泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:泸州老窖:泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 一、2022年 11月 10日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文同意注册，泸州老窖获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 21.25亿元（含 21.25亿元）的公司债券，本期债券发行规模不超过人民币 20.00亿元（含 20.00亿元）。 二、发行人基本财务情况。截至 2022年 6月 30日，发行人合并财务报表中的净资产为 2,912,589.85万元，合并口径资产负债率为 35.57%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 620,108.88万元（2019-2021年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 三、评级情况。中诚信对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中诚信将持续关注中高端白酒市场竞争加剧、疫情反复使部分地区消费场景受限、餐饮和白酒需求受到影响，以及发行人期间费用和分红规模较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。 根据《2022年度泸州老窖股份有限公司信用评级报告》及《泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》，中诚信将根据国际惯例和主管部门的要求，在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。 中诚信将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。 四、本期债券期限为 3年期，附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、本期债券无担保。 六、已贴现或背书的应收票据被追索风险。发行人作为全国知名白酒企业，销售规模较大，公司的经销商普遍采用银行承兑汇票方式支付货款。为加快营运资金周转，报告期内公司灵活运用了票据贴现方式，提前兑现应收票据。报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额分别为 427,000.00万元、779,901.98万元、854,554.26万元和 589,405.60万元。公司的应收票据均为银行承兑汇票，报告期内公司未发生到期未获承兑或被持票人追索情形，承兑风险较低，背书或贴现后被追索的可能性较小。但如持有公司已贴现或背书票据的持票人在规定的兑现期限内未能兑现货币资金，公司可能将对持票人承担责任；如公司未能及时追偿，将使公司蒙受损失。 七、食品安全风险。公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产品质量关。但是，如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒产品的质量标准，而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证，将可能导致公司正常生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商的产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司面临产品责任追偿、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产生不利影响。 八、发行人无正在进行的重大资产重组或其他重大交易。 九、发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。 十、发行人为本期债券约定的主要投资者保护条款如下： （1）资信维持承诺 1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第 1）条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。 3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第 2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。 （2）负面事项救济措施 1）如发行人违反“第十节 投资者保护机制”相关承诺要求且未能在资信维持承诺第 2）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解： ①在 30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 ②在 30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。 2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 本期债券相关投资者保护条款，具体请参见募集说明书之“第十节 投资者保护机制”。 十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。 十二、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十四、按照公司债券命名惯例，本期债券名称由原申请的“泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 十五、发行人 2022年第三季度报告已于 2022年 10月 28日公开披露（http://bond.szse.cn/disclosure/bizanno/pubinfoanno/notice/index.html?62582c76-8f0a-42a4-8b4d-f46a680427e7）。截至 2022年 9月 30日，发行人合并口径下资产总计 434.72亿元，负债合计 114.97亿元，所有者权益合计 319.76亿元，资产负债率为 26.45%；2022年 1-9月，发行人合并口径营业总收入 175.25亿元，净利润 82.69亿元，经营活动产生的现金流净额 63.12亿元。2022年 1-9月发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或亏损的情况，不存在重大不利变化或其他特殊情形。截至最近一期，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................... 7 释 义 ..................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ................................................................................................ 12 一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 12 二、认购人承诺 .............................................................................................. 16 第二节 募集资金运用 ........................................................................................ 17 一、募集资金运用计划 .................................................................................. 17 二、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................... 19 三、本期债券募集资金使用承诺 .................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 .................................................................................... 21 一、发行人概况 .............................................................................................. 21 二、发行人历史沿革 ...................................................................................... 22 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 32 四、发行人权益投资情况 .............................................................................. 35 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................. 39 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 .................................................. 51 七、发行人主要业务情况 .............................................................................. 56 八、媒体质疑事项 .......................................................................................... 69 九、发行人违法违规及受处罚情况 .............................................................. 70 十、发展战略目标 .......................................................................................... 70 第四节 财务会计信息 ........................................................................................ 72 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ......................................... 72 二、合并报表范围的变化 .............................................................................. 76 三、发行人报告期内合并及母公司财务报表 .............................................. 77 四、报告期内主要财务指标 .......................................................................... 88 五、管理层讨论与分析 .................................................................................. 89 六、公司有息负债情况 ................................................................................ 118 七、关联方及关联交易 ................................................................................ 119 八、重大或有事项或承诺事项 .................................................................... 125 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................ 126 第五节 发行人及本期债券的资信情况 .......................................................... 127 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................ 127 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................... 127 三、其他重要事项 ........................................................................................ 130 四、发行人资信情况 .................................................................................... 130 第六节 备查文件 .............................................................................................. 132 一、备查文件 ................................................................................................ 132 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................ 132 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 8月 1日，公司召开第十届董事会二十次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案，同意公司申请注册面值不超过 25亿元的公司债券。 2022年 8月 16日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 公司于 2022年 11月 7日获得中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）21.25亿元的公司债券的注册。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：泸州老窖股份有限公司。 债券名称：泸州老窖股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券总规模不超过 20.00亿元（含 20.00亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期，附第 1年末、第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式与发行对象：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 12月 2日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2023年至 2025年每年的 12月 2日，若投资者在第 1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023年 12月 2日，若投资者在第 2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023年至 2024年每年的 12月 2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为 2025年 12月 2日，若投资者于第 1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 12月 2日，若投资者于第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年 12月 2日（如遇法定及政府节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 调整票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第 1年末、第2年末调整本期债券后 2年、后 1年的票面利率；发行人将于本期债券第 1个计息年度、第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 1个计息年度、第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 1个计息年度、第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还回售的公司债券本金。 募集资金专项账户：公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金监管账户如下： 账户名称：泸州老窖股份有限公司 账号：028900140410888 开户银行：招商银行股份有限公司成都府城大道支行 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 联席主承销商：华西证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 11月 29日 发行首日：2022年 12月 1日 预计发行期限：2022年 12月 1日至 2022年 12月 2日，共 2个交易日 网下发行期限：2022年 12月 1日至 2022年 12月 2日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人第十届董事会二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕2761号），本次债券发行总额不超过人民币 21.25亿元，本期债券发行规模不超过人民币 20.00亿元（含 20.00亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。 发行人拟偿还的回售公司债券明细如下：
公司已在本期债券发行前开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，公司已制定《募集资金使用管理办法》，经公司第八届董事会八次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （1）公司将按规定时间与监管银行及债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议，专项账户存放的募集资金将严格按照募集说明书披露的用途专款专用，由债券受托管理人对专项账户进行监管； （2）在本期债券存续期内，受托管理人每季度或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金及其孳息的使用情况是否与募集说明书约定一致。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 投资者保护机制”。 （四）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券如能成功足额发行且按上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年 6月 30日合并报表口径计算，公司合并财务报表的资产负债率水平将由35.57%下降到 34.85%。本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产负债结构造成重大影响。 2、对发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功足额发行且按上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年 6月 30日合并报表口径计算，公司合并财务报表的流动比率将由 2.42下降到 2.38，短期偿债能力基本不变。 综上所述，本期债券的发行不会新增发行人累计债券余额，不会对公司财务状况和偿债能力产生重大影响，有助于为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持、维持公司应对市场各种挑战的能力，有利于公司战略目标的稳步实施。 二、前次公司债券募集资金使用情况 经中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”文件核准，公司获准公开发行不超过 40亿元的公司债券，采用分期发行方式，募集资金用途为酿酒工程技改项目（二期工程）、信息管理系统智能化升级建设项目、黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目及黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目。 针对中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”批文项下债券，公司均按照募集说明书约定的用途使用募集资金，具体情况如下： （一）泸州老窖股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“19老窖 01”）于 2019年 8月 28日完成发行，实际发行规模为 25亿元。截至 2022年 6月 30日，“19老窖 01”募集资金已使用完毕，累计使用情况具体如下： 单位：万元
（二）泸州老窖股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“20老窖 01”）于 2020年 3月 17日完成发行，实际发行规模为 15亿元。截至 2022年 6月 30日，“20老窖 01”募集资金专户余额为97,185.49万元，累计使用情况具体如下： 单位：万元
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺本期债券仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买理财产品，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：泸州老窖股份有限公司 股票代码：000568 法定代表人：刘淼 注册资本：147,195.7410万元 1 实缴资本：147,195.7410万元 设立日期：1995年 5月 3日 统一社会信用代码：91510500204706718H 住所：四川泸州国窖广场 邮政编码：646000 联系电话：（0830）2398826 传真：（0830）2398864 办公地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 信息披露事务负责人：王洪波 信息披露事务负责人联系电话：（0830）2398826 信息披露联系人：王川 所属行业：酒、饮料和精制茶制造业 1 发行人于 2022年 9月 2日召开第十届董事会二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销部分不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 62,310股；回购注销完成后，公司注册资本及实缴资本将相应减少 62,310元。发行人正在办理减资手经营范围：酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：www.lzlj.com 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立及上市情况 发行人前身为泸州老窖酒厂，始建于 1950年 3月。1993年 9月 20日，四川省经济体制改革委员会出具“川体改（1993）105号”《关于同意设立“泸州老窖股份有限公司”的批复》，同意泸州老窖酒厂改组设立为“泸州老窖股份有限公司”；同意将“泸州老窖股份有限公司”的总股本设定为 8,688万元，其中国家股 6,500万元，由原泸州老窖酒厂生产经营性净资产折股形成，个人股 2,188万元，面向社会公开发行。 1993年 12月 8日，中国证监会出具“证监发审字[1993]108号”《关于四川省泸州老窖股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准发行人向社会公开发行人民币普通股 2,188万股（其中公司职工股 218.8万股）。 1994年 5月 5日，深圳证券交易所出具“深证市字[1994]第 10号”《上市通知书》，批准发行人在深圳证券交易所挂牌交易。 发行人上市时股本结构如下：
（二）发行人上市后股本变动情况 1、1995年第一次送股 1995年 5月 3日，发行人召开 1994年度股东大会，审议通过了《1994年度利润分配方案》，向全体股东每 10股送 3股（其中由公积金转送 2.5股）。 该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1995）第 27号”《关于泸州老窖股份有限公司送红股后实有股本的验证报告》审验确认，发行人股本变更为 11,294.4万股。股本结构如下：
1995年 11月 24日，发行人召开 1995年临时股东大会，审议通过了《1995年中期分红方案》，向全体股东每 10股送红股 5股，共计派送红股 5,647.2万股。 该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师业一（1996）第 49号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为 16,941.6万股。股本结构如下：
1996年 12月 27日，发行人召开 1996年临时股东大会，审议通过了《公积金转增股本的议案》，以资本公积转增股本，转增比例为 10:6。 该次资本公积转增股本完成后，发行人股本变更为 27,106.56万股。股本结构如下：
1997年 3月 31日，发行人召开 1996年度股东大会，审议通过了《公司 96年度利润分配方案》，向全体股东每 10股送 2股。 该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验（1998）第 1001号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为 32,527.872万股。股本结构如下：
1997年 3月 31日，发行人召开 1996年度股东大会，审议通过了《1997年度增资配股预案》，按 1996年末股本数 16,941.6万股向全体股东每 10股配 3股的比例进行配股，配股总额为 5,082.48万股。 1997年 12月 8日，中国证监会出具“证监上字[1997]110号”《关于泸州老窖股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 5,082.48万股。其中向国家股股东配售 3,802.50万股，向社会公众股股东配售 1,279.98万股。 该次配股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1998）第 1008号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为 37,610.3519万股。股本结构如下：
1998年 2月 26日，发行人召开 1997年度股东大会，审议通过了《关于1997年度利润分配的方案》，按照 98年配股后总股本 376,103,519股计，向全体股东每 10股送红股 3股。 该次送股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（1999）007号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为48,893.4574万股。股本结构如下：
2001年 3月 27日，发行人召开 2000年度股东大会，审议通过了公司 2001年配股议案相关事项，以公司 2000年末总股本 488,934,574股为基数，向全体股东每 10股配 3股，可配售股份为 146,680,372股。国家股股东全部放弃本次配股权。本次配股实际可配售股份总额为 36,940,222股。2002年 9月 20日，发行人召开 2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司 2001年度配股方案中部分事项的预案》，对 2001年度配股方案中配股价格等事项进行了调整。经四川省财政厅川财企[2001]89号和 244号文批准，公司国家股股东全额放弃本次配股认购权。 2002年 3月 11日，中国证监会出具“证监发行字[2002]26号”《关于核准泸州老窖股份有限公司配股的通知》，同意公司向社会公众股股东配售 3,694.0222万股普通股。 该次配股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2002）040号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为52,587.4796万股。股本结构如下：
2003年 6月 22日，发行人召开 2002年度股东大会，审议通过了《2002年度利润分配方案》。根据前述方案，公司以总股本 525,874,796股为基数，用资本公积金按 10：6的比例转增股本。 该次资本公积转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2003）32号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为84,139.9673万股。股本结构如下：
2005年 10月 27日，发行人召开公司股权分置改革相关股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10股获得 3股股份对价。前述方案经四川省国资委“川国资委[2005]214号”《关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》同意。 股权分置改革后，发行人股本结构如下：
2006年 6月 22日，发行人召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》、《公司非公开发行人民币普通股（A股）方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据前述议案，公司拟向不超过十名境内投资者发行不超过3,000万股股份。 2006年 11月 3日，中国证监会出具“证监发行字[2006]113号”文《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意公司非公开发行新股不超过 3,000万股。 该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2006）26号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为87,139.9673万股。股本结构如下：
2008年 5月 9日，发行人召开 2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配暨公积金转增股本方案》，向全体股东每 10股送红股 2股，并用资本公积金向全体股东按 10：4的比例转增股本。 该次送股、资本公积金转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2008）45号”《验资报告》审验确认，发行人股本
2006年 6月 4日，发行人召开第五届董事会二次会议，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2006年 7月 30日，发行人召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。 2006年 7月 13日，中国证监会出具“上市部函[2006]063号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股权激励计划无异议。 2010年 1月 18日，发行人召开第六届董事会四次会议，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》；2010年 2月 9日，发行人召开 2010年临时股东大会，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》。2012年 6月 6日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划第一期行权条件的议案》、《关于股权激励计划第一期行权安排的议案》等议案，确定本期行权日为 2012年 6月 6日，行权数量为402.9万股。 2009年 8月 5日，四川省国资委出具“川国资考核[2009]14号”《关于对泸州老窖股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励修订稿。 2009年 7月 10日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资厅分配[2009]322号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划有关问题的复函》，同意公司股权激励方案。 上述股权激励计划第一期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2012）25号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为139,826.8476万股。股本结构如下：
2013年 5月 13日，发行人召开第七届董事会七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》等议案，确定第二期股票期权行权采取自主行权模式，行权数量为 398.4万股。 上述股权激励计划第二期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2013）49号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为140,225.2476万股。股本结构如下：
2016年 9月 13日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 2016年 8月 1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权[2016]49号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司2017年 7月 13日，中国证监会出具“证监许可[2017]1218号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过149,253,731股新股。 该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验字（2017）68号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为 146,475.2476万股。股本结构如下：
2021年 9月 26日，发行人召开第十届董事会七次会议，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。 2021年 12月 2日，泸州市国资出具“泸国资考评[2021]62号”《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2021年 12月 29日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等议案。 2021年 12月 29日，发行人召开第十届董事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021年 12月 29日为授予日向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 6,928,600股。 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验（2022）第 0006号”《验资报告》审验确认，截至 2022年 1月 31日止，公司已收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计 636,231,646.00元，其中计入股本6,862,600.00元，计入资本公积 629,369,046.00元；公司股本变更为1,471,615,076股。股本结构如下：
2022年 7月 25日，发行人召开第十届董事会十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022年 7月 25日为授予日向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 342,334股。 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验（2022）第 0074号”《验资报告》审验确认，截至 2022年 8月 6日止，公司已收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计 31,737,785.14元，其中计入股本 342,334.00元，计入资本公积 31,395,451.14元；公司股本变更为 1,471,957,410股。股本结构如下：
报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2022年 6月 30日，发行人前十名股东情况如下：
1、老窖集团 （1）基本情况 名称：泸州老窖集团有限责任公司 统一社会信用代码：91510500723203346U 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场 法定代表人：刘淼 注册资本：279,881.88万元 成立日期：2000年 12月 21日 经营范围：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）。 （2）简要财务数据 截至 2021年 12月 31日，老窖集团总资产为 1,877.15亿元，总负债为1,317.18亿元，净资产为 559.97亿元；2021年度，老窖集团实现营业总收入720.22亿元，实现净利润 106.64亿元。 截至 2022年 6月 30日，老窖集团总资产为 1,962.61亿元，总负债为1,375.18亿元，净资产为 587.43亿元；2022年 1-6月，老窖集团实现营业总收入 387.56亿元，实现净利润 64.15亿元。 （3）所持发行人股票质押等权利受限情形 截至 2022年 6月 30日，老窖集团持有发行人的股份不存在质押或其他受限制的情形，亦不存在现实或潜在权属纠纷。 2、兴泸集团 （1）基本情况 名称：泸州市兴泸投资集团有限公司 统一社会信用代码：915105007446981498 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：泸州市江阳区酒城大道三段 17号 法定代表人：代志伟 注册资本：493,404.9244万元 成立日期：2003年 1月 28日 经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨询服务、财务咨询服务（此项不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 （2）简要财务数据 截至 2021年 12月 31日，兴泸集团总资产为 976.70亿元，总负债为 491.98亿元，净资产为 484.72亿元；2021年度，兴泸集团实现营业总收入 62.25亿元，实现净利润 31.90亿元。 截至 2022年 6月 30日，兴泸集团总资产为 989.01亿元，总负债为 490.84亿元，净资产为 498.18亿元；2022年 1-6月，兴泸集团实现营业总收入 28.08亿元，实现净利润 10.54亿元。 （3）所持发行人股票质押等权利受限情形 截至 2022年 6月 30日，兴泸集团持有发行人的股份不存在质押或其他受限制的情形，亦不存在现实或潜在权属纠纷。 （三）实际控制人 泸州市国资委主要职责为依据泸州市人民政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法对泸州市属企业的国有资产进行监督管理，维护国有资产出资人权益。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人子公司情况 截至 2022年 6月 30日，发行人共有子公司 24家，股权结构如下： 发行人子公司基本情况如下： 单位：万元
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