鹏鹞环保(300664):鹏鹞环保股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
大成国际大厦 20楼 2004室） 二〇二二年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：64,377,682股 2、发行价格：4.66元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,998.12元 4、募集资金净额：人民币 290,115,092.46元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,377,682股 2、股票上市时间：2022年 12月 2日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 12月 2日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 4 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 11 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 12 五、财务会计信息...................................................................................................... 14 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 16 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 17 八、其他重要事项...................................................................................................... 18 九、备查文件.............................................................................................................. 18 释 义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次上市发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2022年 4月 26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2022年 5月 27日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2022年 8月 8日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2022年 9月 22日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的具体方案。 2、监管部门审核过程 2022年 9月 28日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕482号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 9月 30日向中国证监会提交注册。 2022年 11月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2718号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送对象名单 发行人和主承销商在发行人律师的见证下于 2022年 9月 15日向 68个特定对象发送《认购邀请书》，其中包括前 20大 A股股东（剔除关联方）；基金公司 20家；证券公司 10家；保险机构 5家；表达认购意向的其它投资者 13家，符合《承销细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 2022年 9月 16日至 2022年 9月 19日期间，共有 6家投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并在发行人律师的见证下向其补充发送《认购邀请书》。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2022年 9月 20日 9:00-12:00为集中接收报价时间，在发行人律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止 2022年9月 20日 12时整，本次发行共有 6家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2022年 9月 20日 12:00之前将认购保证金人民币 1,000万元（大写：人民币壹仟万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴款账户。除 2家符合条件无需缴纳保证金的机构外，其余 4家认购对象均在 2022年 9月 20日 12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金，均为有效报价。 3、发行定价和获配情况 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 4.66元/股。 根据认购情况，经发行人律师见证，本次发行最终获配发行对象共计 5名，本次发行股票数量为 64,377,682股，募集资金总额为 299,999,998.12元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（四）发行方式 本次采取以简易程序向特定对象竞价发行的方式，承销方式为代销。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 64,377,682股，全部采取竞价的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限 67,415,730股，且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的 70%，不存在发行失败的情况。 （六）发行价格和定价情况 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 9月 16日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即发行底价为 4.45元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，发行价格为发行底价的 104.72%。 本次发行募集资金总额为人民币 299,999,998.12元。扣除各项发行费用人民币 9,884,905.66元（不含税），实际募集资金净额为人民币 290,115,092.46元。 （八）募集资金到账和验资情况 2022年 11月 15日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2022]D-0041号《验资报告》：“截至 2022年 11月 15日，申万宏源承销保荐本次指定的资金验资专户己收到发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限公司缴付的认购资金人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角贰分（299,999,998.12元）。” 2022年 11月 21日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2022]D-0042号《验资报告》：“截至 2022年 11月 16日止，鹏鹞环保本次向特定对象发行股票 64,377,682股，每股发行价格 4.66元，募集资金总额为人民币 299,999,998.12元，扣除本次不含税发行费用人民币 9,884,905.66元，实际募集资金净额为人民币 290,115,092.46 元，其中增加股本人民币64,377,682.00元，资本公积人民币 225,737,410.46元。” （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位后一个月内签订相关募集资金三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 本次发行新增的 64,377,682股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 11月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象 1、发行对象的基本情况 （1）个人名称：胡健 居民身份证号码：32022319681014**** 住所：江苏省宜兴市***** （2）个人名称：史介慈 居民身份证号码：32022319670729**** 住所：江苏省宜兴市***** （3）个人名称：钱建忠 居民身份证号码：32022319680816**** 住所：江苏省宜兴市***** （4）个人名称：沃九华 居民身份证号码：32022319630922**** 住所：江苏省宜兴市***** （5）企业名称：诺德基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P 类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、本次发行对象的私募基金备案情况 本次发行获配的 5家投资者中，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120号单一资产管理计划”等 7个资产管理计划产品参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 胡健、史介慈、钱建忠、沃九华为个人投资者，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。 3、本次发行对象的投资者适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
上述获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 （2）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）认为：鹏鹞环保本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》、《承销细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 2、关于本次发行对象合规性的意见 保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向深交所报送的发行方案的相关要求；本次发行的过程合法、合规，发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 64,377,682股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 11月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：鹏鹞环保；证券代码为：300664；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 12月 2日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次新增股份的上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 12月 2日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 8月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人总资产规模逐年增加，分别为 624,350.15万元、670,571.57万元、707,646.67万元和 762,399.43万元，主要系业务规模增长所致。 其中，非流动资产是公司资产构成的主要组成部分，报告期各期末，发行人非流动资产在资产总额中的占比分别为 60.22%、64.05%、62.60%和 62.32%，且金额逐年增加。公司非流动资产主要由长期应收款、无形资产、固定资产及其他非流动资产等构成。 报告期各期末，发行人负债总额分别为 266,932.37万元、292,738.26万元、314,011.50万元和 343,433.16万元，呈增长趋势，主要系发行人为经营需要而新增银行贷款所致。公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为 64.22%、69.21%、67.61%和 71.10%，主要由短期借款和应付账款构成。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 42.75%、43.66%、44.37%和 45.05%，流动比率分别为 1.45、1.19、1.25和 1.18，速动比率分别为 1.10、1.14、1.14和 1.12。其中，发行人合并口径资产负债率呈现上升趋势，但仍处于合理范围内，主要系发行人为经营需要而新增银行贷款所致；2020年末流动比率同比下降较多，主要系发行人为经营需要而新增短期借款较多；2020年末速动比率同比上升较多，主要系 2020年度公司根据《企业会计准则第 14号——收入（修订）》的规定，自 2020年起将建造合同形成的已完工未结算资产的列报从存货调整至合同资产，导致存货减少所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号 保荐代表人：郑春定、唐品 项目协办人：张凌骅 其他项目组成员：于杰、郑丞平、刘扬、卢文洁 联系电话：010-88085760 传真：010-88085255 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12楼 经办律师：方晓杰、黄熙熙 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）审计及验资机构 名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李金才 办公地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-2205-1 签字注册会计师：于延国、曹宇辰 联系电话：022-23733333 传真：022-23718888 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与申万宏源承销保荐签订了《向特定对象发行股票保荐协议》及《向特定对象发行股票承销协议》。申万宏源承销保荐已指派郑春定、唐品为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 郑春定，保荐代表人、律师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：光大银行（601818.SH）IPO项目、太阳纸业（002078.SZ）IPO项目、福晶科技（002222.SZ）IPO项目、中国铁建（601186.SH）IPO项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、恒力石化（600346.SH，原名：大橡塑）非公开发行股票项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，未签署已申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。 曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）IPO项目、盛航股份（001205.SZ）IPO项目、淳中科技（603516.SH）公开发行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）非公开发行股票项目。目前，签署的已申报在审企业共 1家，具体包括：元隆雅图（002878.SZ）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源承销保荐同意推荐鹏鹞环保本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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