科思股份(300856):南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:科思股份:南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。 4、现金分红的具体条件和比例 公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件： （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生； （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000.00万元； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 5、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、公司利润分配的审议程序 （1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 （2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事 1/2以上同意。 （4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 7、利润分配政策的调整 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“公司利润分配的原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。 公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2020年 9月 30日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年半年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2021年 5月 18日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2022年 5月 16日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，同意以 112,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 33,864,000.00元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 5股，共计增加股本 56,440,000股；本次权益分派不送红股。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红的情况如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业和市场波动导致的风险 公司主营业务从行业分类而言属于精细化工行业下的日用化学品原料制造行业，报告期内产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用于日用化学品和香精等领域，因此公司业务发展情况受下游日用化学品行业波动的影响。由于日用化学品和香精香料产品用途广泛，与居民生活息息相关，因此宏观经济形势的变化也会影响公司下游市场需求，公司存在受宏观经济形势和下游市场环境变化导致业绩波动的风险。 2020年新冠疫情发生后，全球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性增加，终端消费需求受到一定抑制，公司下游日用化学品行业增长速度也随之受到一定影响。 2021年起，随着各国疫情形势的逐步稳定和下游需求的复苏，日用化学品和香料香精行业恢复增长。2021年和 2022年 1-9月，公司营业收入同比增速分别为 8.13%和68.00%，业务规模和营收水平显著提高。但若未来全球经济和国内宏观经济形势出现持续恶化，或者下游日用化学品行业和香料香精行业发生重大不利变化，可能对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 （二）业绩下滑风险 报告期内，公司境外收入占营业收入的比例分别为 89.24%、87.91%、82.17%和87.65%，占比较高。公司主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等。若下游日用化学品行业和香料香精行业市场规模下降、市场需求发生重大变化，或者公司产品发生重大生产和质量问题、产品竞争力大幅下降，或者与境外主要客户合作中断，将有可能导致公司境外收入出现下滑。 报告期内，除美国对原产自我国的产品大规模加征关税外，公司其他主要出口国家或地区未发布针对公司产品的相关贸易限制措施。虽然报告期内公司业务未因中美贸易摩擦而发生受到重大不利影响，且公司的行业地位及竞争实力可一定程度上保障公司对外部贸易政策变化的抗风险能力，但随着公司业务的持续发展及对其他国家和地区的市场开发力度加大，公司主要海外销售市场的贸易政策也可能会发生变化，若公司主要出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将会对公司境外业务产生一定的不利影响。 除上述因素外，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、宏观经济形势变化、新冠肺炎疫情反复等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料多为大宗化工品原料，其价格变动趋势受原油等大宗商品价格变动影响较大，同时短期价格亦随供需关系变动而存在一定波动。公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。虽然公司已采取多种措施防范主要原材料价格变动对公司盈利水平带来的风险，但由于化工原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来价格变动存在不确定性，仍可能会对公司经营状况和盈利能力造成一定的风险。 此外，本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动的影响。在上游原材料价格出现大幅上涨的情况时，公司通常会积极与下游客户协商进行价格调整，但受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司对部分大型客户的产品价格传导机制具有一定的滞后性。因此，若未来上游原材料价格在短时间内出现大幅上涨，而公司未能采取有效措施予以应对，可能对公司本次募投项目的预计收益产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元、欧元计价，因此公司经营业绩会受到人民币汇率波动的影响。一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升，从而影响公司整体经营状况；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司会因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2019年至 2022年 1-9月，公司各期财务费用中的汇兑损益金额分别为-76.14万元、1,035.70万元、881.36万元和-2,982.44万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为-0.43%、5.38%、5.69%和-9.91%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司境外销售规模预计还将进一步扩大。若未来美元、欧元兑人民币汇率持续波动，特别是当人民币短期内大幅升值的情形下，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。公司存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。 （五）客户集中度较高的风险 作为国内知名专业生产化妆品活性成分和合成香料企业之一，公司与帝斯曼、拜尔斯道夫、德之馨、欧莱雅、默克、奇华顿、芬美意、IFF、曼氏、高露洁等国际市场知名化妆品和香料香精跨国企业建立起了长期稳定的合作关系，优质的客户资源是公司在行业内综合竞争实力的重要体现。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为 65.59%、62.64%、57.15%和61.15%。若未来公司主要客户因全球宏观形势、行业发展及竞争环境发生变化、或相关客户自身业务发展战略和经营情况发生重大变化等因素导致减少对公司的采购甚至终止与公司的合作，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 此外，2022年 6月公司化妆品活性成分的客户之一帝斯曼和合成香料领域的客户之一芬美意宣布达成合并协议，上述交易预计将于 2023年上半年完成，合并完成后双方在个人护理品和香精香料领域的优势预计将得以互补。报告期内，公司与帝斯曼和芬美意均保持了稳固的业务合作关系，2019年至 2022年1-9月公司向两家客户合计销售额占营业收入的比例分别为 43.87%、46.86%、41.28%和36.85%。未来随着合并后帝斯曼-芬美意的市场竞争优势进一步提升，公司业务预计也将受益于其市场份额的扩大和需求的增长。另一方面，双方合并后预计未来一段时间将继续占公司收入的较大比重，因此若双方整合效果不及预期，或未来经营情况发生重大不利变化，可能对公司业务产生不利影响。同时，若帝斯曼与芬美意合并后公司与其合作模式或合作条款发生重大变化、帝斯曼防晒产品下游主要客户或产品需求发生重大变化，或因其他原因而导致双方合作规模下降甚至合作终止，将会对公司业绩产生不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次发行的募集资金投资项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）建成后主要用于生产氨基酸表面活性剂和卡波姆，属于化妆品及个人护理品原料中的表面活性剂类和增稠剂类，与公司现有的化妆品活性成分为同一领域内的不同产品类型。通过实施本次募投项目，公司将完成在氨基酸表面活性剂和卡波姆这两个高增长品类的战略布局，进一步扩充和丰富公司产品体系，符合公司的整体业务发展规划。本次募投项目建成后的营运与盈利模式均与目前业务相同，且上述新产品在生产工艺和下游客户等方面均与公司现有业务存在较高的协同性，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、募投项目产品未能如期取得下游客户认可的风险 化妆品和日用化学品原料的安全性在一定程度上决定了后续产品的安全性，因此行业下游客户对于上游原料的认证和准入较为严格。本次募投项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）的产品包括氨基酸表面活性剂和卡波姆，属于公司的新产品，其未来潜在客户与公司现有客户的重合度较高。为了加快客户对新产品的认证周期，强化本项目市场和客户资源储备，公司已与主要下游客户就相关产品的需求和采购意向进行了沟通，并对部分客户进行了送样检测。但由于行业内大型客户对新产品存在一定认证周期，且未来批量供应前尚需根据客户要求完成各类测试，因此未来若相关产品未能如期取得下游客户的认可，将对本次募投项目的实施和效益释放产生不利影响。 3、产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司氨基酸表面活性剂、卡波姆以及新型防晒剂 P-S等产品的产能，对公司的市场营销能力提出了更高的要求。虽然其中的新产品氨基酸表面活性剂和卡波姆的下游客户与公司现有客户存在较高重合度，且P-S防晒剂已经过市场验证，具有较大的下游需求和成长空间，但相关产品市场均存在国内外竞争对手，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定不确定性，若公司不能相应有效地拓展细分产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。同时，若未来化妆品及其上游原料行业景气度下行，可能会进一步加剧行业竞争，导致公司本次募投项目产能利用率不足。因此，公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 4、募投项目效益未达预期的风险 本次募投项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）和安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，进一步提高公司业务规模和盈利能力。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、下游市场需求不足或者未来行业技术及终端消费趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。此外，由于客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （七）贸易政策变化和贸易摩擦导致的风险 2019年至 2022年1-9月，公司营业收入中境外销售收入分别为 98,191.57万元、88,656.22万元、89,598.50万元和 109,469.07万元，占同期营业收入的比例分别为89.24%、87.91%、82.17%和 87.65%，公司外销收入占比较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区的贸易政策、对外贸易环境等因素发生重大不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。 （八）毛利率变动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.32%、33.87%、27.75%和33.55%。受原材料价格波动、下游市场需求变动以及产品结构变化等因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定波动。若未来公司上游化工行业出现重大变化，主要原材料价格大幅上升但公司未能及时调整产品售价，或海运费等成本费用大幅上涨，或本次募投项目实施后相关产品毛利率未达预期，或出现行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、产品结构、产品成本及销售价格等因素发生重大不利变化，公司主营业务将面临毛利率下降的风险。 （九）新冠肺炎疫情带来的风险 2020年爆发的新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大而深远的影响，疫情初期各国的管控措施和宏观经济下行趋势对化妆品和日用化学品行业产生了较大影响，并间接传导至公司下游市场需求，导致报告期内公司业务规模出现一定波动。2021年后随着各国疫情形势的逐步稳定，下游市场需求快速恢复，公司凭借在防晒剂等化妆品活性成分和合成香料领域的领先地位实现了业绩的大幅提升。虽然目前新冠肺炎疫情的影响在全球多个国家已逐渐趋于缓和，但随着新冠病毒的不断演变，疫情形势亦可能再次出现蔓延或反复，导致行业环境和市场需求发生重大不利变化，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （十）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................ 3 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................ 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................... 3 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况.................................................... 3 五、特别风险提示............................................................................................................ 7 目 录 ..................................................................................................................................... 14 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、发行人基本情况...................................................................................................... 21 二、本次发行基本情况.................................................................................................. 21 三、本次发行的有关机构.............................................................................................. 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.............................................................. 35 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 36 一、行业风险.................................................................................................................. 36 二、政策风险.................................................................................................................. 36 三、经营风险.................................................................................................................. 38 四、财务风险.................................................................................................................. 40 五、新冠肺炎疫情带来的风险...................................................................................... 41 六、业绩下滑风险.......................................................................................................... 41 七、募集资金投资项目相关风险.................................................................................. 42 八、与本次可转债相关的风险...................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 47 二、公司组织结构及对外投资情况.............................................................................. 48 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况.............................. 53 四、承诺事项履行情况.................................................................................................. 55 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................. 72 六、公司所处行业的基本情况...................................................................................... 80 七、公司主营业务具体情况........................................................................................ 103 八、公司的核心技术及研发情况................................................................................ 126 九、公司的主要固定资产及无形资产........................................................................ 133 十、公司特许经营权情况............................................................................................ 146 十一、公司上市以来重大资产重组情况.................................................................... 146 十二、公司境外经营情况............................................................................................ 146 十三、公司的股利分配情况........................................................................................ 147 十四、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................ 154 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 155 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................ 155 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................................................... 155 三、关联方资金占用情况............................................................................................ 155 四、同业竞争情况........................................................................................................ 156 五、关联方和关联交易情况........................................................................................ 157 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 166 一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................................... 166 二、最近三年及一期财务报表.................................................................................... 166 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................ 178 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 180 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................ 182 六、财务状况分析........................................................................................................ 186 七、经营成果分析........................................................................................................ 224 八、现金流量分析........................................................................................................ 224 九、资本性支出分析.................................................................................................... 224 十、技术创新分析........................................................................................................ 224 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 248 十二、本次发行的影响................................................................................................ 248 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 250 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 250 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 250 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........................ 268 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明........................................ 269 五、本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定.................................................................................................... 270 六、本次发行对公司的影响分析................................................................................ 271 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 273 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................ 273 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 275 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 282 第九节 声明 ......................................................................................................................... 283 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 283 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 284 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 285 四、律师事务所声明.................................................................................................... 288 五、会计师事务所声明................................................................................................ 289 六、资信评级机构声明................................................................................................ 290 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................ 291 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 294 一、备查文件内容........................................................................................................ 294 二、备查文件查询时间及地点.................................................................................... 294 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：南京科思化学股份有限公司 英文名称：Nanjing Cosmos Chemical Co., Ltd. 注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19号 股票简称：科思股份 股票代码：300856 股票上市地：深圳证券交易所 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币72,491.78万元（含72,491.78万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /(1＋n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P＋A×k)/(1＋k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1＋n＋k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 9）发行人提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人（如有）提议； 4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币72,491.78万元（含72,491.78万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、评级事项 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 21、本次方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：南京科思化学股份有限公司 法定代表人：周旭明 住所：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19号 联系人：曹晓如 联系电话：025-66699706 传真：025-66988766 （二）保荐人和承销机构 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：王风雷、艾华 项目协办人：田浩楠 经办人员：陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力 联系电话：021-20262000 传真：021-20262004 （三）律师事务所 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 经办律师：王峰、任为、冯曼 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 （四）会计师事务所 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 20楼 签字注册会计师：罗顺华、赵晔 联系电话：025-74711188 传真：025-84724882 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F 经办评级人员：何婕妤、刘佳 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2022年9月 30日，中信证券自营账户持有发行人53,708股股份，中信证券重要子公司持有发行人6,424,782股股份，合计占发行人总股本比例为3.83%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、行业风险 （一）行业和市场波动导致的风险 公司主营业务从行业分类而言属于精细化工行业下的日用化学品原料制造行业，报告期内产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用于日用化学品和香精等领域，因此公司业务发展情况受下游日用化学品行业波动的影响。由于日用化学品和香精香料产品用途广泛，与居民生活息息相关，因此宏观经济形势的变化也会影响公司下游市场需求，公司存在受宏观经济形势和下游市场环境变化导致业绩波动的风险。 2020年新冠疫情发生后，全球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性增加，终端消费需求受到一定抑制，公司下游日用化学品行业增长速度也随之受到一定影响。 2021年起，随着各国疫情形势的逐步稳定和下游需求的复苏，日用化学品和香料香精行业恢复增长。2021年和 2022年 1-9月，公司营业收入同比增速分别为 8.13%和68.00%，业务规模和营收水平显著提高。但若未来全球经济和国内宏观经济形势出现持续恶化，或者下游日用化学品行业和香料香精行业发生重大不利变化，可能对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 （二）下游市场需求变化的风险 近年来，随着社会的不断进步和人民生活水平的提升，消费者的健康、环保意识不断提高。同时，消费者年龄结构和层次不断演变，新的消费趋势不停变换、新的消费理念不断产生，消费者对化妆品等日化产品的消费趋势和喜好也会随之变化，进而导致公司下游市场需求变化，并最终影响公司产品的销售。公司若不能紧跟市场发展趋势，洞察消费者行为及对下游行业的影响，进而进一步优化产品结构满足新一代消费者的需求，将面临市场份额缩减的风险。 二、政策风险 （一）化妆品原料领域监管政策发生变化的风险 报告期内，公司产品主要包括防晒剂等化妆品活性成分以及合成香料等，主要应用于化妆品和日用化学品等领域，因此对于产品安全、环保等方面的要求较高，全球各主要市场主体均对化妆品原料实施一定的监管，以保障产品的安全性和环保性。例如国内从 2021年 1月开始实施的《化妆品监督管理条例》对化妆品原料按风险高低分别实行注册和备案管理，一方面简化了低风险原料的许可流程，保证了新原料的快速上市；另一方面更为强调化妆品原料及其生产使用过程的安全性，对化妆品原料生产企业的质量管控制度和体系要求更为严格。在上述政策环境下，以公司为代表的行业内规模较大、具有规范化生产管理制度和严格质量控制体系的原料龙头企业市场地位预计将进一步提高，但随着化妆品及其原料行业监管政策的不断趋严，若公司不能及时跟踪行业监管政策变化，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其生产经营将可能受到不利影响。 此外，报告期内公司是国内同行业少数同时通过美国 FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的生产企业，上述认证得益于公司规范的生产流程和严格的品质管理，并为公司在美国、欧盟等全球主要化妆品原料市场份额的提升奠定了基础。鉴于上述市场对化妆品原料的严格管理，若未来相关认证标准或要求出现大幅变化，并导致公司未能持续取得相关认证，则可能对公司未来销售增长产生不利影响。 （二）贸易政策变化和贸易摩擦导致的风险 2019年至 2022年1-9月，公司营业收入中境外销售收入分别为 98,191.57万元、88,656.22万元、89,598.50万元和 109,469.07万元，占同期营业收入的比例分别为89.24%、87.91%、82.17%和 87.65%，公司外销收入占比较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区的贸易政策、对外贸易环境等因素发生重大不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。 （三）税收优惠政策风险 报告期内，公司子公司宿迁科思和安徽圣诺贝是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者上述子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。 三、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料多为大宗化工品原料，其价格变动趋势受原油等大宗商品价格变动影响较大，同时短期价格亦随供需关系变动而存在一定波动。公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。虽然公司已采取多种措施防范主要原材料价格变动对公司盈利水平带来的风险，但由于化工原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来价格变动存在不确定性，仍可能会对公司经营状况和盈利能力造成一定的风险。 此外，本次募投项目的主要原材料均属于大宗或精细化学品，其价格变动在一定程度上受到上游原油等大宗商品价格波动的影响。在上游原材料价格出现大幅上涨的情况时，公司通常会积极与下游客户协商进行价格调整，但受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司对部分大型客户的产品价格传导机制具有一定的滞后性。因此，若未来上游原材料价格在短时间内出现大幅上涨，而公司未能采取有效措施予以应对，可能对公司本次募投项目的预计收益产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 作为国内知名专业生产化妆品活性成分和合成香料企业之一，公司与帝斯曼、拜尔斯道夫、德之馨、欧莱雅、默克、奇华顿、芬美意、IFF、曼氏、高露洁等国际市场知名化妆品和香料香精跨国企业建立起了长期稳定的合作关系，优质的客户资源是公司在行业内综合竞争实力的重要体现。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为 65.59%、62.64%、57.15%和61.15%。若未来公司主要客户因全球宏观形势、行业发展及竞争环境发生变化、或相关客户自身业务发展战略和经营情况发生重大变化等因素导致减少对公司的采购甚至终止与公司的合作，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 此外，2022年 6月公司化妆品活性成分的客户之一帝斯曼和合成香料领域的客户之一芬美意宣布达成合并协议，上述交易预计将于 2023年上半年完成，合并完成后双方在个人护理品和香精香料领域的优势预计将得以互补。报告期内，公司与帝斯曼和芬美意均保持了稳固的业务合作关系，2019年至 2022年1-9月公司向两家客户合计销售额占营业收入的比例分别为 43.87%、46.86%、41.28%和36.85%。未来随着合并后帝斯曼-芬美意的市场竞争优势进一步提升，公司业务预计也将受益于其市场份额的扩大和需求的增长。另一方面，双方合并后预计未来一段时间将继续占公司收入的较大比重，因此若双方整合效果不及预期，或未来经营情况发生重大不利变化，可能对公司业务产生不利影响。同时，若帝斯曼与芬美意合并后公司与其合作模式或合作条款发生重大变化、帝斯曼防晒产品下游主要客户或产品需求发生重大变化，或因其他原因而导致双方合作规模下降甚至合作终止，将会对公司业绩产生不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等，技术含量较高。经过多年积累，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，对公司产品持续保持市场竞争优势具有至关重要的作用，同时本次募集资金投资项目的实施也得益于公司强大的研发团队支持。随着我国化妆品和日用化学品行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持核心技术人员的稳定，并不断吸引优秀研发人才加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及可持续发展能力。虽然公司已建立了较为完善的薪酬体制，同时采取了研发奖励等多种措施稳定核心技术团队，但仍然存在核心技术人员流失的风险。 （四）安全生产和环保风险 公司生产经营中部分原材料属于危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，并制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。（未完）  |