昆船智能(301311):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:昆船智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年十一月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 4 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 5 一、重要声明与提示............................................................................................ 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.................................................... 5 三、特别风险提示.............................................................................................. 11 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 16 一、股票发行上市审核情况.............................................................................. 16 二、股票上市相关信息...................................................................................... 17 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准.................................. 18 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 20 一、发行人基本情况.......................................................................................... 20 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况.. 21 三、控股股东、实际控制人的基本情况.......................................................... 22 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排.............................................................................................................. 25 五、本次发行前后的股本结构变动情况.......................................................... 25 六、本次发行后公司前十名股东持股情况...................................................... 26 七、战略配售情况.............................................................................................. 27 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 28 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排.............................................. 33 二、其他事项...................................................................................................... 33 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 35 —、上市保荐机构基本情况.............................................................................. 35 二、上市保荐机构的保荐意见.......................................................................... 35 三、持续督导保荐代表人.................................................................................. 35 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 38 一、股份锁定与股东持股及减持意向的承诺.................................................. 38 二、对不存在重大未披露事项的承诺.............................................................. 67 三、保荐机构及发行人律师核查意见.............................................................. 67 特别提示 昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”“发行人”“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 11月 30日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 13.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），昆船智能所处行业属于 C制造业—C34通用设备制造业。截至 2022年 11月 15日（T-4日），中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率为 31.54倍，请投资者决策时参考。 截至 2022年 11月 15日（T-4日），发行人 A股可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：市盈率计算均值时剔除机器人。 本次发行价格 13.88元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为 36.51倍，低于可比上市公司 2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率 50.10倍，高于中证指数有限公司 2022年 11月 15日（T-4日）发布的“C34通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 31.54倍，超出幅度为 15.76%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 1、核心技术优势 发行人自成立以来十分重视核心技术的创新，通过多年技术积累，已掌握智能物流、智能产线领域的“系统总体规划与系统集成技术”、“数字化信息化技术”、“智能装备定制化研发与生产技术”等主要核心技术。公司的核心技术以自主研发为主且均应用于主营业务，核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在本领域处于国内领先水平。 截至 2022年 6月 30日，发行人拥有 133项发明专利授权、380项实用新型专利授权、7项外观设计专利授权、78项计算机软件著作权，公司主持或参与制定国家标准、行业标准 15项。2019年初至今，公司产品获得多项国家级、省市级及行业协会奖项，并参与了多项重大科研项目。 2、可提供一站式系统整体解决方案的产业链优势 经过多年的发展和技术积累，发行人已具备了为不同行业客户提供智能物流、智能产线一站式、全链条整体解决方案的能力。 在面临业务机会时，发行人可为各行业客户提供覆盖咨询规划、方案设计、系统仿真、系统设备和软件定制化开发、核心物流设备、物流系统集成、安装调试、售后服务等一站式的整体解决方案，完成交钥匙工程。覆盖全产业链的产品和服务优势，可以使发行人更好更快地对客户需求做出响应，更深度地参与客户项目实施过程并取得客户认可。 3、强大的系统集成能力和核心技术装备提供能力 智能物流系统、智能产线系统均具有高度定制化的特点，且涉及复杂的集成技术和集成过程。发行人依托自身全链条整体解决方案的优势，可在自主规划设计后，将核心设备、软件、控制系统等要素集成为系统，以满足客户的个性化、定制化需求。 除为客户提供定制化集成系统外，发行人还可根据客户需求，向客户或其他系统集成商提供单独的核心技术装备（单机设备）、软件及控制系统。公司自主研发设计的 AGV、RGV、堆垛机、切丝机、烘丝机、软件及控制系统等产品具有较强的市场竞争力，而且发行人高度重视已有产品的升级改进和新产品的迭代研发。 强大的系统集成能力和核心技术装备提供能力可以保证公司的产品可以满足各类客户的不同需求，进而提高公司的产品竞争力和市场占有率。 4、良好的品牌形象和优质的客户资源优势 发行人凭借卓越的研发实力和规划设计能力、良好的产品品质和项目实施质量以及丰富的行业经验，已在智能物流、智能产线领域获得了客户的高度认可。 经过多年发展，发行人在烟草行业确立起较明显的优势的同时，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了优质的客户资源优势。发行人通过实施烟草、酒业、医药、快递电商、军事军工、汽车、家电、3C等多个行业上千个智能物流和智能产线项目，最终客户已覆盖中国烟草、华为、中兴通讯、山西汾酒、舍得酒业、泸州老窖、网易考拉、浙江菜鸟、顺丰速运、京东物流、老板电器、青岛海尔、伊利股份、云内动力、广汽集团、柳药股份、石药集团、九州通、华东医药、天药股份、齐鲁制药、云南白药、国家电网、南方电网、中国能建等行业标杆企业及军事军工等政府部门。 5、雄厚的研发创新实力和专业齐全的研发人才优势 发行人高度重视创新研发。发行人建立了稳定高效的研发体系，搭建了由公司总经理直接领导的研究院，作为公司技术创新体系的核心，技术研发涵盖系统规划设计、工业软件、工业自动化、物流装备、烟草装备、计量技术、输送技术、AGV等研发体系，从组织保障体系上公司形成了较强的创新能力，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。 截至 2022年 6月 30日，公司拥有研发人员 525名，占员工总数的 24.96%，硕士以上学历 88人，教授级高级工程师 26人，国内国际专家库各类技术专家 25人。发行人多年来通过技术研发与大量项目实践相结合，形成了涵盖系统规划、核心设备设计、系统集成、软件研发、设备控制等各方面的核心技术团队，建立了行业内较强的人才队伍。 6、稳定的经营战略和管理技术团队优势 发行人长期以来聚焦于智能物流、智能产线领域的自动化、信息化和智能化，致力于为流通配送企业和生产制造企业持续地提供智能物流和智能制造定制化整体解决方案及核心技术装备。长期以来，发行人的主营业务突出，经营战略清晰、明确、稳定，业务管控体系完善，治理结构合理，运营管理规范，保证了发行人在业务拓展方向的持续性。 发行人的核心管理层和核心技术团队均具有丰富的行业经验，而且在发行人工作多年，长期保持稳定。稳定且富有经验的核心管理层和核心技术团队，既是公司过去快速发展并建立起行业领先优势的关键所在，也为公司未来把握行业发展趋势、持续以创新驱动促进公司良性发展奠定了坚实的基础。 7、下游烟草、军工行业准入优势 在烟草专卖机械、军事军工领域，国家实施许可准入管理。目前发行人持有《烟草专卖生产企业许可证》，具备军工相应资质，因此，发行人在烟草专卖机械、军事军工等重要行业领域具有准入优势。特殊行业的准入优势有利于发行人相关业务的稳定发展。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 24,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 5,690.87万股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 （六）社会公众股的比例较低导致的退市风险 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.00%，超过股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者本公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）应收账款及合同资产坏账风险 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 1-6月，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 100,998.01万元、108,218.45万元、111,103.08万元和 124,630.15万元，占各期末流动资产比重分别为 36.93%、38.41%、38.86%和 39.61%，占各期营业收入的比重分别为 65.30%、66.82%、58.03%和 186.96%。报告期各期末，公司应收账款及合同资产坏账准备余额分别为6,419.99万元、9,311.70万元、10,127.77万元和 12,168.66万元，占期末账面余额比例分别为 3.75%、7.92%、8.35%和 8.90%。 与同行业可比公司相比坏账准备计提比例中等偏下，其中，报告期内发行人1年以内坏账准备计提比例分别是：1.88%、2.35%、2.78%和 3.13%，1-2年坏账准备计提比例分别是 4.64%、5.65%、5.42%和 5.51%；2-3年坏账准备计提比例分别是 10.13%、16.44%、12.24%和 11.07%；3-4年坏账准备计提比例分别是19.75%、17.26%、34.18%和 22.50%；4-5年坏账准备计提比例分别是 45.23%、33.67%、50.01%和 53.77%；5年以上坏账准备计提比例分别是 74.37%、67.94%、67.51%和 67.44%。 根据模拟测算结果，假设按同行业平均损失率计提坏账损失，则会对发行人2019年至 2022年 1-6月的净利润和扣非后净利润产生一定影响，影响金额分别为 243.70万元、-1,672.14万元、1,436.77万元和-2,069.89万元，模拟测算后发行人的净利润金额分别为 8,175.14万元、7,410.93万元、11,418.77万元和 2,265.58万元，模拟测算后扣非后净利润金额分别为 7,821.39万元、6,164.41万元、10,561.77万元和 244.48万元。 若公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款及合同资产回款周期可能延长甚至无法收回而发生坏账，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （二）关联交易占比较高的风险 报告期各期，公司关联销售金额分别为 51,172.82万元、49,148.02万元、59,170.84万元和 15,737.55万元，分别占同期营业收入的比重为 33.08%、30.35%、30.90%和 23.61%，关联销售占比整体呈下降趋势，但因历史上与昆船集团签署合同的存量智能物流、智能产线项目尚未确认收入、专项产品及相关服务业务规模可能扩张，因此未来一定期间内公司仍面临关联销售占比较高的情形。 同时，报告期各期，公司关联采购金额分别为 36,292.87万元、31,362.41万元、31,594.03万元和 20,744.10万元，占当期营业成本的比重分别为 31.08%、25.71%、21.21%和 42.91%，占当期采购总额的比重分别为 40.33% 、26.26%、24.05%和 26.66%，关联采购占比整体呈下降趋势，随着公司未来生产规模的扩张，可能面临关联采购占比较高的情形。 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司智能物流、智能产线的主要原材料为各类金属材料及机电产品，占主营业务成本较高。原材料成本为公司成本的主要组成部分，自 2020年下半年开始，受钢材等大宗原材料价格上涨影响（自 2018年 1月 1日以来，我国西南地区钢材价格指数波动见下图），2021年年初开始，电子电控类原材料，尤其是其中的进口原材料亦呈现出一定价格上涨趋势，公司整体原材料采购价格呈上涨趋势对公司盈利空间造成了一定不利影响。如果未来原材料价格进一步上升，将直接导致公司产品成本出现波动；若公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将使公司主营业务的盈利能力下降，对公司的收入及利润水平造成不利影响。 （四）客户集中度高的风险 报告期各期，最终客户口径前五大客户的收入占公司总收入的比重分别为73.23%、76.86%、72.03%和 71.57%，客户集中度较高。其中，对中国烟草总公司收入占公司总收入的比重分别为 56.72%、62.94%、50.55%和 43.74%。如果未来中国烟草总公司经营情况发生不利变化，或烟草专用机械市场竞争加剧，或电子烟等新型烟草制品对卷烟市场冲击加剧、卷烟销售量出现下滑，或国内烟草行业固定资产投资规模下降，对智能物流系统及装备、智能产线系统及装备等需求发生重大不利变化，且公司无法及时拓展新的客户或业务，将对公司经营业绩产生不利影响。 报告期各期，发行人对中国烟草总公司的销售收入集中在云南省、湖南省、贵州省、湖北省等省份，系报告期内上述省份中烟公司固定资产投资需求较大。 若上述省份烟草需求有所变化，可能对公司的销售产生一定影响。 （五）经营业绩波动风险 2019年度、2020年度、2021年和 2022年 1-6月，公司营业收入分别为154,677.03万元、161,948.97万元、191,468.09万元和 66,661.09万元，净利润分别为 7,931.44万元、9,083.07万元、9,982.00万元和 4,335.47万元。然而，公司产品所处行业竞争较为激烈，竞争对手也在加大新产品、新技术的研发投入，未来若宏观经济环境、产业政策、行业竞争等因素发生重大不利变化，或公司成本、（六）经营性现金流量不足的风险 2019年度、2020年度、2021年和 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,712.77万元、11,301.32万元、6,448.46万元和-64,405.27万元。报告期内公司应收账款回款信用风险较小，但由于公司部分客户回款相对较慢，同时受项目周期较长，客户通常按项目进度向公司支付结算款项，综合导致报告期内经营活动产生的现金流量净额合计低于净利润的情况。未来如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不足并引发筹资费用上升的风险。 （七）市场竞争加剧的风险 我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者可能会加入本行业，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备较强资金实力的国内企业。如果公司不能保持技术研发、产品开发和服务配套能力的优势，提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险。 （八）项目周期较长风险 公司智能物流、智能产线业务实施涉及项目咨询规划、方案设计、系统仿真、系统设备和软件定制化开发及生产制造、安装调试、售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，项目实施周期较长；公司承揽的部分项目属于客户大型技改、搬迁等整体项目的一部分，受客户整体项目实施进度的影响，公司负责的项目部分从合同签署至项目验收的实施周期甚至达 5年以上；较长的实施周期，占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划以及相关配套工程不达施工预期等原因影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水平。 （九）经营规模扩张引致的管理风险 随着公司业务的持续发展，特别是在本次发行完成后，募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，公司的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张的需要，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司进一步发展，从而削弱其市场竞争力，因此，公司存在经营规模扩张引致的管理风险。 （十）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险 目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等因素导致未来公司智能物流、智能产线的发货、进场、安装调试、验收等各环节的进度晚于预期，进而对公司生产经营产生不利影响的风险；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1974号）。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票创业板上市已取得深圳证券交易所《关于昆船智能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1124号）。 具体内容如下： “根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“昆船智能”，证券代码为“301311”。 你公司首次公开发行中的 56,908,675股人民币普通股股票自 2022年 11月30日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 11月 30日 （三）股票简称：昆船智能 （四）股票代码：301311 （五）本次公开发行后的总股本：240,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：60,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：56,908,675股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：183,091,325股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用向网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为30,900,000股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 3,091,325股，约占网下发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 5.15%，约占发行后总股本的1.29%。 （十三）本次发行后公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，发行人选择依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的市值及财务指标申请上市。 发行人 2020年、2021年归属于母公司的净利润分别为 7,836.55万元、9,125.00万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且累计净利润为 16,961.55万元，不低于 5,000万元。因此，公司满足上述所选上市标准的要求。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：昆船智能技术股份有限公司 英文名称：KSEC Intelligent Technology Co.,Ltd. 证券简称：昆船智能 2、法定代表人：王洪波 3、有限公司成立日期：1998年 3月 26日 整体变更为股份公司日期：2020年 6月 12日 4、本次发行前注册资本：18,000万元 5、住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区 401大楼 6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、主营业务：智能物流、智能产线整体解决方案提供商。公司主要从事智能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、实施、运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供智能物流和智能产线的整体解决方案和核心技术装备。此外，发行人还利用在电子方面掌握的技术提供专项产品等。 8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为 C制造业—C34通用设备制造业 9、联系电话：0871-6317 2696 10、传真号码：0871-6317 2270 11、电子邮箱：[email protected] 12、互联网网址：http://www.ksecit.com/ 13、信息披露和投资者关系部门：董事会办公室 14、信息披露和投资者关系部门负责人（董事会秘书）：张继武 15、信息披露和投资者关系部门联系电话：0871-6317 2696 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券 的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况如下：
（一）控股股东的基本情况 本次发行后，昆船集团直接持有公司 14,400.00万股份，持股比例为 60.00%，为公司控股股东。 1、基本情况 昆船集团基本情况如下：
单位：万元
（二）实际控制人的基本情况 发行人的原实际控制人为中船重工集团，国务院国资委于 2019年 10月下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团 100%的股权无偿划转至中国船舶集团。目前中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕，且管理权限和实际管理工作已经完成过渡，发行人的实际控制人由中船重工集团变更为中国船舶集团。 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更，有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且有决策或批复文件的，可视为公司控制权没有发生变更。根据上述规定，本次重组将不会导致发行人的控制权发生变化，本次重组前后发行人的实际控制人均为国务院国资委持股 100%的主体。 1、基本情况 中国船舶集团基本情况如下：
单位：万元
（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排，也不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 18,000.00万股。本次拟公开发行股份为 6,000.00万股，不进行老股转让，发行后总股本为 24,000.00万股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行后、上市前，公司股东户数为 63,385户。公司前十名股东及持股情况如下：
七、战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量：6,000.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格：13.88元/股。 三、每股面值：人民币 1.00元/股。 四、发行市盈率： （一）27.38倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）25.03倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）36.51倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）33.37倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率：1.94倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 4,290.00万股，占发行数量的 71.50%；网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网上初始发行数量为 1,710.00万股，占发行数量的 28.50%。 根据《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,527.65257倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，1,200.00万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 3,090.00万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 2,910.00万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0260699289%，有效申购倍数为 3,835.83708倍。 根据《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 28,975,099股，缴款认购金额 402,174,374.12元，放弃认购数量为 124,901股,放弃认购金额为 1,733,625.88元。网下向投资者询价配售发行股票数量为 30,900,000股，缴款认购金额 428,892,000.00元，放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 124,901股，包销金额为 1,733,625.88元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为 0.21%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 83,280.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 77,656.26万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 11月 25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《昆船智能技术股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000709号）。 八、发行费用（不含税）总额及明细构成
十、发行后每股净资产：7.16元（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益：0.42元/股（按照 2021年度经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A025223号）。 公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 二、公司 2022年 1-9月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，致同会计师对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为致同审字（2022）第 110A025391号的《审阅报告》。 公司 2022年 1-9月主要财务数据列示如下： 单位：万元
2022年 1-9月，公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等金额较上年同期大幅增长，而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，主要系公司当期收到“昆明经开区商务金融服务局 22年拨付资本市场发展专项奖励款”等政府补助超过 2,000万元所致。 三、2022年业绩预计情况 结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司 2022年的经营业绩预计情况如下： 单位：万元
第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司于 2022年 9月 13日召开董事会，审议了《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，上述事项对公司生产经营不构成重大影响； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 —、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座三层 联系人：田斌、王明超、蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松 联系电话：010-6560 8299 传真：010-6560 8450 保荐代表人：田斌、王明超 项目协办人：郑声达（已离职） 项目组其他成员：蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于捷邦精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为昆船智能技术股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，中信建票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人田斌、王明超提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 田斌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目、濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目（在审项目）、宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、郑州宇通客车股份有限公司配股项目、云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金项目等，目前在审企业情况包括国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目。田斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目、海南中和药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司非公开发行股票项目（在审项目）、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨 93.89%股权财务顾问项目等，目前在审企业情况包括中信重工机械股份有限公司非公开业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、重要承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 1、控股股东昆船集团的承诺 发行人控股股东昆船集团出具《关于所持公司股份锁定期的承诺》，具体内容如下： “1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’，即至 2025年11月 29日）内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。（未完）  |