水发燃气(603318):水发燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二二年十一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 6.06元/股。 三、本次新增股份数量为 75,526,333股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，水发燃气递交了新增股份登记申请。2022年 11月 29日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022年 11月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为水发控股。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 特别提示 ....................................................................................................................................2 声明 ............................................................................................................................................3 目录 ............................................................................................................................................4 释义 ............................................................................................................................................6 第一节 本次交易概况 ..............................................................................................................8 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 8 二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 22 五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 22 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 22 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................25 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......................................... 25 二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 26 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 27 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 27 六、协议及承诺履行情况 ................................................................................................. 27 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 28 第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................................29 一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 29 二、法律顾问意见 ............................................................................................................. 29 第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................................31 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......................................................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 31 三、新增股份的限售情况 ................................................................................................. 31 第五节 持续督导 ....................................................................................................................32 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 32 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 32 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 32 第六节 备查文件及备查地点 ................................................................................................33 一、备查文件 ..................................................................................................................... 33 二、备查地点 ..................................................................................................................... 33 释义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案的主要内容 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。 本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。 （一）发行股份购买资产 本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下： 单位：万元
（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。 募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 （一）发行股份购买资产 1、标的资产的估值、交易作价及支付方式 本次交易中，评估机构以 2022年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2022年 4月 30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为 99,296.84万元，评估值为 113,816.79万元，评估值较账面价值增值14,519.94万元，增值率 14.62%。 本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价为 45,768.96万元。 上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。 2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 3、发行定价 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据《水发燃气 2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每 10股派发现金红利 0.25元（含税），分红方案已于 2022年 7月 26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.06元/股。 本次发行股份购买资产的最终发行价格已经中国证监会核准。 4、发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1股的尾数均舍去取整。 本次交易中，鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96万元，按照本次发行价格 6.06元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。 5、锁定期安排 交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。” 6、过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。 标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。 7、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。 8、业绩承诺及减值补偿安排 （1）业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2022年度、2023年度及 2024年度。若本次交易未能在 2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。 （2）承诺业绩 水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于 2022年内实施完毕，则标的公司在 2022年度、2023年度和 2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,461.11万元、2,478.48万元及 3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。 若发行股份购买资产未能在 2022年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。 （3）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定 ①水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。 ②在业绩承诺期届满后 4个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。 （4）盈利预测补偿义务 ①业绩补偿计算方式 业绩承诺期内，如鄂尔多斯水发截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则水发控股应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下： 交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格； 其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。 当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。 若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。 若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 ②盈利预测补偿方式 水发燃气应在鄂尔多斯水发的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿： A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下： 交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格 水发燃气 2021年度分红方案已于 2022年 7月 26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。 （5）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿 ①期末补偿义务 若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下： 交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格； 其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。 股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。 按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。 若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。 若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 ②减值测试补偿方式 水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿： A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下： 交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。 水发燃气 2021年度分红方案已于 2022年 7月 26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。 （6）补偿上限 在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金金额 上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 3、发行定价 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。 若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。 4、发行对象及发行数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期安排 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 6个月内不得转让。 本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。 7、募集配套资金用途 本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。 三、本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2022年修订）》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。 上市公司最近 12个月内购买、出售资产的情况如下： （一）2021年 11月，收购上海派罕少数股权 上海派罕系水发燃气 2020年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资51%、上海元贵资产管理有限公司出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕 49%股权。 2021年 12月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变更登记。 （二）2021年 11月，投资成立水发派思储能 2021年 11月 24日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000万元，其中，水发燃气认缴出资 400万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300万元，出资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300万元，出资比例 30%。 2021年 11月 30日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完成。 （三）2021年 12月，购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%股权、参与投资设立岷通投资 2021年 12月 4日及 2021年 12月 21日，水发燃气分别召开第四届董事会 第十二次临时会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公 司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权 的议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃 气全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权，购买价格合计 30,000万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000 万元，铁岭隆圣峰 51%股权作价 10,000万元，两家企业主要从事的是天然气长 输管线业务。 同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合 伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额 21,000万元，其中，水发燃气作 为有限合伙人认缴 5,250万元，占比 25%；燃气集团作为普通合伙人认缴 1,050 万元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴 14,700万元， 占比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。 本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的 是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公 司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。 下；通辽隆圣峰 51%股权已于 2022年 3月 3日过户登记至水发新能源名下；水发燃气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于 2021年 12月 23日按照上述约定的出资比例共同设立岷通投资。 （四）2022年 1月，参与投资设立有限合伙企业 2022年 1月 6日及 2022年 1月 25日，水发燃气分别召开第四届董事会第十四次临时会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200万元，其中，燃公司作为普通合伙人认缴出资 100万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 56,000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等 19家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。 上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022年 2月 16日设立完成。 上述投资中，序号（三）投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易标的公司从事的 LNG天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。 基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：
2、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价采用发行股份方式，交易方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 截至本公告书出具日，上市公司最近 36个月控制权未发生变动。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴，实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至审计基准日，上市公司的总股本为 378,011,155股。按照标的资产交易对价 45,768.96万元及发行股份购买资金的发行价格 6.06股/元计算，本次上市公司购买标的资产拟向水发控股发行 75,526,333股股份。假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格同为 6.06元/股，则本次募集配套资金发行股份数量为 18,151,815股。 本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2021年度及 2022年 1-4月主要财务指标情况如下： 单位：万元
注 2：上市公司 2022年 1-4月财务报表未经审计。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。 通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压力，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过； 2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方内部决策通过； 4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见； 5、本次交易已通过山东省国资委预审核； 6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准； 7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件； 8、上市公司已召开 2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本公告书出具日，本次交易已履行完毕现阶段所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产交割情况 截至本核查意见出具日，水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权已变更登记至公司名下，鄂尔多斯水发 40.21%股权的过户事宜已完成。 （二）验资情况 根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 210C000706号），截至 2022年 11月 22日止，鄂尔多斯水发 40.21%股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册资本及股本由 378,011,155.00元变更为 453,537,488.00元。 （三）股份登记情况 2022年 11月 29日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向水发控股发行的 75,526,333股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于 2022年 11月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 （四）期间损益的分配 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。 标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、协议及承诺履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续； （二）向水发燃气的行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的《公司章程》修改等变更登记及备案手续； （三）公司尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定； （四）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务； （五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 第三节 本次交易的实施情况 一、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，水发燃气已合法持有鄂尔多斯水发 40.21%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问锦天城认为： “（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易； （二）截至本法律意见书出具之日，水发燃气已完成本次交易项下标的交付过户、验资及新增股份登记手续。上市公司本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； （四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更； （五）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； （六）截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形； （七）截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形； （八）本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易实施后续事项”中所述的后续事宜。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。” 第四节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 75,526,333股。2022年 11月 29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022年 11月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：水发燃气 新增股份的证券代码：603318 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售情况 关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产并募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，中泰证券的持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问中泰证券对水发燃气的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施情况、注入资产的经营情况等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。 第六节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》； 2、《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《上海锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 210C000706号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 二、备查地点 联系地址：山东省济南市经十路 33399号水发大厦 联系电话：0531-80876353 传真：0531-88798141 联系人：李启明、于颖 （本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 水发派思燃气股份有限公司 2022年 11月 29日 中财网
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