博瑞医药(688166):以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：12,464,966股 2、发行价格：18.18元/股 3、募集资金总额：人民币 226,613,081.88元 4、募集资金净额：人民币 219,814,297.32元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科 创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有4名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 目录 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 6 一、公司基本情况................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 （一）发行股票种类及面值 ........................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 10 （四）发行数量 ............................................................................................................. 10 （五）发行价格 ............................................................................................................. 11 （六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 11 （七）缴款与验资 ......................................................................................................... 11 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 12 （九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 12 （十）发行对象情况 ..................................................................................................... 12 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 14 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 15 第二节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 16 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 16 第三节 股份变动情况及其影响................................................................................................... 17 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 17 （一）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................... 17 （二）本次发行前公司前 10名股东情况 ................................................................... 17 （三）本次发行后公司前 10名股东情况 ................................................................... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 19 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 19 第四节 本次发行相关机构........................................................................................................... 22 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 22 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 22 （三）审计机构和验资机构 ......................................................................................... 22 第五节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................................... 23 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 23 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 23 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 24 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 25 一、备查文件目录................................................................................................................. 25 二、查询地点......................................................................................................................... 25 三、查询时间......................................................................................................................... 25 释义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行内部决策程序 2022年 5月 9日，公司 2021年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2022年 6月 7日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关的议案。 2022年 8月 15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案。 2022年 9月 9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认购协议的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关的议案。 2022年 9月 28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案。 2、本次发行监管部门批准程序 2022年 9月 30日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理博瑞生物医药（苏州）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2022]231号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 10月 11日向中国证监会提交注册。 2022年 11月 11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2720号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）发出认购邀请书的情况 2022年 9月 20日（T-3日）至 2022年 9月 23日（T日）上午 9:00期间，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向104名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2022年 9月 9日发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及提交认购意向书的 49投资者。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （2）询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2022年 9月 23日（T日）上午 9:00～12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，本次发行共收到 14份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、保荐机构（主承销商）与北京市竞天公诚律师事务所的共同核查，14名申购对象中有 4名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 10名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 14名申购对象均已向保荐机构（主承销商）提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。 有效申购价格区间为 21.00元～16.61元，有效申购金额为 55,200万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2022年 9月 23日12:00，上述 14名申购对象缴纳了申购保证金，共计 2,000万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。 投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
发行人和保荐机构（主承销商）根据上述簿记建档情况，按照申购价格优先、申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定了发行价格、发行数量、发行对象、获配金额以及获配数量，形成了最终配售结果。 （3）投资者获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为18.18元/股，发行数量为 12,464,966股，募集资金总额为 226,613,081.88元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 12,464,966股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 13,643,172股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 16.61元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.18元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 87.61%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人 2021年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 募集资金总额为人民币 226,613,081.88元，扣除发行费用人民币 6,798,784.56元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 219,814,297.32元，其中新增注册资本人民币 12,464,966.00元，资本公积人民币 207,349,331.32元。 （七）缴款与验资 发行人于 2022年 11月 15日向上述获得配售股份的投资者发出了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2022年 11月 21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B142号），经审验，截至 2022年 11月 18日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到博瑞医药向特定对象发行股票申购资金人民币 226,613,081.88元。 2022年 11月 18日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2022年 11月 21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B143号），经审验，截至 2022年 11月 18日止，发行人向 4名投资者发行 12,464,966股新股，每股面值人民币 1元，发行价格为 18.18元/股，募集资金总额为人民币 226,613,081.88元，扣除发行费用人民币6,798,784.56元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 219,814,297.32元，其中新增注册资本人民币 12,464,966.00元，资本公积人民币 207,349,331.32元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入博瑞医药开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人拟与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
本次发行新增的 12,464,966股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 4家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）汇安基金管理有限责任公司 名称：汇安基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区欧阳路 218弄 1号 2楼 215室 法定代表人：刘强 注册资本：10000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：9,295,929股 限售期：6个月 （2）苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 名称：苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：苏州高新区华佗路 99号金融谷商务中心 11幢 执行事务合伙人：苏州高新私募基金管理有限公司（委派代表：宋才俊） 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,650,165股 限售期：6个月 （3）上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7期私募证券投资基金 管理人：上海垒土资产管理有限公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 98号 509-51室 法定代表人：刘德磊 注册资本：1132.6532万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：968,817股 限售期：6个月 （4）长沙商业物流有限公司 名称：长沙商业物流有限公司 住所：长沙市开福区开福寺路 4号 法定代表人：李益 注册资本：7500万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：普通货物运输（凭许可证、审批文件经营）；仓储服务，日用百货、文具用品、通信设备、金属制品、农副产品、五金交电、家具、建材、化工产品、机械电子产品、工程机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：550,055股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况 经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况。 3、获配对象的出资来源情况 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： “本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、上交所颁布的《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果合法、有效。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2022年 11月 28日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：博瑞医药 证券代码为：688166.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 4名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的， 依其规定。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 12,464,966股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响
单位：元
1、资产负债整体状况分析 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年月末，公司资产总额分别为142,129.69万元、182,778.79万元、296,961.51万元和 408,629.08万元，公司负债总额分别为 131,308.60万元、143,177.96万元、167,818.87万元和 196,172.00万元。报告期内公司经营情况良好，资产规模整体呈上升趋势。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 10.38%、24.00%、41.87%和 49.69%，流动比率分别为 9.81、3.24、1.70和 2.24，速动比率分别为 8.48、2.44、1.30和 1.80，2020年末以来，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所提升，主要系公司 IPO募集资金投资项目和其他建设项目逐步推进，投入不断增加，流动资产金额较 2019年下降，同时短期借款的增加导致流动负债增加，使得公司流动比例和速动比率有所下降，资产负债率有所提升。 3、盈利能力分析 报告期各期，公司营业收入分别为 50,315.67万元、78,538.27万元、105,240.86万元和 77,232.14万元。报告期内，公司营业收入呈增长趋势。报告期各期，公司净利润分别为 11,994.39万元、19,132.05万元、25,745.51万元及 21,249.76万元，公司净利润呈增长趋势。 第四节 本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-6045 3965 传真：021-3382 7017 保荐代表人：黄丹青、邵航 （二）发行人律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话：010-5809 1000 传真：010-5809 1100 经办律师：王峰、任为、冯曼 （三）审计机构和验资机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 联系电话：0510-8588 8988 传真：0510-8588 5275 经办注册会计师：滕飞、许喆、李钢、翁梅辛 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与民生证券股份有限公司签署了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》。民生证券股份有限公司指定黄丹青先生、邵航先生担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 黄丹青先生：保荐代表人、注册会计师（非执业）。曾参与博瑞医药（688166.SH）IPO项目、图南股份（300855.SZ）IPO项目、晶雪节能（301010.SZ）IPO项目和博瑞医药（688166.SH）向不特定对象发行可转债项目等。 黄丹青先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 邵航先生，保荐代表人，注册会计师（非执业），具有法律职业资格，曾主持或参与博瑞医药（688166）IPO、皓元医药（688131）IPO、圣阳股份（002580）非公开发行、兄弟科技（002562）非公开发行、博瑞医药（688166）向不特定对象发行可转债等项目。 邵航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股 票在上海证券交易所科创板上市。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 地址：苏州工业园区星湖街 218号纳米科技园 C25栋 电话：0512-62620988 传真：0512-62551799 联系人：丁楠 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 中财网
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