华宏科技(002645):江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:华宏科技:江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。 根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA-。本次发行的可转债上市后，大公国际资信评估有限公司将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2021年 12月 31日，发行人的净资产为 35.99亿元，归属于母公司所有者权益 34.86亿元，超过 15亿元，本次发行的可转债不提供担保。债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的基本原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件： ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的可供分配利润的较小者。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司因重大资金支出安排而进行现金分红的比例在当次利润分配中所占比例不足 80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2018年至 2020年利润分配情况如下： 单位：万元
发行人章程规定，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的可供分配利润的较小者。报告期内发行人已按照公司章程的规定实施现金分红。 2018年至 2020年，公司累计现金分红 12,340.54万元，三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的 65.95%。2021年公司现金分红方案经股东大会审议通过并实施后，最近三个连续年度 2019年至 2021年累计现金分红 13,888.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润的44.50%。 公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。 （三）公司未来三年分红规划 公司 2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》，主要内容如下： 1、制定本规划的原则 董事会制定本规划，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。 2、制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、股东未来分红回报规划内容 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。 公司制定股东未来分红回报规划：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，未来存在资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。 在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金、项目投资等投入。 4、本规划适用周期 公司至少每三年重新审阅一次本规划，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。 5、本规划关于未来三年具体的分红计划 鉴于 2020年至 2022年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司的竞争优势和市场占有率。 为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2020年至 2022年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （2）在确保足额现金股利分配的前提下，如具备上述股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （四）本次发行后的股利分配政策 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 四、风险因素 （一）政策及市场风险 1、宏观经济波动风险 公司专注于再生资源加工装备的研发生产和销售、再生资源运营业务以及电梯信号系统的研发和制造，再生资源运营业务主要以废钢加工及贸易、报废汽车综合回收利用、稀土回收料的综合利用为主。上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。 2、行业政策风险 在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于 2012年 6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。 公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将公司业务纳入指令性生产计划，或公司的生产规模受到其他行业政策限制，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。 3、国际贸易摩擦引发的风险 美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口。公司目前产品出口至美国比重较低，受到中美贸易摩擦的影响程度较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下游客户，甚至可能出口受阻，则可能给公司业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 公司是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一、稀土回收行业龙头企业，同时电梯零部件业务与迅达、通力、日立、蒂森、上海三菱等世界一线整梯品牌建立了战略合作关系。公司一直致力于提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、完善产业布局、加大现有产品的技术升级和新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。但目前经济下行压力增大、近年来市场竞争日趋激烈，公司部分产品毛利率出现不同幅度下滑，面临市场竞争加剧的风险。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。 2、原材料价格波动的风险 公司生产的产品的主要原材料为钢板、电子元器件、钕铁硼废料等，原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。原材料价格上涨，一方面将直接导致公司生产成本增加，毛利率下降，产品市场竞争力减弱；另一方面也会占用公司更多流动资金，导致公司资金成本增加。尽管公司针对市场行情波动较大的品种制定了一系列应对措施，但若大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。 3、人力资源风险 在公司的发展过程中，公司紧紧围绕产业发展需求，做好人力资源规划，合理配置劳动力资源。一方面采取多途径、多渠道的方式引进人才，另一方面完善内部人才培育机制，建立人才梯队储备库；同时公司持续完善薪酬管理制度，探讨灵活、多样的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效发挥人才作用。但是随着公司经营规模不断扩大，加之行业竞争加剧，公司仍将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险，可能将对公司的发展带来风险。 4、安全生产风险 公司为金属再生资源加工设备及电梯部件制造企业，虽然公司建立了安全生产管理制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工培训制度，但随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，公司仍然存在发生安全生产事故的风险。 5、未决诉讼风险 截至本募集说明书签署日，唐山嘉华与发行人合同纠纷案尚在审理中，具体情况详见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、对外担保、重大诉讼等重要事项”之“（二）重大诉讼事项”。虽然公司预计上述诉讼的判决不会对公司未来盈利能力及持续经营造成重大不利影响，但鉴于上述诉讼案件尚未判决、执行完毕，且不排除公司未来将面临新的诉讼，现有未决诉讼和潜在诉讼仍为公司所面临的风险之一，可能对公司的经营产生一定影响。 6、行政处罚风险 报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本募集说明书出具日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据2021年 8月东海县政府第三十六期办公室会议《会议纪要》：“对于未办理项年 1月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及时办理产权证明被处以行政处罚的风险（该行为不构成重大违法违规行为），上述行政处罚可能将对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 发行人报告期各期末应收账款账面价值合计分别为 28,196.73万元、35,428.05万元、45,236.21万元和 57,632.07万元，占当期期末流动资产的比例分别为 22.13%、17.65%、15.14%和 16.26%。截至报告期期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额为 57,154.65万元，占应收账款余额的比重为89.46%。虽然发行人历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，发行人也对应收账款计提了充分的坏账准备，并在发行人内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响，发行人将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、存货跌价风险 发行人报告期各期末的存货分别为 52,736.45万元、97,513.27万元、196,117.14万元和 189,851.82万元，占当期期末流动资产的比例分别为41.39%、48.57%、65.62%和 53.55%，存货占流动资产的比重较高。虽发行人针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，存在进一步存货跌价风险。 3、商誉减值的风险 发行人报告期各期末的商誉分别为 60,815.56万元、101,623.44万元、104,237.20万元和 104,237.20万元，占当期期末资产总额的比例分别为23.91%、25.81%、20.20%和 18.00%。报告期内发行人商誉大幅增加，主要是由于报告期内发行人对外收购增加产生，若发行人收购的企业未来经营情况未达预期，可能导致发行人商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。 4、汇率波动风险 由于公司的业务涉及全球多个国家，其产品销售的结算货币主要以美元为主，在实际经营中存在外币对人民币的汇率波动导致公司发生汇兑损益的风险。为应对汇率波动带来的风险，公司通过采用合理制定贸易条款和结算方式、实时结汇方式等，用于管理外汇风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。 （四）管理风险 近年来，公司加强再生资源加工设备的产品升级与技术创新的同时，积极布局再生资源运营业务，大力发展报废汽车回收拆解业务、拓展下游废钢、稀土废料、以及其他金属、非金属资源的综合回收利用，积极探索公司在环保、智能制造以及物联网相关行业拓展的可能性。这对公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力，导致相应的管理风险。 （五）募集资金投资项目的风险 1、募投项目无法实现预期效益的风险 本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业升级的战略方向进行，系基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力；但项目在未来实施过程中可能受到市场环境、国家产业政策变化、技术成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。 2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现一定幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变化，或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影响。 3、交易对方未作业绩承诺的风险 本次收购万弘高新交易作价系参考资产基础法评估结果，且交易完成后交易对方均不再参与万弘高新实际经营、不再持有万弘高新股权，因此未要求交易对方作出业绩承诺。虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排及补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。 （六）可转债特有风险 1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。 5、可转债的市场风险 上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 6、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。 9、评级风险 评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 （七）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。 （八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险 截至报告期期末，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89万股，占总股本的 41.02%，其中质押股份数为 23,129.25万股，占总股本的 39.74%，占其合计持有公司股份的 96.87%。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： 1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“收购万弘高新 100%股权”、“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”以及补充流动资金。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。 本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在环保、智能制造以及物联网相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。 六、本次可转债的认购安排 1、公司持股 5%以上股东淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙）、控股股东华宏集团关于本次可转债发行认购及减持情况出具了承诺： （1）华宏科技启动本次发行时，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若华宏科技启动本次发行之日与本企业最后一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购华宏科技本次发行的可转换公司债券。 （2）本企业承诺：若本企业认购本次发行的可转换公司债券的，本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债券。 （3）本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情况，本企业因减持华宏科技股票或可转换公司债券的所得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华宏科技和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 2、公司持股 5%以上股东周经成及公司董事胡士勇、胡品贤、胡品龙、朱大勇、周经成、刘卫华、戴克勤、刘斌、杨文浩、监事陈国凯、陈洪、李建囡、高级管理人员顾瑞华、胡品荣、周世杰、陈方明、黄艰生关于本次可转债发行认购及减持情况出具了承诺： （1）华宏科技启动本次发行时，本人将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若华宏科技启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购华宏科技本次发行的可转换公司债券。 （2）本人承诺：若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债券。 （3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持华宏科技股票或可转换公司债券的所得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华宏科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...................................................... 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 ............................................................. 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ...................................................... 2 四、风险因素 .................................................................................................... 8 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .........................................16 六、本次可转债的认购安排 ............................................................................17 目 录 .......................................................................................................................20 第一节 释义.............................................................................................................23 一、一般释义 ...................................................................................................23 二、专业术语释义 ...........................................................................................25 第二节 本次发行概况 .............................................................................................27 一、本次发行的基本情况 ................................................................................27 二、与本次发行有关的机构和人员 ................................................................39 第三节 风险因素 .....................................................................................................42 一、政策及市场风险 .......................................................................................42 二、经营风险 ...................................................................................................43 三、财务风险 ...................................................................................................45 四、管理风险 ...................................................................................................46 五、募集资金投资项目的风险 ........................................................................46 六、可转债特有风险 .......................................................................................47 七、不可抗力的风险 .......................................................................................49 八、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险..................................50 第四节 发行人基本情况 .........................................................................................51 一、公司历史沿革 ...........................................................................................51 二、公司股权结构及前十大股东持股情况 .....................................................58 三、组织结构及权益投资情况 ........................................................................60 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 .....................................................63 五、公司主营业务情况....................................................................................66 六、公司所处主要行业基本情况 ....................................................................73 七、公司面临的主要竞争情况 ...................................................................... 111 八、公司主要业务具体情况 .......................................................................... 117 九、环保与安全措施 ..................................................................................... 132 十、公司主要资产及其权属情况 .................................................................. 134 十一、境外经营和境外资产情况 .................................................................. 169 十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................... 169 十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................. 169 十四、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况................................ 173 十五、发行人最近三年一期发行的债券和债券偿还情况 ............................ 177 十六、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 178 十七、行政处罚情况 ..................................................................................... 185 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 186 一、同业竞争情况 ......................................................................................... 186 二、关联方与关联交易.................................................................................. 191 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 198 一、最近三年财务报告的审计意见 .............................................................. 198 二、最近三年一期财务报表 .......................................................................... 198 三、合并报表范围及变化情况 ...................................................................... 228 四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................... 230 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 234 一、财务状况分析 ......................................................................................... 234 二、盈利能力分析 ......................................................................................... 270 三、现金流量分析 ......................................................................................... 285 四、资本性支出分析 ..................................................................................... 288 五、会计政策变更、会计估计变更 .............................................................. 289 六、对外担保、重大诉讼等重要事项 .......................................................... 294 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................... 296 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 297 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 297 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 297 三、本次募集资金运用的影响 ...................................................................... 313 第九节 历次募集资金运用情况 ............................................................................ 314 一、前次募集资金基本情况 .......................................................................... 314 二、前次募集资金的实际使用情况 .............................................................. 315 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ........................................... 317 四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明 ....................................... 319 五、会计师事务所出具的专项报告结论 ....................................................... 322 第十节 有关声明 ................................................................................................... 323 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 323 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ....................................................... 326 二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二） ............................ 327 三、发行人律师声明 ..................................................................................... 328 四、会计师事务所声明.................................................................................. 329 五、资信评级机构声明.................................................................................. 330 六、评估机构声明 ......................................................................................... 333 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 334 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况
（二）本次发行概况 1、本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 5月 27日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2021年 6月 16日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 25日公司召开第六届董事会第十六次会议，该次会议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。 2022年 5月 13日公司召开 2021年度股东大会，该次会议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。 2022年 5月 30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121号），本次发行获中国证监会核准的批复。 2、证券类型：可转换为公司 A股股票的可转换公司债券 3、本次发行可转换公司债券的主要条款 （1）发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （2）发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 51,500.00万元。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （4）存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即 2022年12月 2日至 2028年 12月 1日。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.60%、第五年为 2.50%、第六年为3.00%。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 8日）起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 1日）止。 （8）转股价格的确定及调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.65元/股，不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股1 0 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （9）转股价格向下修正条款 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次发行的华宏转债向发行人在股权登记日（即 2022年 12月 1日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 12月1日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （15）向原股东配售的安排 1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即 2022年 12月 1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.8849元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.008849张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本为 581,951,198股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 581,951,198股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为 5,149,686张，约占本次发行的可转换公司债券总额的 99.9939%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082645”，配售简称为“华宏配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“华宏科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （16）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （17）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 51,500.00万元（含 51,500.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （18）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （19）债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （20）本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2022年 5月 13日公司召开 2021年度股东大会，该次会议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案，即有效期延长至 2023年 6月 16日。 4、评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA-。 5、承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 6、发行费用
7、与本次发行有关的时间安排
本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于可转债上市交易的申请。 （三）违约责任及争议解决机制 发行人（甲方）拟聘任申万宏源承销保荐（乙方）为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并将与申万宏源承销保荐签署受托管理协议，违约责任及争议解决机制约定如下： 1、违约的情形 （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能按时偿付到期应付本金； （2）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，甲方未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30个连续工作日仍未得到纠正； （3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响甲方对本期债券的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 2、违约责任的承担方式 如果违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知甲方，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，乙方可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 3、争议解决机制 受托管理协议适用于中国法律并依其解释。 受托管理协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交北京仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对协议的当事人具有约束力。 就协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响受托管理协议其他条款的效力与继续履行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。 二、与本次发行有关的机构和人员 1、发行人：江苏华宏科技股份有限公司 注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118号 办公地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118号 法定代表人：胡士勇 电话：0510-80629685 联系人：朱大勇 2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室 联系地址：上海市徐汇区长乐路 989号三楼 法定代表人：张剑 电话：021-33389888 传真：021-54047982 保荐代表人：王翔、胡古月 项目协办人：卓继伟 经办人员：艾可仁、祁彦宁、程长鹏、李瑨瑀 3、发行人律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市秦淮区中山东路 532-2号金蝶科技园 D栋 5楼 负责人：吴朴成 电话：025-83316106 传真：025-83329335 经办律师：阚赢、杨学良 4、审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街恒大财富中心 5号楼十层 负责人：张彩斌 电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 经办注册会计师：朱佑敏、柏凌菁、吴劼锐 5、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：中国北京市海淀区西三环北路 89号外文大厦 A座 3层 法定代表人：吕柏乐 电话：010-67413374 010-67413373 传真：010-67413555 经办人员：张行行、崔爱巧、徐梦琪（已离职） 6、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司 公司负责人：陈小兵 办公地址：南京市建邺区福园街 129号万达中心 E座 2706室 电话：025-84722501 传真：025-84714748 经办资产评估师：王倩倩（已离职）、顾顶 7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南大道 2012号 电话：0755－88668888 传真：0755-82083295 8、本次发行的收款银行 开户银行：中国工商银行北京金树街支行 账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 银行账户：0200291429200030632 9、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-82083164 第三节 风险因素 公司声明：投资者在参与本次可转债发行时，除本公司募集说明书中其他资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。 一、政策及市场风险 （一）宏观经济波动风险 （未完）  |