卡莱特(301391):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:卡莱特:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 2022年 11月 特别提示 卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 12月 1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格 96.00元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2022年 11月 17日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 26.60倍。本次发行价格 96.00元/股对应的发行人 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 63.58倍，高于中证指数有限公司 2022年 11月 17日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为 139.01%，高于同行业可比公司 2021年平均静态市盈率，未来存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 截至 2022年 11月 17日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司无限售条件的 A股流通股数量为 15,105,208在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）市场竞争风险 视频图像显示控制行业的壁垒较高，目前公司与西安诺瓦为国内细分行业领域内的代表性厂商，行业集中度较高。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者不断进入，将导致市场竞争逐步加剧。 公司需从多方面进一步增强综合实力，若未来公司在产品、研发、销售推广投入等方面不能有效巩固、提升优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将可能面临市场占有率下降、产品竞争力减弱，进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户（合并口径）的合计销售收入占公司营业收入的比例分别为 36.29%、56.06%、60.56%和 52.44%。其中，对强力巨彩的销售收入占比分别为 10.70%、35.14%、39.16%和 26.80%，强力巨彩系公司报告期内新增重要客户。公司主要客户包括强力巨彩、利亚德、洲明科技、长春希达、Planar等 LED显示行业知名客户，业务稳定性与持续性较好，但是客户集中度较高仍然可能给公司经营带来一定风险。若主要客户因国内外宏观环境或者自身经营状况发生变化导致对公司产品的需求量下降，或转向其他供应商，将对公司生产经营带来不利影响。 强力巨彩系知名 LED显示屏厂商，公司作为国内主要的 LED显示控制系统供应商，与强力巨彩深入开展、持续深化业务合作，双方建立了长期、稳定、共赢的合作关系。 公司与强力巨彩签订的采购协议中约定了最低优惠价格条款，主要内容为：合作期间为保证双方市场的优势与发展，公司须保证，在 LED显示屏行业中，同等商务条件下优先向强力巨彩供应，交易数量、产品规格相同的条件下提供给强力巨彩的物料为最低优惠价格。一方面，若未来公司对客户的价格管理不善，导致强力巨彩根据最低优惠价格条款向公司提出异议或主张调整销售价格、信用期等交易条件，将对公司业务造成不利影响；另一方面，优先供应与最低优惠价格约定可能导致对强力巨彩销售同一型号产品的价格持续低于其他客户。 （三）代理采购集中度较高的风险 为提高经营效率，公司主要通过供应链公司代理采购方式（“代理采购”指委托供应链公司代理进口清关、交付、结算、仓储、物流等环节，并非授权供应链公司代替公司完成全部采购活动）进口采购芯片。长期以来公司与境外芯片原厂或其代理商合作良好、供货稳定，而且在公司目前的经营规模下，通过供应链公司代理采购相较于组建专业团队自行进口采购具有一定优势。该模式下公司与芯片原厂或代理商直接洽谈商务条件，通过供应链公司代理进口业务的清关、交付、结算、仓储、物流等环节，该模式的具体流程参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要经营模式”之“2、采购模式”之“（2）进口采购模式”。 报告期内，公司主要通过深圳市博科供应链管理有限公司代理采购芯片，通过其采购芯片金额分别为 11,224.50万元、13,132.81万元、16,692.67万元和5,372.06万元，占芯片采购总额的比重分别为 87.29%、84.90%、84.94%和 75.14%，集中度较高。未来若博科供应链因自身经营状况发生变化导致无法及时满足公司芯片采购要求，将对公司生产经营带来不利影响。 （四）技术升级迭代风险 公司所处的视频图像显示控制行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的核心竞争能力。公司的产品涉及数据传输技术、显示控制技术、视频处理技术、计算机技术以及通信技术等多方面的技术运用，对于综合技术水平具有较高的要求，产品技术的多样性加大了技术更新换代的风险。 同时，公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、精细化的趋势，将导致公司产品的技术升级迭代周期缩短。如果公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。 （五）应收账款无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 8,577.69万元、12,417.83万元、15,611.59万元和 15,569.95万元，占流动资产的比例分别为 36.13%、20.49%、21.88%和 20.74%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。公司已足额计提坏账准备，但若下游客户经营状况发生重大不利变化，公司存在应收款项无法回收的风险，将对公司未来业绩造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1920号”文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于卡莱特云科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1128号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“卡莱特”，股票代码“301391”；本次公开发行中的 15,105,208股人民币普通股股票将于 2022 年 12月 1日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 12月 1日 （三）股票简称：卡莱特 （四）股票代码：301391 （五）首次公开发行后总股本：6,800.00万股 （六）首次公开发行股票数量：1,700.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,510.5208万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,289.4792万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 105.1145万股，占发行总规模的 6.18%，战略配售对象为中金卡莱特 1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，战略投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的重要承诺”之“（一）关于股份锁定的承诺”与“（二）控股股东和持股5%以上股东关于持股和减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 843,647股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.96%，占本次公开发行后总股本的 1.24%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第二章第 2.1.2条第（一）款的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。”。 根据安永华明出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字 61647772_H02号），2020年度、2021年度，发行人归属于股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 6,275.55万元、10,267.88万元，均为正数且累计超过 5,000万元，满足上述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况
除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 级管理人员无持有本公司债券的情形。 三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 1、控股股东的基本情况 截至本上市公告书签署之日，发行人的控股股东为三涵邦泰，其持有发行人54.11%的股份，三涵邦泰基本情况如下：
三涵邦泰最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
2、实际控制人的基本情况 本次发行前，周锦志先生直接持有发行人 2.85%的股份，通过三涵邦泰间接控制发行人 54.11%的股份，同时周锦志先生通过担任深圳纳百川执行事务合伙 人间接控制发行人 6.12%的股份。周锦志先生合计控制发行人 63.09%的股份， 为发行人的实际控制人。 周锦志先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 510228197505******， 1975年 5月生，毕业于清华大学通信与信息系统专业，硕士学历。2002年 7月 -2002年 9月，任华为技术有限公司工程师；2002年 9月-2002年 12月，任清华 大学电子系 931实验室工程师；2003年 1月-2005年 5月，任意法半导体北京研 发中心高级研发工程师；2005年 5月-2007年 6月，任北京法国电信研发中心有 限公司硬件部经理；2007年 7月开始先后担任同尔科技执行董事、总经理；2012 年 1月-2021年 2月，历任卡莱特有限执行董事、总经理。2021年 2月至今，担 任发行人董事长兼总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下： （一）股权激励计划的授予对象、履行的决策程序 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市后行权的股权激励及相关安排。已经实施的股权激励具体如下： 1、发行人员工持股平台——深圳纳百川 （1）深圳纳百川的基本情况 深圳纳百川为发行人员工持股平台，不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，深圳纳百川的基本情况如下：
（2）深圳纳百川的合伙人情况 截至本上市公告书签署之日，深圳纳百川的合伙人情况如下：
1）财汇天下 财汇天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。财汇天下不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，财汇天下的基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，财汇天下的合伙人情况如下：
2）贤聚天下 贤聚天下为发行人间接员工持股平台，其合伙人均为发行人员工。贤聚天下不属于私募投资基金，由公司实际控制人周锦志担任执行事务合伙人，贤聚天下的基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，贤聚天下的合伙人情况如下：
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