燕东微:燕东微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:燕东微:燕东微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京燕东微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书 第1页-第32页 2、财务报表及审计报告 第33页-第227页 3、内部控制鉴证报告 第228页-第241页 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第242页-第251页 5、法律意见书 第252页-第781页 6、律师工作报告 第782页-第1028页 7、公司章程（草案） 第1029页-第1069页 8、审阅报告 第1070页-第1188页 9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 第1189页-第1190页 中信建投证券股份有限公司 关于 北京燕东微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年九月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、侯顺根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 16 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 21 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 29 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 30 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 30 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定张林、侯顺担任本次北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：七星电子 IPO、中国核电 IPO、筑博设计 IPO、复旦微电 IPO、中芯国际 IPO、北方华创非公开发行、七星电子非公开发行、泛海控股非公开发行、东方精工非公开发行、铁汉生态非公开发行、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、科蓝软件可转债、泛海控股公司债、华美地产公司债等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行并于创业板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 侯顺先生：保荐代表人，硕士学历，具有中国注册会计师资格、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：筑博设计 IPO、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件可转债、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为闫思宇，其保荐业务执行情况如下： 闫思宇先生：硕士研究生，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开发行、置信电气发行股份购买资产、北方华创股权激励等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、李笑彦、田东阁、高诚伟、张冠宇、单增建、刘铭哲。 于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、科锐国际非公开发行、中国电建非公开发行、西藏旅游非公开发行、长城证券非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：北方华创非公开、国机集团要约收购、二重重装主动终止上市、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、国机重装重大资产重组、筑博设计 IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田东阁先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的项目有：置信电气重大资产重组、京城股份发行股份购买资产、二重重新上市、铁汉生态非公开、科蓝软件可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高诚伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：桂发祥 IPO、博天环境 IPO，中国核建可转债、南方航空非公开、赞宇科技非公开及股权激励、中节能集团绿色公司债、中国诚通公司债、 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 8月 9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 11月 4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 11月 8日至 2021年 11月 12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 11月 15日对本项目出具项目质量控制报告。 因申报基准日变更，本项目申请第二次内核。本项目的项目负责人于 2022年 2月 4日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；2022年 2月 7日至 2022年 2月 11日，投行委质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于 2022年 2月14日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 11月 16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 11月 19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 因申报基准日变更，本项目申请第二次内核。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2022年 2月 15日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于 2022年 2月 18日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。 （一）核查对象 根据中国证监会于 2015年 1月 23日发布的《发行监管问答——关于与发行
第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京燕东微电子股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议流程 发行人于 2021年 11月 18日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。 发行人于 2022年 2月 8日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金项目及使用计划的议案》等议案，并决定将相关议案提交发行人 2022年第二次临时股东大会审议。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2021年 12月 3日召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 发行人于 2022年 2月 23日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了项目及使用计划的议案》等议案。 （三）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 自成立以来，发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效、稳健经营提供了组织保证。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质。报告期内，发行人财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；发行人掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。 根据大华会计师出具的《北京燕东微电子股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0017625号），2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人的营业收入分别为 104,149.30万元、103,049.57万元、203,469.96万元及115,612.79万元。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，发行人的生产能力、研发实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，发行人具备持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华会计师依据中国注册会计师审计准则对发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京燕东微电子股份有限公司审计报告》（大华审字[2022] 0017625号）。 综上所述，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，获取了控股股东、实际控制人的相关材料，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 无。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。经核查，确认发行人成立于 1987年 10月 6日，于 2021年 3月 26日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了大华会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了大华会计师出具的内部控制鉴证报告以及发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、大华会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、大华会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近 2年，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人均为北京电控，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、大华会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了中国裁判文书网等公开网站信息。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了大华会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，发行人本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》规定的发 行条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6,000万元以上 发行人 2019年、2020年和 2021年研发投入分别为 9,549.11万元、18,491.73万元和 16,239.05万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000万元；公司最近三年研发投入占营业收入的比例分别为 9.17%、17.94%和 7.98%，均超过 5%；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5%。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。 2、研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 截至 2021年 12月 31日，公司共有研发人员 419人，占公司员工总数的23.21%，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。 3、形成主营业务收入的发明专利 5项以上 截至2022年6月30日，公司形成主营业务收入的发明专利数量为53项，形成主营业务收入的发明专利超过 5项。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。 4、最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元 公司最近3年的营业收入分别为104,149.30万元、103,049.57万元、203,469.96万元，2019年、2020年和 2021年营业收入复合增长率为 39.77%且最近一年营业收入金额超过 3亿元，因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、半导体工艺技术升级迭代风险 分立器件及模拟集成电路业务方面，发行人典型产品包括数字三极管、ECM前置放大器、浪涌保护器件、射频功率器件等，采用的制造工艺以双极工艺为主。 与 MOS工艺相比，传统的双极工艺在功耗、饱和度、速度、输入阻抗、集成度等方面具有劣势，且应用领域相对较窄，市场容量较为有限，技术迭代较慢。此外，随着新的应用场景不断涌现，产品迭代速度较快，发行人需要根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，提升产品性能和质量管控水平，同时还要压缩单芯片面积，降低生产成本，提升产品的性价比。因此，如果出现成本更低或者性能更优的同功能的 MOS工艺产品，而发行人未能对产品成本有效控制、未能持续优化产品设计提升产品性能，或新产品研发不及时，可能会削弱发行人产品的市场竞争力，市场占有率也会随之下降，甚至导致产品在终端应用中被替代，将会对发行人的收入规模产生消极影响。 特种集成电路及器件方面，近年来，随着技术的持续发展，特种集成电路及器件技术呈现高传输速率、小型化、专用化、模块化、系统化的发展趋势。该业务是发行人业绩的重要来源，若发行人无法及时跟进技术发展趋势，对特种集成电路设计及相关工艺进行推陈出新，特种集成电路及器件业务的规模将受到影响，进而影响发行人的持续盈利能力。此外，相比于竞争对手，发行人特种集成电路及器件生产线自动化程度有待进一步提高，可能对生产周期、生产成本造成不利影响，不利于保证产品交期和提高产品工艺、性能的一致性，可能导致公司在行业竞争中因交付速度和价格因素受到不利影响。 晶圆制造业务方面，发行人主要面向消费电子领域，代工客户需求更新迭代非常迅速，且产品品种较多。与对标公司相比，目前发行人产能较小，不利于发挥规模经济效应，可能在行业竞争中因产能问题产生成本劣势和供货劣势，不利于开发新客户及维护现有客户。此外，发行人 MOS工艺平台的覆盖范围较华润微、士兰微、华虹半导体小，屏蔽栅 MOS和超级结 MOS工艺平台仍在小批量试生产过程中，而上述对标公司均已实现量产，导致公司在行业竞争中处于后发劣势。如果发行人工艺平台与客户产品匹配出现偏差、新品流片周期较长或者工艺平台的更新不能满足客户的技术需求变化，则可能导致发行人无法保证产品开发交付的时效性，进而对订单收入产生消极影响。 封装测试服务方面，发行人的封装服务主要包括 QFN、SOT及 DFN等形式，面向消费类产品，该类产品将持续向更薄、更轻、更小的方向发展；华润微、士兰微为配合 MOS和 IGBT的封装需求，功率器件封装以大功率的 TO系列和模块系统封装为主。发行人未对 3D封装和系统级封装等先进封装技术进行布局，如果发行人未能及时跟进客户的需求变动并对封装测试生产工艺进行更新，则可能在与封装测试领域其他企业的竞争中处于劣势，对发行人的封装测试业务业绩产生不利影响。 从发行人报告期内各业务收入构成来看，报告期内，发行人的主营业务收入主要来自特种集成电路及器件、晶圆制造服务和分立器件及模拟集成电路三类业务。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，上述三类业务主营业务收入占比合计分别为 70.95%、87.78%、95.10%和98.31%。发行人没有持续扩大发展封测服务业务的规划，未来发展重心在于上述三类业务。如果上述三类业务发生前述风险，则可能较大程度影响公司的持续盈利能力。 2、研发不及预期风险 公司产品及技术主要依靠自主研发，正在研发的主要项目包括硅高频功率MOS场效应晶体管的系列化研发、8英寸 MEMS麦克风芯片研发、磁耦合数字隔离器开发等，但由于半导体行业产品、技术研发往往有着难度高、周期长、投入多、不确定性高等特点，若公司现有的研发不及预期，既会造成前期的投入无法转换成产品，从而浪费大量的人力物力，又会因没有新技术使用而使得产品落后于竞争对手，从而影响经营效益；即使公司研发成功，也可能面临新技术的涌现，使得已经研发的技术不再满足市场需求，从而影响公司的可持续发展。 3、关键技术人才流失的风险 半导体行业具有技术密集型的特点，对技术人才的专业性及经验要求较高。 随着半导体行业快速发展，人才需求与日俱增，人才竞争持续加剧，诸多半导体公司通过授予技术人才股票期权、设置关键岗位为技术人才提供施展平台等方式吸引人才。截至2022年6月30日，公司拥有研发及技术人员379名，其中认定4名核心技术人员，公司存在关键技术人才流失的风险。 （二）经营风险 1、行业周期性及发行人经营业绩波动风险 报告期各期，公司主营业务收入分别为 100,688.18万元、97,868.95万元、198,518.16万元和112,846.84万元，2020年小幅下降，2021年迅速增长，呈现出一定的波动；净利润分别为-17,605.11万元、2,481.57万元、56,915.53万元及31,855.51万元，2019年亏损，自2020年起扭亏为盈，净利润持续增长，同样存在一定波动。 发行人的收入增长主要受下游市场需求、产品技术升级迭代等因素影响，其中，2020年主营业务收入与2019年基本持平，主要是由于一方面特种集成电路及器件、晶圆制造两项业务收入增长明显，另一方面原子公司新相微2019年12月起不再纳入合并范围，2020年相关收入减少，上述因素相抵后导致 2020年主营业务收入基本保持不变；2021年因下游市场需求增长，发行人特种集成电路及器件、晶圆制造两项业务单价增长显著，收入实现快速增长。毛利率方面，公司报告期各期主营业务毛利率分别为21.68%、28.66%和40.98%，毛利率逐渐提高。公司的毛利主要来自于特种集成电路及器件业务和晶圆制造业务等，毛利率的变动与产品收入结构、市场竞争程度等因素有关，且公司产品种类繁多，不同产品的性能、用途及成本、价格存在一定差异。随着公司收入的增长及毛利率的提升，公司净利润由负转正并显著增长。 公司身处半导体行业，半导体行业具有较强的周期性特征并与宏观经济和政治环境密切相关，是影响企业经营稳定性的重要因素。贸易摩擦的不确定性、政治环境波动等因素会造成市场整体波动，可能对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成不利影响。公司分立器件及模拟集成电路业务、晶圆制造业务、封装测试业务的终端应用以消费电子领域为主。报告期内，产品与方案板块方面，终端应用为消费电子领域的收入占比为 40.51%、34.51%、25.88%和18.68%；制造与服务业务方面，终端应用为消费电子领域的收入占比为 84.94%、86.15%、75.13%和 75.54%，占比较高。近期，因下游市场需求减少、厂商前期备货较多等原因，消费电子需求较疲软，已进入去库存阶段，消费电子市场芯片价格有所下降。虽然 2022年上半年公司晶圆制造业务主要生产工艺平均单价较 2021年上半年仍有上升，但目前已出现了一定的下降趋势。2022年上半年，发行人分立器件及模拟集成电路主要产品如浪涌保护器件、ECM前置放大器的单价也较2021年有所下降。消费电子市场的周期性波动可能会对发行人的经营业绩产生一定负面影响。如果消费电子等发行人所处下游行业整体出现较大周期性波动，公司未能及时判断下游需求变化，或者受市场竞争格局变化、公司产能利用率走低、研发不及预期等因素影响，导致公司出现产品售价下降、销售量降低等不利情形，公司收入持续增长存在不确定性风险，短期内业绩会存在一定的下滑压力，公司主营业务毛利率也将面临下降风险，提请投资者关注。 2、客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 45.60%、44.12%、40.13%和39.09%。公司客户相对集中，如果未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求下降或调整采购策略，可能导致公司订单下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、供应商集中度较高的风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人向前五大供应商采购的金额占各年材料采购总金额的比例分别为 46.12%、56.89%、54.50%及58.91%。 如果未来公司主要供应商因产能紧张而大幅提升售价、推迟供货，或由于某种原因停止向公司供货，将导致公司短期内材料供应紧张或成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。 4、核心技术泄密风险 新产品、新工艺持续开发能力是集成电路企业的核心竞争力，经过三十余年的发展与积累，公司形成了一定数量的发明专利和非专利技术，这些技术成为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。如果公司核心技术被竞争对手窃取或抄袭，则可能产生核心技术泄密风险，导致公司产品与方案业务及制造与服务业务的市场竞争力下降。 5、产品或服务的质量纠纷风险 公司产品与方案业务涉及为客户提供集成电路或半导体器件产品，制造与服务业务涉及为客户提供晶圆制造或封装测试服务，产品或服务的质量是上述业务重要的评价指标。由于芯片产品、制造工艺的高度复杂性，公司无法完全避免产品或服务质量的缺陷。若公司产品或服务质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任，并可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。 6、安全生产风险 公司拥有晶圆制造生产线和封装测试生产线，主要产品和服务的工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料等，具有一定的危险性，如果员工日常生产中未能严格按照操作标准使用相关设备及材料，可能会带来人员伤亡、财产损失、产线停工、行政处罚等安全生产风险。 7、产业政策变化风险 半导体产业是我国的战略性产业，近年来获得了国家一系列政策的支持。在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能导致下游市场需求下降、政府补助和税收优惠减少等不利情形，发行人的持续盈利能力及成长性可能受到不利影响。 8、控股股东、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人为北京电控，北京电控直接持有发行人 420,573,126股股份，占公司全部股份的比例为 41.26%，北京电控通过下属单位电控产投、京东方创投、电子城分别间接持有公司 0.91%、9.14%和 2.22%的股份，并通过一致行动人盐城高投及联芯一号等十家员工持股控可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策施加控制，由此带来控股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。 （三）管理风险 公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，未来公司在组织模式、管理制度建设、信息化系统完善等方面可能无法及时适应外部环境的快速变化，有可能造成公司管理效率降低，使得相应的成本和费用上升，进而影响公司的经营效率和经营业绩，为公司带来管理风险。 （四）财务风险 1、毛利率波动风险 公司报告期各期主营业务毛利率分别为 21.68%、28.66%、40.98%和40.73%，毛利率呈上升趋势。公司的毛利主要来自于特种集成电路及器件产品，毛利率的变动与产品收入结构、市场竞争程度等因素有关，且公司产品种类繁多，不同产品的性能、用途及成本、价格存在一定差异。其中，公司晶圆制造毛利率分别为-35.99%、-33.39%、21.79%和19.82%，报告期内由负转正，但由于公司 2021年生产线尚未达到满产状态，故虽然 2021年晶圆制造业务毛利率为正，但仍低于同行业可比公司水平；封装测试业务毛利率分别为-24.41%、-8.41%、-19.92%和-23.04%，由于公司封装测试业务产线报告期内未完全达产、单位成本较高，报告期内毛利率持续为负，低于同行业水平。提请投资者关注公司晶圆制造及封装测试业务毛利率波动的风险。 2、应收账款无法及时回收的风险 报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资的账面价值之和分别为 66,026.66万元、78,074.40万元、106,283.14万元和120,829.25万元，占各期末流动资产的比例分别为 22.61%、23.87%、12.21%和 14.83%。2019年末至2022年 6月 30日，发行人应收账款金额有所增长。如果由于市场环境发生不利变化、部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 3、存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,023.04万元、35,655.98万元、75,511.67万元和 89,983.23万元，占流动资产的比例分别为 8.57%、10.90%、8.68%和11.04%，存货金额较大。报告期内，公司存货周转率分别为 2.87次、2.33次、2.12次和1.62次，呈逐年下降趋势。由于发行人特种业务通常产品验收周期较长，导致公司存货周转率低于其他同行业可比公司。随着公司经营规模和经营业绩的不断扩大，存货金额可能会随之提高，如果公司存货管理不够科学，导致存货规模过大，占用公司的营运资金，将会降低公司的营运效率和资产流动性，导致存货跌价风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。 4、管理费用率较高的风险 报告期内，公司管理费用分别为 25,612.75万元、18,177.28万元、16,615.60万元和 9,030.93万元，占营业收入的比例分别为 24.59%、17.64%、8.17%和8.00%。2019年公司 8英寸生产线尚处于前期筹备建设阶段，管理费用中开办费用金额较大，导致当年管理费用率较高，此后随着发行人收入规模的迅速增加，管理费用率自 2020年以来持续降低。若未来公司出现业绩下滑或者不能持续地对管理费用进行有效管控，可能出现管理费用率较高的风险。 5、政府补助减少的风险 报告期各期，公司获得的计入当期损益的政府补助分别为 2,804.22万元、12,292.47万元、15,039.42万元和6,241.04万元，占同期归属于公司普通股股东的净利润比例分别为-22.31%、210.16%、27.32%和 20.38%。未来，国家对半导体产业的鼓励政策可能面临调整，公司未来获得政府补助的情况存在不确定性，从而对公司的利润规模产生一定的不利影响。 6、关联交易的相关风险 报告期内，发行人的关联交易金额较高。其中购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 8,588.28万元、17,225.65万元、27,836.85万元和35,207.35万元，占发行人总采购金额的比例分别为 4.91%、9.63%、13.02%和15.87%；其中主要为向北方华创采购集成电路制造设备，交易金额分别为 7,381.11万元、16,915.70万元、26,960.83万元和 33,943.25万元。北方华创是中国大陆具有较强竞争力的高端微电子工艺装备制造企业，设备类型丰富，为我国国产集成电路设备的主要供应商之一，发行人的集成电路制造生产线采购了大量国产成套关键装备、实现了国产装备在大规模生产线上的量产应用验证，发行人向北方华创采购金额较大具有合理性，相关交易预计会持续发生。 报告期内，发行人销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 12,588.69万元、4,887.57万元、7,791.68万元和4,976.85万元，占发行人营业收入的比例分别为 12.09%、4.74%、3.83%和 4.30%，报告期内呈下降趋势，交易对方主要为京东方及其子公司、飞宇电子。其中，与京东方及其子公司的交易主要为发行人原合并范围内子公司新相微向其销售显示驱动芯片、电源管理芯片等产品，2019年 12月起新相微不再纳入发行人合并范围之内；报告期内，由于业务承继等原因，发行人采取“飞宇电路实际生产并销售给飞宇电子、再由飞宇电子同最终客户签署合同”的销售模式，相关交易预计在较短的过渡期内会持续。 报告期内，发行人向北京电子城城市更新科技发展有限公司出租房屋，由其按照“集成电路设计创新中心”改建并运营管理燕东科技园区，同时向发行人支付使用费，合作运营期限为 20年。2020年、2021年及2022年1-6月发行人确认的相关租赁收入分别为 3,326.69万元、4,555.37万元和2,576.48万元。 综上，由于发行人报告期内关联交易金额较高且部分交易预计会持续进行，提醒投资者关注相关风险。 （五）履行对赌协议风险 2018年 4月 25日，燕东微有限与北京电控、国家集成电路基金、亦庄国投、京国瑞、长城资管签署《<关于北京燕东微电子有限公司增资协议>补充协议》，就新投资人（指国家集成电路基金、亦庄国投、京国瑞）享有附条件回购权、优先认购权、优先购买权、随售权、反摊薄保护权等进行了约定。2018年 4月 25日，燕东微有限与北京电控、盐城高投签署《<关于北京燕东微电子有限公司增资协议>补充协议》，就盐城高投享有附条件回购权进行了约定。 上述各方分别于 2021年 9月 17日、2021年 12月 31日签署变更协议和补充协议，同意相关回购条款及特殊权利条款自燕东微首次公开发行申请文件被正式受理之日起自动终止；但当出现提交 IPO申请后 2年内未获批准，或者审核期间出现撤回、被否等情形时，相关回购条款及特殊权利条款自动恢复。 原对赌协议相关回购条款及特殊权利条款自公司首次公开发行申请文件被上海交易所正式受理之日起已自动终止，但若公司提交 IPO申请后 2年内未获批准或者审核期间出现撤回、被否等情形时，相关回购条款及特殊权利条款自动恢复，如果触发对赌条件，北京电控存在恢复执行原对赌协议并回购国家集成电路基金、亦庄国投、京国瑞、盐城高投持有公司股票的风险。 （六）本次发行失败的风险 公司本次公开发行股票拟在上交所科创板上市，需满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的上市条件。本次发行结果受宏观经济、“新冠疫情”发展变化、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响。若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。 （七）与募集资金运用相关的风险 公司本次募集资金拟投资项目中的“基于成套国产装备的特色工艺 12吋集成电路生产线项目” 已完成项目备案、环评等相关手续，并已实现部分设备的购置与搬入，一阶段预计将于 2023年 4月试生产，2024年 7月产品达产，二阶段预计将于 2024年 4月试生产，2025年 7月项目达产。该项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而募投项目投资回收期较长，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响；同时如果发生公司 12英寸线工艺平台开发遇到技术瓶颈、未采购到能够满足产线运行的设备、项目建设进度不及预期、市场环境发生重大不利变化、产能无法消化等情形，公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。 四、发行人的发展前景评价 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的竞争优势，若募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步提高发行人的综合竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为北京燕东微电子股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 北京燕东微电子股份有限公司 截至 2022年 6月 30日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东股份”）的前身为北京燕东微电子有限公司，系经北京电子控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国华融资产管理公司共同出资在北京市成立的其他有限责任公司。燕东股份于 2000年 12月 28日取得国家工商行政管理局核发的 1100001208396号《企业法人营业执照》，注册资本为 21,858.64万元。三证合一后，经北京市工商行政管理局批准的《营业执照》统一社会信用代码为 91110000101125734D。2021年 3月 26日，燕东股份更名为北京燕东微电子股份有限公司。 截至 2017年 12月 31日止，经过历次股权变动，燕东股份注册资本和实收资本变更为人民币 53,596.42万元，其中；北京电子控股有限责任公司出资 47,761.92万元、占 89.11%；中国长城资产管理公司出资 5,834.50万元、占 10.89%。 2018年 4月，北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、盐城高新区投资集团有限公司、北京电子城高科技集团股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司签订关于公司增资协议，增资完成后注册资本增加至 255,888.42万元，股权结构如下：北京电子控股有限责任公司出资额为 98,334.92万元，占比 38.43%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资额为 50,573.00万元，占比 19.76%；北京亦庄国际投资发展有限公司出资额为50,573.00万元，占比19.76%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）出资额为20,229.20万元，占比 7.91%；盐城高新区投资集团有限公司出资额为 20,229.20万元，占比 7.91%；北京电子城高科技集团股份有限公司出资额为 10,114.60万元，占比 3.95%；中国长城资产管理股份有限公司出资额为 5,834.50万元，占比 2.28%。 2019年 9月，北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、盐城高新区投资集团有限公司、北京电子城高科技集团股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司签订关于公司增资协议，增资完成后注册资本增加至 268,494.94万元，股权结构如下：北京电子控股有限责任公司出资额为 110,941.44万元，占比 41.32%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资额为 50,573.00万元，占比 18.84%；北京亦庄国际投资发展有限公司出资额为50,573.00万元，占比18.84%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）出资额为20,229.20截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 万元，占比 7.53%；盐城高新区投资集团有限公司出资额为 20,229.20万元，占比 7.53%；北京电子城高科技集团股份有限公司出资额为 10,114.60万元，占比 3.77%；中国长城资产管理股份有限公司出资额为 5,834.50万元，占比 2.17%。 根据 2020年 11月 20日公司 2020年第四次股东会会议决议和发起人协议的规定，以公司截至 2020年 7月 31日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。至 2021年 3月 26日折合 600,000,000.00股份，每股面值人民币 1元，折合注册资本为 600,000,000.00元，超过部分的净资产作为股本溢价计入资本公积。 根据公司 2021年 9月 3日第二次临时股东大会决议通过的《关于北京燕东微电子股份有限公司增资的议案》和《北京燕东微电子股份有限公司增资协议》，同意增加新股东天津京东方创新投资有限公司、北京电控产业投资有限公司、北京联芯一号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯二号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯三号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯五号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯六号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯七号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯八号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯九号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯十号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯十一号科技合伙企业（有限合伙）。本次增资后，公司股本变更为人民币 1,019,238,494.00元。 截至 2022年 6月 30日，燕东股份股本为人民币 1,019,238,494.00元，实收资本为人民币1,019,238,494.00元。 (二)公司业务性质和主要经营活动 燕东股份注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房；法定代表人：谢小明。燕东股份总部位于北京市经济技术开发区经海四路 51号。 经营范围：制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。 燕东股份及各子公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类。产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022年 9月 8日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 10户，详见本附注“八、在其他主体中的截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 权益”。本公司2020年度合并范围比2019年度减少1户，2022年1月-6月合并范围比2021年度增加1户，详见本附注“七、合并范围的变更”。 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计 本公司及各子公司主要从事芯片设计、晶圆制造和封装测试。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 6月 30日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的财务状况、2022年 1月-6月、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 单独主体）均纳入合并财务报表。 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6．金融工具减值 本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项、租赁应收款及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一）应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。 截至2022年6月30日止及前三个年度 财务报表附注 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据 参考历史信用损失经验，结合当前状无风险银行承 违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付 况以及对未来经济状况的预期计量坏兑票据组合 合同现金流量义务的能力很强 账准备 出票人无信用评级或信用评级一般，历史上曾发 参考历史信用损失经验，结合当前状商业承兑汇票 生过票据违约，信用损失风险较高，在短期内履 况以及对未来经济状况的预期计量坏行其支付合同现金流量义务的能力一般 账准备 （十二）应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十）6.金融工具减值。（未完）  |