华夏航空(002928):华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书摘要

时间:2022年11月30日 22:27:31 中财网

原标题:华夏航空:华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书摘要

证券简称:华夏航空 证券代码:002928 上市地点:深交所 华夏航空股份有限公司 2022年度非公开发行股票 上市公告书摘要 保荐机构(联席主承销商) 联席主承销商
二〇二二年十一月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:264,673,906股
2、发行价格:9.20元/股
3、募集资金总额:2,434,999,935.20元
4、募集资金净额:2,409,602,035.88元
二、各投资者认购的数量和限售期

序号认购对象名称获配股数(股)限售期(月)
1广东同茂富民投资管理合伙企业(有限 合伙)-同茂定增2号私募证券投资基金6,521,7396个月
2UBS AG23,369,5656个月
3长江养老保险股份有限公司-中国太平 洋人寿股票定增型(个分红)委托投资 管理专户6,630,4346个月
4财通基金管理有限公司30,652,1736个月
5易方达基金管理有限公司27,500,0006个月
6诺德基金管理有限公司26,739,1306个月
7博时基金管理有限公司17,934,7826个月
8鹏华基金管理有限公司9,239,1306个月
9刘姊琪6,521,7396个月
10济南江山投资合伙企业(有限合伙)14,130,4346个月
11平安养老保险股份有限公司-传统-普通 保险产品6,521,7396个月
12兴证全球基金管理有限公司14,891,3046个月
13长城财富保险资产管理股份有限公司- 工商银行-长城财富朱雀鸿盈一号资产 管理产品6,521,7396个月
14阳光资产管理股份有限公司6,630,4346个月
15嘉实基金管理有限公司6,521,7396个月
16华夏航空控股(深圳)有限公司39,130,43418个月
17深圳融达供应链管理合伙企业(有限合 伙)15,217,39118个月
三、本次发行股票预计上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份 264,673,906 股预计将于2022年12月5日在深圳证券交易所上市。

控股股东华夏航空控股(深圳)有限公司(以下简称“华夏控股”)及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳融达”)认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让,其他发行对象认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

目录
特别提示 ........................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格.......................................................................................................... 2
二、各投资者认购的数量和限售期..................................................................................... 2
三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ...................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 6
一、发行人基本信息 ................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6
三、本次发行基本情况................................................................................................ 8
四、申购报价及获配情况 .......................................................................................... 10
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ..................................................................... 24
第二节 本次发行前后公司基本情况.................................................................................. 27
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................ 27
二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 28
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析........................................................... 29
第三节 本次募集资金运用................................................................................................ 36
一、项目的基本情况 ................................................................................................. 36
二、募集资金的专户管理 .......................................................................................... 36
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................................................................... 37
一、保荐协议主要内容.............................................................................................. 37
二、保荐机构(联席主承销商)的推荐意见 .............................................................. 37
第五节 中介机构对本次发行的意见.................................................................................. 38
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 38 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 39 第六节 备查文件 .............................................................................................................. 40
一、备查文件............................................................................................................ 40
二、查阅地点............................................................................................................ 40


释义
在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

发行人、本公司、公司、 上市公司、华夏航空华夏航空股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
深交所深圳证券交易所
华夏控股华夏航空控股(深圳)有限公司
深圳融达深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)
保荐机构(联席主承销 商)东兴证券股份有限公司
联席主承销商东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
定价基准日发行期首日
交易日深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》华夏航空股份有限公司章程
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
公司股东大会华夏航空股份有限公司股东大会
公司董事会华夏航空股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息

项目基本情况
公司名称华夏航空股份有限公司
英文名称China Express Airlines Co.,LTD.
统一社会信用代码91520000785456947M
注册资本1,278,241,550元
实收资本1,278,241,550元
法定代表人胡晓军
成立时间2006年 4月 18日
股票上市时间2018年 3月 2日
股票上市地点深圳证券交易所
证券代码002928
证券简称华夏航空
注册地址贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3层
经营地址重庆市渝北区江北国际机场航安路 30号
邮政编码401120
电话号码86-23-67153222*8903
传真号码86-23-67153222*8903
互联网网址www.chinaexpressair.com
电子邮箱[email protected]
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、 国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许 可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可 (审批)的,市场主体自主选择经营。国内(含港澳台),国 际航空客货运输业务;与航空运输有关的服务业务;地面延伸 服务(接送机、快速安检通道、休息室);食品销售(涉及许 可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2022年1月24日,发行人召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年2月10日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年5月18日,发行人召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,对本次发行方案进行了修订。2022年5月31日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等议案,对本次发行方案进行了修订。2022年6月6日,发行人召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》等议案,对本次发行方案进行了修订。

(二)本次发行监管部门核准过程
1、2022年7月4日,中国证监会发行审核委员会对华夏航空申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2、2022年7月29日,中国证监会出具《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1662号),核准公司本次非公开发行。

(三)募集资金及验资情况
截至 2022年 11月 2日 17:00止,本次发行对象已将认购资金共计
2,434,999,935.20元缴付至联席主承销商指定账户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2022]第ZK10391号)。2022年11月3日,联席主承销商将上述认购资金(扣除承销费及保荐费后金额)划转至华夏航空指定的募集资金专户内。2022年11月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2022]第ZK10390号),确认本次发行募集资金到账。根据审验结果,截至2022年11月3日止,华夏航空本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)264,673,906股,每股发行价格为人民币9.20元,募集资金总额人民币2,434,999,935.20元,扣除相关发行费用人民币 25,397,899.32元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元,其中增加注册资本(股本)人民币264,673,906.00元,增加资本公积(股本溢价)人民币2,144,928,129.88元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修正)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立了专用账户进行管理,确保专款专用,并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及以资产支付,认购款项全部以现金支付。

(四)股份登记情况
公司已于2022年11月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

公司控股股东华夏航空控股(深圳)有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)不参与本次发行的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次发行承销方式为代销。

(三)发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况,本次发行人民币普通股(A股)共计264,673,906股,未超过本次发行前公司总股本的30%,符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1662号)中本次非公开发行不超过304,070,293股新股的要求。本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元,未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限243,500.00万元。

(四)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,即2022年10月25日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即8.76元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则,最终确定本次发行的发行价格为9.20元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

(五)限售期
控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规定。

(六)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元,扣除发行费用(不含增值税)25,397,899.32元,募集资金净额为2,409,602,035.88元。本次发行费用明细如下:
类别含税金额(元)不含税金额(元)
保荐及承销费25,562,099.3624,115,188.08
审计及验资费300,000.00283,018.87
律师费772,500.00750,000.00
登记费264,673.91249,692.37
合计26,899,273.2725,397,899.32
四、申购报价及获配情况
(一)发行对象及认购数量
1、认购邀请书发送情况
本次发行启动前,联席主承销商于2022年9月6日向证监会报送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件,并于2022年10月24日向证监会报送了启动发行相关文件,即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函,启动本次发行。在北京市华舟律师事务所的见证下,联席主承销商于2022年10月24日(T-3日)以电子邮件或快递的方式,向197名符合条件的特定投资者发送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。上述197名投资者中包括:发行人截至2022年8月19日收市后的前20名股东(不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)、基金管理公司53家,证券公司24家,保险机构15家,以及董事会决议公告后向发行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及76名其他投资机构。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。

其中,自本次发行方案报备中国证监会(2022年9月6日)至本次发行启动时(2022年10月24日),部分投资者表达了认购意愿,为推动本次发行顺利完成,发行人和联席主承销商在之前发行方案报备的《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加,具体名单如下:

序号投资者名称
1长城基金管理有限公司
2深圳富荣基金管理有限公司
3中邮创业基金管理有限公司
4东吴基金管理有限公司
5工银瑞信基金管理有限公司
6华夏基金管理有限公司
7国任财产保险股份有限公司
8广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)
9摩根士丹利国际股份有限公司
10上海虢盛投资管理有限公司
11上海中庸管理咨询有限公司
12佛山南海金铎投资合伙企业(有限合伙)
13时代出版传媒股份有限公司
14上海正心谷投资管理有限公司
15上海深梧资产管理有限公司
16上海纯达资产管理有限公司
17建投投资有限责任公司
18江苏瑞华投资管理有限公司
19宁波鹿秀投资管理有限公司
20青岛鹿秀投资管理有限公司
21周雪钦
22银河德睿资本管理有限公司
23西藏瑞华资本管理有限公司
24东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司
25国泰租赁有限公司
26上海景熙资产管理有限公司
27刘姊琪
28济南江山投资合伙企业(有限合伙)
上述全部意向投资者(包括新增意向投资者)不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外,发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。

上述全部投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定,具备认购资格。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、申购报价情况
2022年10月27日(T日)9:00-12:00,在北京市华舟律师事务所的见证下,经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认,联席主承销商共收到20份申购报价单,参与报价的20家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到2022年10月27日(T日)12:00,上述20家参与报价的投资者中,10家投资者按时足额缴款了保证金(基金公司、QFII无须缴纳),20家投资者的报价均为有效报价,未有无效报价情况。上述投资者的有效报价情况如下:

 申购对象名称申购价格申购金额保证金
  (元/股)(万元)(万元)
1广东同茂富民投资管理合伙企业(有 限合伙)10.516,0001,200
2UBS AG10.506,800-
  9.5521,500 
  9.1024,100 
3长江养老保险股份有限公司10.366,1001,200
4财通基金管理有限公司10.358,700-
  9.8119,500 
  9.2228,200 
5易方达基金管理有限公司10.259,600-
  9.2525,300 
  9.0230,300 
6诺德基金管理有限公司10.016,000-
  9.6920,300 
  9.2324,600 
7博时基金管理有限公司9.6816,500-
  9.1117,100 
8鹏华基金管理有限公司9.596,000-
  9.258,500 
9刘姊琪9.576,0001,200
10济南江山投资合伙企业(有限合伙)9.3313,0001,200
11平安养老保险股份有限公司9.316,0001,200
  8.987,000 
  8.768,000 
12兴证全球基金管理有限公司9.3113,700-
  8.9114,200 
13长城财富保险资产管理股份有限公司9.306,0001,200
14阳光资产管理股份有限公司9.216,1001,200
15嘉实基金管理有限公司9.206,000-
16国泰君安证券股份有限公司9.117,0001,200
17深圳君宜私募证券基金管理有限公司9.196,0001,200
18江苏瑞华投资管理有限公司9.137,1001,200
19工银瑞信基金管理有限公司8.9934,600-
20交银施罗德基金管理有限公司9.006,100-
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构(联席主承销商)确定以9.20元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及参与询价的投资者的认购数量,对应的认购总股数为210,326,081股,认购总金额为1,934,999,945.20元。

公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东华夏控股拟认购金额为36,000万元、控股股东一致行动人深圳融达拟认购金额为14,000万元,实际认购股票数量为认购金额除以发行价格9.20元(结果保留至个位数并向下取整),华夏控股实际认购总股数为39,130,434 股,实际认购总金额为359,999,992.80元;深圳融达实际认购总股数为15,217,391股,实际认购总金额为139,999,997.20元。

发行人和联席主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股,发行总数量为264,673,906股,募集资金总额为2,434,999,935.20元。

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,符合中国证监会《关于华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1662号)和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

3、发行价格、发行对象获得配售情况
本次非公开发行按照《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况,按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金金额的要求,发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况,以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果,最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股,发行数量为264,673,906股,募集资金总额为2,434,999,935.20元,扣除发行费用(不含增值税)人民币25,397,899.32元,华夏航空实际募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。发行股数未超过中国证监会核准上限304,070,293股;募集资金总额未超过中国证监会核准上限243,500.00万元;发行对象总数为17名,不超过35名。

最终确定的发行对象及其获配情况如下:

序号认购对象名称获配股数(股)获配金额(元)限售期 (月)
1广东同茂富民投资管理 合伙企业(有限合伙)- 同茂定增2号私募证券投 资基金6,521,73959,999,998.806个月
2UBS AG23,369,565214,999,998.006个月
3长江养老保险股份有限 公司-中国太平洋人寿股 票定增型(个分红)委 托投资管理专户6,630,43460,999,992.806个月
4财通基金管理有限公司30,652,173281,999,991.606个月
5易方达基金管理有限公 司27,500,000253,000,000.006个月
6诺德基金管理有限公司26,739,130245,999,996.006个月
7博时基金管理有限公司17,934,782164,999,994.406个月
8鹏华基金管理有限公司9,239,13084,999,996.006个月
9刘姊琪6,521,73959,999,998.806个月
10济南江山投资合伙企业 (有限合伙)14,130,434129,999,992.806个月
11平安养老保险股份有限 公司-传统-普通保险产 品6,521,73959,999,998.806个月
12兴证全球基金管理有限 公司14,891,304136,999,996.806个月
13长城财富保险资产管理 股份有限公司-工商银行 -长城财富朱雀鸿盈一号 资产管理产品6,521,73959,999,998.806个月
14阳光资产管理股份有限 公司-招商银行-阳光资 产-乾恒添益资产管理产 品6,630,43460,999,992.806个月
15嘉实基金管理有限公司6,521,73959,999,998.806个月
16华夏航空控股(深圳) 有限公司39,130,434359,999,992.8018个月
17深圳融达供应链管理合 伙企业(有限合伙)15,217,391139,999,997.2018个月
本次发行对象、定价及配售过程符合《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1662号)、公司发送的《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》和《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购缴款通知书》,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外,最终获配投资者与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未通过直接或间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外,发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

(二)发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为264,673,906股,发行对象总数为17名,不超过35名特定对象,具体情况如下:
1、广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)

公司/企业名称广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
执行事务合伙人珠海温氏投资有限公司(委派代表:许刚)
注册地址珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-36063(集中办公区)
注册资本1,000万元人民币
统一社会信用代码91440400MA4X279G26
经营范围合伙协议记载的经营范围:资产管理,投资管理;投资基金;基 金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
2、UBS AG

公司/企业名称UBS AG
类型QFII
法定代表人房东明
注册地址Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本385,840,847瑞士法郞
统一社会信用代 码QF2003EUS001
主要经营范围境内证券投资
3、长江养老保险股份有限公司

公司/企业名称长江养老保险股份有限公司
类型股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人陈林
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1239号9楼 01单元、10楼和 11楼
注册资本人民币 300,000.00万元整
统一社会信用代码91310000662467312C
经营范围团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康 保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;受托管 理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养 老保险资产管理产品业务,与资产管理业务相关的咨询业务;国 家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】
4、财通基金管理有限公司

公司/企业名称财通基金管理有限公司
类型其他有限责任公司
法定代表人吴林惠
注册地址上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本人民币 20,000.00万元整
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
5、易方达基金管理有限公司

公司/企业名称易方达基金管理有限公司
类型其他有限责任公司
法定代表人刘晓艳
注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道 188号 6层
注册资本人民币 13,244.2万元
统一社会信用代码91440000727878666D
经营范围公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、诺德基金管理有限公司

公司/企业名称诺德基金管理有限公司
类型其他有限责任公司
法定代表人潘福祥
注册地址中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层
注册资本人民币 10,000万元整
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、博时基金管理有限公司

公司/企业名称博时基金管理有限公司
类型有限责任公司
法定代表人江向阳
注册地址深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999号基金大厦 21层
注册资本人民币 25,000万元
统一社会信用代码91440300710922202N
经营范围许可经营项目是:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会 许可的其他业务。
8、鹏华基金管理有限公司

公司/企业名称鹏华基金管理有限公司
类型有限责任公司(中外合资)
法定代表人何如
注册地址深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层
注册资本人民币 15,000万元
统一社会信用代码91440300708470788Q
经营范围1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可 的其它业务。
9、刘姊琪

姓名刘姊琪
身份证号211302198311******
住所广东省深圳市
10、济南江山投资合伙企业(有限合伙)

公司/企业名称济南江山投资合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司
注册地址济南市历城区华信路 3号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5楼 510-1室
注册资本人民币 290,000万元
统一社会信用代码91370112MA3U7G7U12
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
11、平安养老保险股份有限公司

公司/企业名称平安养老保险股份有限公司
类型股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人甘为民
注册地址中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 12楼、20楼、21 楼、24楼
注册资本人民币 1,160,341.9173万元
统一社会信用代码913100007702124991
经营范围团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务;团体长期健 康保险业务,个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务; 短期健康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业 务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;养老保险资产管 理产品业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民 币、外币资金;与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务;与 资产管理业务相关的咨询业务;经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、兴证全球基金管理有限公司

公司/企业名称兴证全球基金管理有限公司
类型有限责任公司(中外合资)
法定代表人杨华辉
注册地址上海市金陵东路 368号
注册资本人民币 15,000万元
统一社会信用代码913100007550077618
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
13、长城财富保险资产管理股份有限公司

公司/企业名称长城财富保险资产管理股份有限公司
类型股份有限公司
法定代表人魏斌
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
注册资本人民币 10,000万元
统一社会信用代码914403003350865550
经营范围受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民 币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的 其他业务;国务院其他部门批准的业务。
14、阳光资产管理股份有限公司

公司/企业名称阳光资产管理股份有限公司
类型非上市股份有限公司
法定代表人张维功
注册地址深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609房
注册资本人民币 12,500万元
统一社会信用代码91440300058959652N
经营范围许可经营项目是:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管 理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中 国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。
15、嘉实基金管理有限公司

公司/企业名称嘉实基金管理有限公司
类型有限责任公司(中外合资)
法定代表人经雷
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 27楼 09-14单元
注册资本人民币 15,000万元
统一社会信用代码91310000700218879J
经营范围基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、华夏航空控股(深圳)有限公司

公司/企业名称华夏航空控股(深圳)有限公司
类型有限责任公司(自然人独资)
法定代表人胡晓军
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
注册资本人民币 10,000万元
统一社会信用代码914403007985150539
经营范围一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨 询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目);市场营 销策划;文化艺术策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商 品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);住房租赁;物业 租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)
17、深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)

公司/企业名称深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)
类型合伙企业
法定代表人胡晓军
注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
注册资本2,000万元人民币
统一社会信用代码91440300357866894P
经营范围一般经营项目是:供应链管理;受托管理股权投资基金(不得从 事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得 从事公开募集基金管理业务);接受金融机构委托从事金融外包 服务;网络技术开发;计算机软件、财务软件技术开发;计算机 硬件设计;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、 财务咨询;股权投资;绿化苗木种养销售;环保项目投资、投资 兴办实业(具体项目另行申报);生态环境规划设计;环保工 程、园林绿化工程施工;新能源的技术开发;环境保护技术服 务;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国 务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经 营)。
(三)本次发行对象认购资金的来源
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形;本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;公司控股股东华夏航空及其一致行动人深圳融达的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。

本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

(四)本次发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果,联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查,相关核查情况如下:
本次发行的获配的17名对象中,广东同茂富民投资管理合伙企业(有限合伙)及其管理的“同茂定增2号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券登记和基金备案办法(试行)》的规定办理相关备案登记手续。

财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续;此外,财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品、社保基金产品、基本养老保险基金产品参与本次认购,其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金,无需进行私募基金登记备案手续。

长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险产品和保险资管产品参与本次认购,其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金,无需进行私募基金登记备案手续。

UBS AG、刘姊琪、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、华夏航空控股(深圳)有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙)均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募基金,无需履行相关的备案登记手续。

(五)关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次华夏航空非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者,联席主承销商将告知其不适合参与本次非公开发行,此后申购对象主动要求认购的,联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后,就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示,申购对象仍坚持购买的,联席主承销商可以向其销售相关产品,并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》,由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

本次华夏航空对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配
1广东同茂富民投资管理合伙企 业(有限合伙)专业投资者
2UBS AG专业投资者
3长江养老保险股份有限公司专业投资者
4财通基金管理有限公司专业投资者
5易方达基金管理有限公司专业投资者
6诺德基金管理有限公司专业投资者
7博时基金管理有限公司专业投资者
8鹏华基金管理有限公司专业投资者
9刘姊琪普通投资者
10济南江山投资合伙企业(有限 合伙)普通投资者
11平安养老保险股份有限公司专业投资者
12兴证全球基金管理有限公司专业投资者
13长城财富保险资产管理股份有 限公司专业投资者
14阳光资产管理股份有限公司专业投资者
15嘉实基金管理有限公司专业投资者
16华夏航空控股(深圳)有限公 司普通投资者
17深圳融达供应链管理合伙企业 (有限合伙)普通投资者
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配,符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(联席主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。(未完)
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