华夏航空(002928):华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书
原标题:华夏航空:华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书 二〇二二年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：264,673,906股 2、发行价格：9.20元/股 3、募集资金总额：2,434,999,935.20元 4、募集资金净额：2,409,602,035.88元 二、各投资者认购的数量和限售期
本次非公开发行新增股份 264,673,906 股预计将于2022年12月5日在深圳证券交易所上市。 控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。 目录 特别提示 ........................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格.......................................................................................................... 2 二、各投资者认购的数量和限售期..................................................................................... 2 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ...................................................................... 2 发行人全体董事声明.......................................................................................................... 5 释义 .................................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 7 三、本次发行基本情况................................................................................................ 9 四、申购报价及获配情况 .......................................................................................... 11 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ..................................................................... 25 六、本次发行相关机构.............................................................................................. 26 第二节 本次发行前后公司基本情况.................................................................................. 28 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................ 28 二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 29 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析........................................................... 30 第三节 本次募集资金运用................................................................................................ 37 一、项目的基本情况 ................................................................................................. 37 二、募集资金的专户管理 .......................................................................................... 37 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................................................................... 38 一、保荐协议主要内容.............................................................................................. 38 二、保荐机构（联席主承销商）的推荐意见 .............................................................. 38 第五节 中介机构对本次发行的意见.................................................................................. 39 一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 39 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 40 第六节 备查文件 .............................................................................................................. 41 一、备查文件............................................................................................................ 41 二、查阅地点............................................................................................................ 41 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 胡晓军 吴龙江 徐 为 范鸣春 乔玉奇 汪辉文 张 工 董小英 岳喜敬 汪 辉 文 华夏航空股份有限公司 2022年12月01日 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 2022年1月24日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年2月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年5月18日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。2022年5月31日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。2022年6月6日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会对华夏航空申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2022年7月29日，中国证监会出具《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号），核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况 截至 2022年 11月 2日 17:00止，本次发行对象已将认购资金共计 2,434,999,935.20元缴付至联席主承销商指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10391号）。2022年11月3日，联席主承销商将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至华夏航空指定的募集资金专户内。2022年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至2022年11月3日止，华夏航空本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额人民币2,434,999,935.20元，扣除相关发行费用人民币 25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元，其中增加注册资本（股本）人民币264,673,906.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币2,144,928,129.88元。 公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。 本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股份登记情况 公司已于2022年11月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 本次发行承销方式为代销。 （三）发行数量和募集资金总额 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计264,673,906股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）中本次非公开发行不超过304,070,293股新股的要求。本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限243,500.00万元。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2022年10月25日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为9.20元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （五）限售期 控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元，扣除发行费用（不含增值税）25,397,899.32元，募集资金净额为2,409,602,035.88元。本次发行费用明细如下：
（一）发行对象及认购数量 1、认购邀请书发送情况 本次发行启动前，联席主承销商于2022年9月6日向证监会报送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2022年10月24日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。在北京市华舟律师事务所的见证下，联席主承销商于2022年10月24日（T-3日）以电子邮件或快递的方式，向197名符合条件的特定投资者发送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述197名投资者中包括：发行人截至2022年8月19日收市后的前20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金管理公司53家，证券公司24家，保险机构15家，以及董事会决议公告后向发行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及76名其他投资机构。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。 其中，自本次发行方案报备中国证监会（2022年9月6日）至本次发行启动时（2022年10月24日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在之前发行方案报备的《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
上述全部投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。 上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、申购报价情况 2022年10月27日（T日）9:00-12:00，在北京市华舟律师事务所的见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，联席主承销商共收到20份申购报价单，参与报价的20家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到2022年10月27日（T日）12:00，上述20家参与报价的投资者中，10家投资者按时足额缴款了保证金（基金公司、QFII无须缴纳），20家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。上述投资者的有效报价情况如下：
公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东华夏控股拟认购金额为36,000万元、控股股东一致行动人深圳融达拟认购金额为14,000万元，实际认购股票数量为认购金额除以发行价格9.20元（结果保留至个位数并向下取整），华夏控股实际认购总股数为39,130,434股，实际认购总金额为359,999,992.80元；深圳融达实际认购总股数为15,217,391股，实际认购总金额为139,999,997.20元。 发行人和联席主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股，发行总数量为264,673,906股，募集资金总额为2,434,999,935.20元。 本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。 3、发行价格、发行对象获得配售情况 本次非公开发行按照《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股，发行数量为264,673,906股，募集资金总额为2,434,999,935.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币25,397,899.32元，华夏航空实际募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。发行股数未超过中国证监会核准上限304,070,293股；募集资金总额未超过中国证监会核准上限243,500.00万元；发行对象总数为17名，不超过35名。 最终确定的发行对象及其获配情况如下：
除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （二）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为264,673,906股，发行对象总数为17名，不超过35名特定对象，具体情况如下： 1、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东华夏航空及其一致行动人深圳融达的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。 本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （四）本次发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配的17名对象中，广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的“同茂定增2号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。 财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续；此外，财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品、社保基金产品、基本养老保险基金产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。 长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险产品和保险资管产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。 UBS AG、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华夏航空控股（深圳）有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次华夏航空非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，联席主承销商将告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，联席主承销商可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。 本次华夏航空对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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