四川路桥(600039):四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签字： 熊国斌 陈良春 胡元华 赵志鹏 郭祥辉 胡圣厦 李黔 李光金 周友苏 赵泽松 曹麒麟 四川路桥建设集团股份有限公司 2022年 11月 30日 特别提示 一、本次上市股份为发行股份购买资产以及募集配套资金非公开发行的新增股份，发行股份购买资产新增股份发行价格为 6.23元/股，募集配套资金非公开发行新增股份的发行价格为 6.40元/股。 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 1,131,402,887股，募集配套资金新增股份数量为 281,249,999股，新增股份均为有限售条件的流通股； 三、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份已于 2022年 11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续； 四、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件的流通股，自股份上市之日起 36个月内不得转让； 五、本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至 6,226,336,775股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件； 六、本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份的上市地点为上海证券交易所。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 10 二、本次交易具体方案 ............................................................................................ 12 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 41 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 41 二、发行股份及支付现金的实施情况 .................................................................... 42 三、募集配套资金的实施情况 ................................................................................ 43 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 45 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 45 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 46 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 46 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 46 九、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性意见 ................ 47 第三节 本次交易新增股份发行情况 ..................................................................... 49 一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点 ................................................ 49 二、新增股份上市时间 ............................................................................................ 49 三、新增股份限售安排 ............................................................................................ 49 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 50 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ................................................................ 50 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 50 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 51 第五节 持续督导 ..................................................................................................... 55 一、持续督导期间 .................................................................................................... 55 二、持续督导方式 .................................................................................................... 55 三、持续督导内容 .................................................................................................... 55 第六节 本次交易的相关中介机构 ......................................................................... 56 一、独立财务顾问 .................................................................................................... 56 二、法律顾问 ............................................................................................................ 56 三、审计及验资机构 ................................................................................................ 56 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。 根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以 2021年 9月 30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体如下：
经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计 741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。 各交易对方持有标的资产及作价情况如下： 单位：万元、股
上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利 0.47元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23元/股。 本次交易完成后，交建集团、高路建筑和高路绿化将成为四川路桥的子公司。 （二）募集配套资金 四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等。 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的 80%，即 6.87元/股。 上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利 0.47元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40元/股。 如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值 人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、发行对象及发行方式 蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。 （2）定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 四川路桥定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N） 配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K） 三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N） 上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利 0.47元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23元/股。 4、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： 1）向下调整 上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 2）向上调整 上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。 若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 5、发行数量 本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 6、锁定期安排 （1）蜀道集团 蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （2）川高公司 川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （3）藏高公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （4）高路文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 7、上市地点 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。 8、过渡期间损益归属 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 10、盈利承诺和补偿 （1）交建集团 1）业绩承诺及补偿协议 ①合同主体、签订时间 2022年 3月 3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下： ②业绩承诺期间 各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022年度、2023年度及 2024年度；如本次交易截止到 2022年 12月 31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。 ③承诺净利润 各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下： 单位：万元
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。 4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定： （1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额； 乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。 上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。 标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365天计算。 除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定： 调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。 （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 ⑤业绩补偿的实施 5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。 5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第 4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 5.3 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 5.4 若发生本协议第 4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第 5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 5.5 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。 ⑥减值测试及其补偿 6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后 6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿： （1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额） 丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。 丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 （2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额 注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6.2 丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。 对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 6.3 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会，根据本条上述第 6.1款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，乙方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 6.4 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 6.3款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 6.5 若发生本协议第 6.1款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 6.6 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。 ⑦业绩补偿限额 各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。 2）业绩承诺及补偿协议的补充协议 2022年 7月 31日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下： “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1款修改为： ‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’” （2）高路建筑 1）业绩承诺及补偿协议 ①合同主体、签订时间 2022年 3月 3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下： ②业绩承诺期间 各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022年度、2023年度及 2024年度；如本次交易截止到 2022年 12月 31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。 ③承诺净利润 各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下： 单位：万元
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。 4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定： （1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额； 各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。 各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定： 调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。 （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 ⑤业绩补偿的实施 5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。 5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第 4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 5.4 若发生本协议第 4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 5.5 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。 ⑥减值测试及其补偿 6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后 6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿： 减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额） 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。 上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 6.4 各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会，根据本条上述第 6.1款至第 6.3款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 6.7 若发生本协议第 6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 6.8 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。 ⑦业绩补偿限额 各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。 2）业绩承诺及补偿协议的补充协议 2022年 7月 31日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下： “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1款修改为： ‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’” （3）高路绿化 1）业绩承诺及补偿协议 ①合同主体、签订时间 2022年 3月 3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。 ②业绩承诺期间 双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022年度、2023年度及 2024年度；如本次交易截止到 2022年 12月 31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。 ③承诺净利润 双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下： 单位：万元
4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。 4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定： （1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额； 业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定： 调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。 在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。 （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。 ⑤业绩补偿的实施 5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。 5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第 4.3款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 5.4 若发生本协议第 4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 5.5 甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。 ⑥减值测试及其补偿 6.1 双方同意，在业绩承诺期届满后 6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿： 减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额） 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 6.4 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。 6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款至第6.3款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。 6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购第 6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。 6.7 若发生本协议第 6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。 6.8 甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。 ⑦业绩补偿限额 双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。 2）业绩承诺及补偿协议的补充协议 2022年 7月 31日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。 “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1款修改为： ‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’” （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、发行对象和发行方式 上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的 80%即 6.87元/股。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。 上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利 0.47元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 5、锁定期安排 根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 6、上市地点 本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。 7、募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体用途如下： 单位：万元
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。 8、滚存未分配利润的安排 四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意； 2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过； 4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案； 5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》所需的内部决策程序； 6、本次交易已获得蜀道集团批复； 7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意； 8、本次交易已经中国证监会2022年第17次并购重组委工作会议审核通过，且于 2022年 11月 14日收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、发行股份及支付现金的实施情况 （一）标的资产过户情况 2022年 11月 18日，交建集团取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有交建集团 100.00%股权。 2022年 11月 18日，高路建筑取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路建筑 100.00%股权。 2022年 11月 18日，高路绿化已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路绿化 96.67%股权。 本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为公司的子公司。 （二）验资情况 根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验[2022]51010001号），截至 2022年 11月 18日，四川路桥已收到蜀道集团用以出资的持有的高路建筑0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑 96.00%的股权、高路绿化 96.67%的股权，藏高公司用以出资的持有的交建集团 39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑 3.28%的股权，并已经完成工商注册登记变更，四川路桥新增注册资本合计人民币1,131,402,887.00元。 （三）期间损益安排 标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。 （四）新增股份登记情况 2022年 11月 29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,131,402,887股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 5,945,086,776股。 （五）现金对价支付情况 截至本报告书出具之日，四川路桥尚未向港航开发支付本次交易的现金对价。 三、募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的实施情况 1、发行股份的种类、面值 本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的 80%即 6.87元/股。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。 上市公司于 2022年 4月 22日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利 0.47元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40元/股。 3、发行对象与认购方式 上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，蜀道资本以现金方式全额认购。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 5、获得配售情况 本次非公开发行配售结果如下：
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至 2022年 11月 22日 12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项 1,799,999,993.60元。 根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至 2022年 11月 22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97元，四川路桥账户收到人民币1,785,359,993.63元。本次募集资金总额 1,799,999,993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含税）共计 33,677,342.28元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，其中新增股本 281,249,999.00元，余额 1,485,072,652.32元转入资本公积。 （三）新增股份登记情况 2022年 11月 29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为 281,249,999股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为 6,226,336,775股。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 截至本报告书出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，与蜀道资本签署了《配募认购协议》《配募认购协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本报告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）上市公司尚需向港航开发支付本次交易的现金对价； （二）上市公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续； （三）上市公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务； （四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 九、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论性 意见 （一）独立财务顾问意见 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。 2、本次交易涉及的标的资产已完成过户，募集资金已到账，四川路桥已按照有关规定就本次交易中购买资产及募集配套资金发行股份办理了新增注册资本验资以及新增股份登记手续。本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及四川路桥决策文件、中国证监会批复文件的规定，以及本次交易相关协议的约定，合法、有效。 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的股票简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：四川路桥 （二）新增股份的证券代码：600039 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份已于 2022年 11月 29日在中登公司办理完成登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。（未完）  |