东华科技(002140):东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书
原标题:东华科技:东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书 二〇二二年十一月 发行人全体董事声明 东华工程科技股份有限公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 李立新 郭贵和 王志远 崔 鹏 黄攸立 汪金兰 郑洪涛 发行人：东华工程科技股份有限公司 2022年 11月 30日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：163,557,432股 2、发行价格：5.54元/股 3、发行后总股本：708,748,872股 4、募集资金总额：906,108,173.28元 5、募集资金净额：892,402,358.57元 二、新增股份上市安排 本次非公开发行新增股份 163,557,432股，将于 2022年 12月 5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售安排 本次非公开发行完成后，化三院及陕煤集团认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年 12月 5日）起三十六个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、新增股份上市安排 ............................................................................................ 2 三、新增股份限售安排 ............................................................................................ 2 四、股权结构情况 .................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 6 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7 一、发行类型 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 9 四、本次非公开发行的发行对象情况 .................................................................. 12 五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 19 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 20 第三节 本次发行新增股份上市情况 ..................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21 三、新增股份上市时间 .......................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21 第四节 本次发行前后相关情况对比 ..................................................................... 23 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 .......................................................... 23 二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 24 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 27 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 27 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 29 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 29 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................. 33 二、发行人律师 ...................................................................................................... 33 三、审计及验资机构 .............................................................................................. 33 第七节 保荐机构（主承销商）的上市推荐意见 ................................................. 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 34 二、保荐机构（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .. 34 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 35 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件 .......................................................................................................... 36 二、查阅地点 .......................................................................................................... 36 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行基本情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向化学工业第三设计院有限公司及陕西煤业化工集团有限责任公司发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2021年 6月 8日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。 2、2021年 7月 30日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 3、2022年 5月 20日，公司第七届董事会根据 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行有关的议案。 4、2022年 7月 8日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 5、2022年 7月 29日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 1、2021年 7月 19日，国务院国资委下发《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]337号），批准本次发行相关事宜。 2、2022年 9月 26日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 3、2022年 10月 10日，中国证监会出具了《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号），核准公司非公开发行不超过 163,557,432股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。截至本上市公告书出具日，公司不存在尚未实施的派发现金红利，送红股或以公积金转增股本事项。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 （三）发行对象与认购方式 本次非公开发行 A股股票的发行对象为发行人控股股东化三院及战略投资者陕煤集团，以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即 5.69元/股。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022年 4月 26日审议通过 2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本 545,191,440股为基数，每 10股派 1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司 2021年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次非公开发行的价格将由 5.69元/股调整为 5.54元/股。 综上，本次非公开发行价格确定为 5.54元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行的数量为 163,557,432股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 （六）锁定期安排 本次非公开发行股票由控股股东化三院以及由战略投资者陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年 12月 5日）起三十六个月内不得转让。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币 906,108,173.28元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内。 （十一）募集资金到账及验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12469号）。经审验，截至 2022年 11月 10日止，中金公司实际收到本次发行对象缴付的本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 906,108,173.28元。 截至 2022年 11月 11日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12468号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12468号），截至 2022年 11月 11日止，本次发行人民币普通股 163,557,432股，发行价格为5.54元/股，共募集资金人民币 906,108,173.28元，扣除承销费用（含税）人民币13,341,676.97元，实际收到货币资金人民币 892,766,496.31元。本次实际募集资金净额考虑发行费用（不含增值税）及相关税费人民币 13,705,814.71元后为人民币 892,402,358.57元，其中增加注册资本人民币 163,557,432.00元，增加资本公积人民币 728,844,926.57元。 （十二）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十三）股权登记情况 本次非公开发行新增股份已于 2022年 11月 23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次非公开发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东化三院及战略投资者陕煤集团，发行对象相关情况如下： （一）发行对象基本情况 1、化学工业第三设计院有限公司 （1）基本情况
（2）股权结构 截至本发行情况报告书出具之日，化学工业第三设计院有限公司的股东为中国化学工程股份有限公司，具体股权结构如下：
（3）实际控制人 截至 2022年 9月 30日，化学工业第三设计院有限公司实际控制人为中国化学工程集团有限公司，通过自身及中国化学工程集团－中信建投证券－18中化EB担保及信托财产专户、中化学建设投资集团有限公司直接及间接持有化三院控股股东中国化学工程股份有限公司合计 46.07%的股份。 2、陕西煤业化工集团有限责任公司 （1）基本情况
（2）股权结构 截至本发行情况报告书出具之日，陕西煤业化工集团有限责任公司的股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构如下：
（3）实际控制人 截至本发行情况报告书出具之日，陕西煤业化工集团有限责任公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有陕煤集团 100%股份。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 本次发行前，化三院持有发行人 58.14%股份，为发行人控股股东。本次发行后，化三院将持有公司 47.03%股份，仍为发行人控股股东。 本次发行前，陕煤集团未持有公司股份。本次发行后，陕煤集团将持有公司20.77%的股份，成为公司持股 5%以上股东，视为发行人关联法人。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）化学工业第三设计院有限公司 最近一年，化三院与公司及公司下属公司存在交易，主要系发行人向控股股东租赁物业而产生的租赁费用。报告期内，发行人向化三院租赁物业情况如下： 单位：万元
报告期内，化三院与发行人关联交易遵循商业原则确定交易内容，通过协商确定的交易价格公允，不会造成显失公平的关联交易。 （2）陕西煤业化工集团有限责任公司 根据公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，双方就合作方式及合作领域进行了如下约定： “1、乙方支持甲方发展可降解塑料等绿色新材料产业 基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将开展如下合作： （1）乙方规划高端 PHA可降解塑料化学合成工艺（PBL和 PPL），可推动甲方 PBAT项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT产品的全面技术升级。 （2）乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC与 PBAT的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定甲方 PBAT产品的市场销售。 （3）乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓 PBAT产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低 PBAT产品的销售风险。 （4）乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为甲方提供高端化工产品的技术来源，实现甲方实业业务的差异化发展。 2、双方开展相关技术研发和业务合作 双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；开展 DMC、CO2收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。 通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色发展。 3、乙方支持甲方拓展业务市场 通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大甲方在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。 双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在甲方服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购甲方设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升甲方工程主业规模。” 最近一年，陕煤集团及其下属公司与公司及公司下属公司存在交易，主要系发行人对陕煤集团及下属公司正常业务开展产生的相应收入。报告期内，发行人对陕煤集团形成的销售收入情况如下： 单位：万元
报告期内，陕煤集团与发行人双方均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格。本次发行完成后，公司与陕煤集团的交易仍然将遵循上述原则，采用招标或谈判等市场化的方式确定交易价格和相关商业条款、结算政策，亦不会形成显失公平的关联交易。 对于未来陕煤集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。 （三）关于发行对象资金来源及私募备案情况的说明 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行对象化三院及陕煤集团本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其控制的关联方资金用于本次认购的情形。 化三院本次认购资金总额 90,610,816.22元，为自筹资金，自筹资金来源系中化工程集团财务有限公司向其提供的借款。化三院与中化工程集团财务有限公司签署了《流动资金贷款合同》，借款金额不超过人民币 100,000,000.00元，借款期限 1年，借款利率为 2.90%。出借人中化工程集团财务有限公司为化三院控股股东中国化学直接持股 90%的控股子公司。综上，化三院本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其控制的关联方资金用于本次认购的情形。 陕煤集团本次认购募集资金总额 815,497,357.06元，为自有资金。综上，陕煤集团本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其控制的关联方资金用于本次认购的情形。 化三院及陕煤集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 经核查，本次发行对象不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
本次发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。 本次发行确定的发行对象化三院及陕煤集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。 经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （五）关于不存在减持发行人股票的行为或减持计划的承诺 化三院及陕煤集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年 12月 5日）起三十六个月内不得转让。化三院及陕煤集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A股股票出具锁定承诺并办理相关 A股股票锁定事宜。 五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行过程的合规性 经核查，保荐机构（主承销商）认为，东华科技本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东华工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2413号）和东华科技履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择的合规性 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其控制的关联方资金用于本次认购的情形。 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 根据国浩律师（北京）事务所于 2022年 11月 14日出具的《国浩律师（北京）事务所关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（国浩京证字[2022]第 0722号），发行人律师国浩律师（北京）事务所认为，截至法律意见书出具日： “发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准和授权合法、合规；本次发行的对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容；发行人与发行对象签署的相关协议约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效；本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合发行人本次发行有关董事会、股东大会的决议内容及中国证监会的核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 11月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：东华科技 证券代码：002140 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 12月 5日。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日（即新增股份上市首日，2022年 12月 5日）起三十六个月内不得转让。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后相关情况对比 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行完成前，截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人前十大股东的示意持股情况如下：
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行的新股登记完成后，公司增加 163,557,432股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为化三院，实际控制人仍为中国化学集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 163,557,432股，发行前后每股净资产及每股收益如下： 单位：元
（1）发行前每股净资产= 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司所有者权益÷本次发行前总股本（即 545,191,440股） （2）发行后每股净资产=（2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司所有者权益+本次发行的股本及资本溢价增加额）÷本次发行后总股本（即 708,748,872股） 注 2：本表中发行前及发行后每股收益计算方式如下 （1）发行前每股收益=2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润÷本次发行前总股本（即 545,191,440股） （2）发行后每股收益=2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润÷本次发行后总股本（即 708,748,872股） （三）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将得以提升，抗风险能力将得到增强，有利于公司的长远发展。 （四）对公司业务结构的影响 本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。 （五）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （六）对公司高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及关联交易不存在重大变化。 本次发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上的股份，成为发行人的新增关联方。根据发行人与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，公司与新增股东陕煤集团及其关联方在双方战略合作的领域（如可降解塑料、技术研发、拓展业务市场）的关联交易可能将进一步增加，但该等关联交易系正常开展业务所致，有利于提升上市公司和其股东的利益，具有合理性与必要性。 针对公司与陕煤集团及化三院之间的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度财务报表均经公司会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZG10382号、信会师报字[2021]第 ZG10536号以及信会师报字[2022]第 ZG10954号无保留意见的审计报告。发行人 2022年第 3季度财务数据未经审计。 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
（二）主要财务指标
注 2：其余指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债 资产负债率=负债总计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）/2] 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期内，发行人资产结构情况如下： 单位：万元
截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司的资产总额分别为 667,356.91万元、813,471.30万元、992,158.86万元和 1,137,914.14万元，发行人资产规模持续增长。 报告期内，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 74.62%、77.91%、65.27%和 67.39%，以货币资金、应收账款、合同资产和预付款项为主，受工程施工行业特性所致，流动资产占比较高；报告期内，发行人非流动资产占资产总额的比例分别为 25.38%、22.09%、34.73%和 32.61%，以长期应收款、长期股权投资、固定资产和无形资产为主。 （二）发行人负债结构分析 报告期内，发行人负债结构情况如下： 单位：万元
截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人负债总额分别为 442,311.45万元、573,068.20万元、712,150.63万元和 841,602.76万元。 随着公司业务规模的持续扩张，公司对经营资金的需求相应的增长，公司的负债规模总体呈持续增长趋势。 从负债结构上来看，发行人的负债以流动负债为主。截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人的流动负债分别为 382,913.98万元、515,569.28万元、611,479.46万元和 715,459.52万元，占负债总额的比例分别为86.57%、89.97%、85.86%和 85.01%。 （三）发行人盈利能力分析 报告期内，发行人主要盈利情况如下： 单位：万元
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