大元泵业(603757):浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:大元泵业:浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转换公司债券的，视为同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江大元泵业股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 在本次可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转换公司债券信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转换公司债券的信用级别，从而将会对本次可转换公司债券投资者的利益产生不利影响。 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项及风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司净资产为 12.73亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。每位出质人和发行人对质押担保范围内的全部债务承担连带责任。 出质人分别确保初始用于质押的大元泵业股票市值（按公告日前一个交易日收盘价计算）不低于本次可转债发行规模 140%的 20%（即 28%）。《股份质押协议》明确了质押财产价值发生变化的后续安排：在《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于大元泵业人民币普通股，出质人追加质押后各自的质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）；《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还债券余额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）。《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如主债务因已部分清偿或转换为股票等原因而减少未偿还债券本金余额，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）。 当公司无法偿付本次可转债本息时，以上担保措施可为本次可转债本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为质押资产的股票价格短期内出现大幅下降导致质押资产的市值不足以覆盖本次可转债本息余额或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到质押资产对本次可转债本息清偿的最终保障效果，进而影响本次可转债投资人的利益。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司利润分配政策 根据《公司法》和《公司章程》及《浙江大元泵业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）分红回报规划》的规定，公司现行有关股利分配政策如下： “第一百五十九条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （二）最近三年公司现金分红情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度向股东分配的现金股利分别为8,212.40万元、16,758.30万元和 5,839.28万元。最近三年公司以现金方式累计分配的利润为 30,809.98万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均可分配利润的 173.98%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和营运资金等。公司努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，实现股东利益最大化。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比例在 80%以上，比重较高，对公司毛利率影响较大。公司的主要原材料为漆包线、铸铁件、硅钢片、不锈钢、铸铝件、电缆线、铜件等，其中漆包线、电缆线、铜件的主要材质为铜，硅钢片的主要材质为硅钢，2021年以来，铜、硅钢、不锈钢等的市场价格均呈现快速上升趋势。未来若主要原材料市场供求变化或采购价格继续异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）毛利率波动及业绩下降的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司综合毛利率分别为30.62%、30.06%、25.31%和 27.45%，公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大，主要系当年大宗通用材料价格大幅上涨，公司产品的主要原材料采购价格大幅提升所致，与同行业可比公司趋势一致。 主要原材料采购价格的大幅提升导致 2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 32.94%，若未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，公司的综合毛利率可能持续波动，未来经营业绩可能面临下降的风险。 （三）行业竞争加剧的风险 公司作为国内水泵和屏蔽泵行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发、质量、品牌、营销渠道和客户资源优势。由于国内泵生产企业数量众多，且中小型企业普遍存在技术落后的情形，产品同质化倾向严重，市场竞争激烈。随着产业竞争水平和市场开放程度的日益提升，公司未来业务发展既面临国外具备技术优势的泵业企业的直接竞争，又面临国内中小型企业的追赶。若公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 （四）产品进口国政治及政策风险 报告期内，公司外销产品客户所在国家较为分散。2020年 6月以来，因中美贸易摩擦，公司出口到美国的产品被重新加征进口关税；2022年 2月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。虽然报告期内公司与美国、俄罗斯、乌克兰客户之间销售金额及占比相对较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。但若后续中美贸易冲突升级，相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目年产 300万台高效节能水泵扩能项目的实施有利于公司进一步提升智能化水平，扩大优势产品的生产能力，进一步增强盈利能力。虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术和市场等方面进行了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环境变化等不可控因素可能会发生变化，募投项目能否如期实施或公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。 （六）与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，虽然本次发行的可转债设置了股份质押担保，仍然可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 4、可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务负担和资金压力。 （2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。 在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 8、可转债信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江大元泵业股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2022年 2月以来，国内疫情呈现多地反弹的情况，境内物流和境外海运对于公司原材料采购、产品销售和出口都有一定程度的影响。但由于我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，因此预计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制，对公司国内经营业绩产生不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施，目前国外新冠疫情防控仍有所不足，公司积极跟踪国外客户当地疫情防控政策，虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产，根据客户通知安排发货，但若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制，海运物流情况得不到缓解，将可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项及风险 .................................... 2 三、关于公司的股利分配政策 ............................................................................ 3 四、特别风险提示 ................................................................................................ 5 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 17 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 32 四、发行费用 ...................................................................................................... 32 五、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................. 32 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 33 七、本次发行有关机构 ...................................................................................... 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、经营风险 ...................................................................................................... 36 二、财务风险 ...................................................................................................... 37 三、管理风险 ...................................................................................................... 37 四、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 38 五、政策风险 ...................................................................................................... 38 六、与本次发行可转债相关的风险 .................................................................. 39 七、实际控制人控制的风险 .............................................................................. 43 八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 .............................. 43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 44 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 44 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .......................................................... 46 四、公司的主营业务 .......................................................................................... 48 五、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 49 六、公司主营业务的具体情况 .......................................................................... 73 七、公司主要固定资产、无形资产情况 .......................................................... 86 八、发行人的特许经营权、技术许可情况 ...................................................... 96 九、公司的境外经营情况 .................................................................................. 96 十、公司自 A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................. 96 十一、控股股东、实际控制人、主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......................................................................................................................... 96 十二、公司的股利分配政策 ............................................................................ 100 十三、公司及控股子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 .... 106 十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................ 106 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ........ 114 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 115 一、同业竞争 .................................................................................................... 115 二、关联交易 .................................................................................................... 116 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 123 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 123 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 123 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 145 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 145 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 149 一、财务状况分析 ............................................................................................ 149 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 166 三、现金流量分析 ............................................................................................ 176 四、资本性支出 ................................................................................................ 177 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ................................ 178 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 180 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 181 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 183 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 183 二、年产 300万台高效节能水泵扩能项目 .................................................... 184 三、补充流动资金项目 .................................................................................... 192 四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................ 192 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 193 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 193 二、募集资金专户存放情况 ............................................................................ 193 三、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 194 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................ 197 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 198 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 198 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 200 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 202 四、发行人审计师声明 .................................................................................... 203 五、评级机构声明 ............................................................................................ 205 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 206 一、备查文件 .................................................................................................... 206 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 206 第一节 释义 本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2022年 1月 13日召开的第三届董事会第八次临时会议、2022年 6月 13日召开的第三届董事会第十一次临时会议和 2022年 2月 11日召开的公司 2022年第一次临时股东大会批准。 本次发行已取得中国证监会 2022年 10月 9日出具的《关于核准浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2369号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为人民币 45,000.00万元，共计 450万张（45万手）。 3、债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 12月 5日至2028年 12月 4日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债当年的票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年 12月 9日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 9日）起至可转债到期日（2028年12月 4日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格 23.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人股权登记日 2022年 12月 2日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 45,000万元的部分由主承销商包销。 （2）发行对象 ①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 12月 2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 ②一般社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （3）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的大元转债数量为其在股权登记日 2022年 12月 2日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有大元泵业的 A股股份数量按每股配售 2.698元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002698手可转债。发行人现有 A股总股本 166,777,200股，可参与本次发行优先配售的股本为 166,777,200股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 45万手，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。 15、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元
16、担保事项 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 17、本次发行方案的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）债券评级情况 中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为 AA-级。 （四）本次可转债的担保情况 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的大元泵业未被质押的股份作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为浙商证券。2022年 3月17日，出质人已分别与浙商证券签订了《股份质押协议》。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均视作认可并接受本次可转债的担保方式，授权浙商证券作为质权人的代理人代为行使担保权益，并授权《股份质押协议》由质权人的代理人与出质人签署。 1、本次可转债的主债权、担保范围及期限 本次可转债质押担保的主债权为本次可转债的本金和利息（以最终发行金额为准）。 出质人同意《股份质押协议》项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人及质权人代理人为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费、公证费用、执行费用等）。 出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。每位出质人和债务人对《股份质押协议》约定的质押担保范围内的全部债务承担连带责任。 2、质押财产 本次可转债的质押财产为： （1）出质人持有的大元泵业股票。具体数量以《募集说明书》中公告的数量为准。出质人将分别确保初始用于质押的大元泵业股票市值(按公告日前一个交易日收盘价计算)不低于本次可转债发行规模 140%的 20%（即 28%）。 （2）质押股份在质押期间产生的孳息。包括：大元泵业进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括现金分红及出质人需向大元泵业出资而取得股份的情形，如配股、增发等)而分配取得的大元泵业 A股股份一并作为质押财产。股票质押登记结算机构将对该等孳息一并予以质押登记。 3、质押财产的持续管理 （1）在《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于大元泵业人民币普通股，出质人追加质押后各自的质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）。 （2）《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还债券余额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）。 （3）《股份质押协议》签订后及主债权有效存续期间，如主债务因已部分清偿或转换为股票等原因而减少未偿还债券本金余额，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后各自的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本金余额的140%的 20%（即 28%）。 （4）质押权的行使。 ①发生下列情形之一的，质权人的代理人可以根据《股份质押协议》约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使质押权：A.债权人未按《募集说明书》的约定如期清偿本次可转债的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或债券受托管理人处理受托事务发生的除受托管理人报酬外的合理费用，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；B.质押资产的价值发生或可能发生重大不利变化，而出质人未能按照要求在三十个交易日内及时足额补充质押，且出质人或其他相关方亦未能采取存入现金等其他补救措施，使得各自质押财产市值（含可能的现金价值）满足当期未偿还债券本金余额的 140%的 20%（即 28%）； ②出质人应在上述情形触发之日起三十个交易日内提议以符合法律规定的方式处置质押财产，并经债券持有人会议表决通过。如出质人未在上述三十个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人的代理人可以根据《股份质押协议》约定的程序，经债券持有人会议授权后，采取申请司法拍卖方式对质押财产进行处置。质权人的代理人在行使质押权时，出质人应提供一切必要协助，不得以任何形式（包括作为或不作为）妨碍质权人的代理人实现债权和质权。 ③在符合国家法律法规等有关规定及本次债券持有人会议决议的前提下，违约处置时间、方式由质权人的代理人确定。质权人的代理人无须就其根据《股份质押协议》处分质押财产所引起的任何损失承担责任，除非该等损失是由质权人的代理人的故意或过失导致。质权人的代理人在履行职责时应合理兼顾出质人的利益。 ④通过行使质押权所取得所有款项将依照下述顺序使用：A.协议转让、拍卖或变卖质押财产的费用；B.司法拍卖质押财产应缴纳的税费；C.尚未支付的本次可转债债券本金及利息；D.违约金、赔偿损害金（若有）；E.质权人、债券受托管理人在《股份质押协议》项下所发生的或与本协议有关的一切合理费用及开支的支付或拨备；F.向出质人或有权享有该等款项的其他人支付盈余款项。上述 C项款项直接付至本次可转债的证券登记结算机构（适用于到期应付的债券利息及/或本金）或向有管辖权的公证机关提存（适用于未到期的债券利息及/或本金）。 拍卖或变卖质押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本次可转债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。 4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。” 根据中国证监会《关于发布<再融资业务若干问题解答>的通知》（2020年 6月）中《再融资业务若干问题解答》之问题 13规定：“（三）以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。” 截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司净资产为 12.73亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。本次发行可转债由公司实际控制人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建以其合法拥有的大元泵业部分未被质押的股份为本次发行可转换公司债券提供质押担保。 鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人未对其进行评估。《股份质押协议》中已明确质押财产追加机制。综上所述，发行人本次发行可转债的担保方案符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。 （五）募集资金存放专户 公司已经制定《浙江大元泵业股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。 （六）债券持有人及债券持有人会议 为规范本次可转换公司债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次可转债持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易场所相关业务规则的规定，结合本次可转债的实际情况，公司制订了《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”）。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受《可转债持有人会议规则》相关约定，并受《可转债持有人会议规则》之约束。 《可转债持有人会议规则》约定了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。具体规则详见公司于 2022年 1月 13日披露的《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，公告网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对本次可转债全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。 （七）债券受托管理人及受托管理协议 发行人已与浙商证券签订了《债券受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次可转债的债券受托管理人。债券受托管理人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责。《债券受托管1、受托管理事项 （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任债券受托管理人作为本次可转债的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债券受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 （2）在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在债券受托管理人履行相关职责前向债券受托管理人书面明示自行行使相关权利的，债券受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、本募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 （3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。 2、受托管理事务报告 （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 （2）债券受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： ①债券受托管理人履行职责情况； ②发行人的经营与财务状况； ③发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况； ④内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； ⑤发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； ⑥发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； ⑦债券持有人会议召开的情况； ⑧偿债能力和意愿分析； ⑨与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取的应对措施。 （3）公司债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告： ①债券受托管理人与发行人发生利益冲突的； ②内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的； ③发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券； ④出现《债券受托管理协议》第 3.4.1条第（一）项至第（二十三）项等情形的； ⑤出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。 债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 （八）违约责任 1、可转换公司债券违约情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次可转债债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本次可转债债券存续期内，公司发生其他对本次可转债债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次可转债发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次可转债发行债券的当期票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决机制 本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自 2022年 12月 1日至 2022年 12月 9日。 四、发行费用 单位：万元 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次可转债的挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行有关机构 （一）发行人：浙江大元泵业股份有限公司 法定代表人：韩元富 联系人：黄霖翔 办公地址：浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区 电话：0576-86441299 传真：0576-86425218 （二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：华佳、杜佳民 项目协办人：徐慧如 经办人员：陆方洲、戴嘉琪、盛可天、周亮、毛瑀訢、程苗、熊守喜、王毅文 办公地址：浙江省杭州市五星路 201号 电话：0571-87902082 传真：0571-87903239 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 经办律师：李波、马茜芝、李青 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：钟建栋、王克平、徐哲、王夕云、孙峰 办公地址：杭州市庆春东路西子国际 TA28、29楼 电话：0571-56076605 传真：0571-85800645 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：徐宁怡、葛庭婷 办公地址：上海市浦东新区民生路 1299号丁香国际西塔 9楼 903 电话：021-51035670 传真：021-51035670-830 （六）收款银行： 账号名称：浙商证券股份有限公司 账号：中国工商银行杭州湖墅支行 开户行：1202020629900012522 （七）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）行业竞争加剧的风险 公司作为国内水泵和屏蔽泵行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发、质量、品牌、营销渠道和客户资源优势。由于国内泵生产企业数量众多，且中小型企业普遍存在技术落后的情形，产品同质化倾向严重，市场竞争激烈。随着产业竞争水平和市场开放程度的日益提升，公司未来业务发展既面临国外具备技术优势的泵业企业的直接竞争，又面临国内中小型企业的追赶。若公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比例在 80%以上，比重较高，对公司毛利率影响较大。公司的主要原材料为漆包线、铸铁件、硅钢片、不锈钢、铸铝件、电缆线、铜件等，其中漆包线、电缆线、铜件的主要材质为铜，硅钢片的主要材质为硅钢，2021年以来，铜、硅钢、不锈钢等的市场价格均呈现快速上升趋势。未来若主要原材料市场供求变化或采购价格继续异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）人工成本上升风险 报告期内，公司人员工资一直处于持续上升状态。随着公司经营规模的不断增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类员工的需求将随之增加。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将在一定程度上影响公司业务增长的持续性与经营的稳定性。此外，随着经济的发展、城市生活成本的上升、人口红利的逐渐消失，未来如果公司人力成本继续上升，将增加公司产品生产成本，对公司盈利能力带来不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款坏账风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款净额分别为 17,080.95万元、22,475.06万元、26,578.39万元和 26,226.33万元；应收账款占流动资产的比重分别为 15.92%、17.94%、23.31%和 23.11%。 若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，公司将面临应收账款无法及时、足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）毛利率波动及业绩下降的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司综合毛利率分别为30.62%、30.06%、25.31%和 27.45%，公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等因素影响。2021年度公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度较大，主要系当年大宗通用材料价格大幅上涨，公司产品的主要原材料采购价格大幅提升所致，与同行业可比公司趋势一致。 主要原材料采购价格的大幅提升导致 2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 32.94%，若未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，公司的综合毛利率可能持续波动，未来经营业绩可能面临下降的风险。 三、管理风险 （一）子公司管理风险 发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，但由于发行人重要的生产基地分别在浙江台州和安徽合风险。同时，随着前期募投项目的建成并达产，发行人规模将会有所扩张，扩张中带来的管理跨度加大，难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。 （二）经销商管理风险 公司产品销售是采用经销为主、直销为辅的销售模式。随着公司产能进一步释放，未来公司营销网络将不断壮大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大，若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成一定影响。 四、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目年产 300万台高效节能水泵扩能项目的实施有利于公司进一步提升智能化水平，扩大优势产品的生产能力，进一步增强盈利能力。虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术和市场等方面进行了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环境变化等不可控因素可能会发生变化，募投项目能否如期实施或公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。 （二）新增折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将提高，每年折旧额也随之增加。如果募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因新增折旧而导致未来经营业绩下滑的风险。 五、政策风险 （一）税收优惠风险 公司及公司子公司合肥新沪被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》规定报告期内企业所得税率按照 15%计缴。 如果国家调整上述税收优惠政策或其他原因导致公司未来不能持续享受上述税收优惠，都将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）产品进口国政治及政策风险 报告期内，公司外销产品客户所在国家较为分散。2020年 6月以来，因中美贸易摩擦，公司出口到美国的产品被重新加征进口关税；2022年 2月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业务造成了政治或经济环境风险。虽然报告期内公司与美国、俄罗斯、乌克兰客户之间销售金额及占比相对较小，未对公司生产经营产生重大不利影响。但若后续中美贸易冲突升级，相关国家的政治、经济不稳定的情形进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）汇率变动的风险 报告期内，公司国际市场销售的主要结算货币为美元。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司汇兑损益分别为-152.49万元、849.03万元、744.62万元和-949.63万元。在公司外销规模不断扩大的情况下，若未来人民币持续升值，将会影响到公司出口销售的利润水平，给公司带来较大的汇兑损失，从而对公司业绩稳定性带来不利影响。 六、与本次发行可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，虽然本次发行的可转债设置了股份质押担保，仍然可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （三）可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （四）可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务负担和资金压力。 2、有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 （六）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 （八）可转债信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江大元泵业股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 （九）担保风险 本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。 担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 当公司无法偿付本次可转债本息时，以上担保措施可为本次可转债本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为质押资产的股票价格短期内出现大幅下降导致质押资产的市值不足以覆盖本次可转债本息余额或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到质押资产对本次可转债本息清偿的最终保障效果，进而影响本次可转债投资人的利益。 七、实际控制人控制的风险 2022年 6月 28日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建续签《一致行动协议》，协议自 2022年 7月 11日起生效，协议有效期为 24个月。截至本募集说明书签署之日，实际控制人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人合计直接持有公司股票 105,448,000股，占公司总股本的 63.2269%。 本次发行完成后，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人仍是公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力，可以凭借其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。 八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2022年 2月以来，国内疫情呈现多地反弹的情况，境内物流和境外海运对于公司原材料采购、产品销售和出口都有一定程度的影响。但由于我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，因此预计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制，对公司国内经营业绩产生不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施，目前国外新冠疫情防控仍有所不足，公司积极跟踪国外客户当地疫情防控政策，虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产，根据客户通知安排发货，但若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制，海运物流情况得不到缓解，将可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至本募集说明书签署之日，发行人总股本为 166,777,200.00股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
（一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协调落实公司发展规划。 截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示： （二）发行人直接或间接控股公司情况 截至本募集说明书签署之日，公司共拥有 4家控股子公司，具体情况如下：
截至本募集说明书签署之日，公司控股子公司基本信息如下： 单位：万元
公司控股子公司最近一年简要财务情况如下： 单位：万元
注 2：安徽新沪、合肥新沪、内乡新沪财务数据经审计。 （三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况 截至本募集说明书签署之日，公司不存在参股、合营或联营公司。 三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人 2022年 6月 28日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建续签《一致行动协议》，协议自 2022年 7月 11日起生效，协议有效期为 24个月。 截至本募集说明书签署之日，韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人合计直接持有公司股票 105,448,000股，占公司总股本的 63.2269%，为公司控股股东和实际控制人。 （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、基本情况 韩元再先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年 6月生，汉族，小学学历。历任台州大元金属制品有限公司执行董事、台州上井机械有限公司董事长、大元有限监事会主席、大元泵业监事等职。现任上海新沪电机厂有限公司董事兼总经理、温岭市大元石油销售有限公司监事、合肥达因企业管理有限公司董事、上海王隆石油制品有限公司监事、合肥新沪监事。 韩元平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 1月生，汉族，初中学历。历任大元有限董事长、合肥新沪董事长，现任安徽新沪董事长兼总经理、上海新沪电机厂有限公司董事长、大元泵业董事。 韩元富先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 9月生，汉族，大学本科学历。历任巨化集团有限公司电石厂财务科会计兼科长、巨化集团有限公司合成氨厂财务科科长、巨化集团有限公司财务处副处长、大元有限董事、总经理等职。现任上海新沪电机厂有限公司董事、合肥达因企业管理有限公司董事、合肥达因汽车空调有限公司董事、安徽达因汽车空调有限公司董事、大元泵业董事长兼总经理、财务总监。（未完）  |