源杰科技:源杰科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:源杰科技:源杰科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 陕西源杰半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1、发行保荐书 第 2页 2、财务报表及审计报告 第 38页 3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 第 204页 4、内部控制鉴证报告 第 303页 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 第 321页 6、法律意见书 第 336页 7、律师工作报告 第 547页 8、发行人公司章程（草案） 第 702页 9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 第 753页 国泰君安证券股份有限公司 关于 陕西源杰半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二二年十一月 国泰君安证券股份有限公司 关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国泰君安”）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”“源杰科技”“公司”）的委托，担任源杰科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 3 （一）保荐机构名称............................................................................................ 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................ 3 （三）项目协办人及其他项目组成员................................................................ 3 （四）发行人基本情况........................................................................................ 4 （五）发行人与保荐机构之间的关联关系........................................................ 4 （六）保荐机构的内核程序与内核意见............................................................ 5 二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 7 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.................................................... 7 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.................................................... 7 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 8 （一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................................... 8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序................................................ 8 （三）发行人符合科创板定位的说明................................................................ 9 （四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.................................. 10 （五）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件.............................. 11 （六）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见.............................. 13 （七）发行人存在的主要风险.......................................................................... 16 （八）发行人私募基金股东备案情况.............................................................. 25 （九）发行人发展前景分析.............................................................................. 26 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰君安指定李冬、吴同欣为本次证券发行的保荐代表人。 李冬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师。从事投资银行工作以来曾主持或参与晶晨股份科创板 IPO、中远海能非公开发行、利尔化学可转债、宁波四维 IPO、新宏泽 IPO、武汉控股发行股份购买资产、巴安水务非公开发行等项目，具有丰富的投资银行经验。 吴同欣先生：保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：屹唐股份科创板 IPO、晶晨股份科创板 IPO、景嘉微 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京君正重组收购北京矽成、新亚股份 A 股增发、飞乐股份配股、上海复地 IPO、力帆股份 IPO、浦发银行再融资、包钢股份非公开发行、深发展认股权证发行、晋西车轴非公开发行、长江传媒非公开发行、五粮液非公开发行、老白干酒非公开发行、华实资本非公开发行、阳晨 B 股重组、冠福股份重组、三五互联重组、洪城水业重组、长城汽车可转换公司债券等项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定宣彤为本次证券发行的项目协办人。 宣彤先生：密歇根大学安娜堡分校金融工程硕士，曾参与晶晨股份科创板IPO、赛微微科创板 IPO、圣泉集团 IPO、传化智联非公开发行、利尔化学可转债、传化智联公司债、融和租赁私募债、深圳中望软件尽职调查等项目，具有丰富的投资银行经验。 其他项目组成员：寻国良、卢瀚、谢欣灵、林烽炜、张蕾、李佳宸。 （四）发行人基本情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、截至本发行保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 保荐机构根据《保荐业务管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行保荐职责。 （六）保荐机构的内核程序与内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 11月 24日召开内核会议对陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论 国泰君安作为源杰科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的源杰科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐源杰科技本次证券发行上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，源杰科技已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 5月 31日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》。2021年 6月 16日，发行人召开 2021年度第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 于<陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市股票填补被摊薄即期回报的措施以及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于<陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于<陕西源杰半导体科技股份有限公司投资者利益保护方案>的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》《关于制订科创板上市后适用的<陕西源杰半导体科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制订<陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于公司 2018、2019、2020年度和 2021年 1-6月关联交易确认的议案》等议案。2021年 11月 12日，发行人召开 2021年度第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。 （三）发行人符合科创板定位的说明 1、公司符合行业领域要求
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的无保留意见的《陕西源杰半导体科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第 15771号）（以下简称《审计报告》），发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （五）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2020年 12月 23日整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2013年 1月 28日，发行人于 2020年 12月 23日按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、立信会计师出具的《陕西源杰半导体科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15773号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议及核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人等资料，结合金杜律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈及根据立信会计师出具的《审计报告》和金杜律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件及金杜律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，结合立信会计师出具的《审计报告》等文件，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合金杜律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （六）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 （1）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京德恒律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 （2）第三方基本情况 北京德恒律师事务所成立于 1993年 1月，主营业务为公司证券、并购重组、合规管理、房地产、建设工程、知识产权、贸易救济、商事诉讼和仲裁、刑事辩护等，负责人为王丽。 （3）资格资质 北京德恒律师事务所持有编号为 31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师官昌罗、孙贝（已离职）、潘雨均具备律师执业资格，其律师执业资格证书编号分别为 13101201310017244、13101202111306942、13101202211428616。 （4）具体服务内容 北京德恒律师事务所同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。 （5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为人民币80万元，并由国泰君安以自有资金于项目完成后一次性支付。截至本发行保荐书出具日，国泰君安尚未实际支付该项费用。 （6）核查意见 综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 除上述情形外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供募投项目可行性研究服务、聘请了北京旗渡锦程翻译有限公司提供相关外文合同翻译服务、聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供申报材料制作相关服务、聘请了北京友传企业咨询有限公司提供财经公关服务。 深圳大象投资顾问有限公司成立于 2011年 3月，经营范围包括：企业上市咨询服务；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询；企业管理咨询；市场调研；装饰设计、自有物业租赁等。 深圳大象投资顾问有限公司为本项目提供的主要服务内容为募投项目可行性研究服务。 北京旗渡锦程翻译有限公司成立于 2009年 6月，经营范围包括：翻译服务；版权代理；法律咨询（律师执业活动除外）；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。北京旗渡锦程翻译有限公司为本项目提供的主要服务内容为外文合同翻译服务。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月，经营范围包括：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理等。北京荣大科技股份有限公司为本项目提供的主要服务内容为申报材料制作相关服务。 北京友传企业咨询有限公司成立于 2018年 4月，经营范围包括：企业策划；企业管理咨询；会议服务；市场调查；企业管理；承办展览展示活动；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；电脑动画设计；产品设计；基础软件服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；财务咨询等。2022年 3月，发行人聘请了北京友传企业咨询有限公司提供财经公关服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证规及其他规范性文件规定的情形。 （七）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）下游市场需求变化导致的经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,131.23万元、23,337.49万元、23,210.69万元和 12,280.28万元，2020年度营业收入规模迅速增长，主要系在 5G政策推动下，下游市场对公司的 25G激光器芯片系列产品需求量大幅增长所致；2021年，受 5G基站建设频段方案调整的影响，公司的 25G激光器芯片系列产品出货量回落，整体收入较上年度持平。目前，公司产品主要应用于光通信领域，而光芯片行业作为光通信产业链的上游，易受下游电信市场及数据中心市场需求变化影响。如果未来下游市场需求不及预期，出现需求大幅减弱甚至持续低迷的不利情形，将导致公司未来经营业绩存在波动的风险。 （2）4G/5G移动通信网络及数据中心领域销售收入存在不确定性的风险 从产品应用领域来看，报告期内公司在光纤接入市场实现的营业收入分别为 7,309.72万元、10,758.97万元、17,138.76万元和 9,500.36万元，增长趋势较为明朗。但受到下游市场需求变化等影响，报告期内公司在 4G/5G移动通信网络、数据中心市场的销售收入波动较大，存在一定的不确定性，具体如下： 报告期内，公司在 4G/5G移动通信网络市场实现的营业收入分别为 788.93万元、11,979.70万元、2,722.46万元和1,424.31万元，收入呈现较大波动主要与移动通信网络市场的产品需求及结构变动有关。2020年呈现快速增长，主要系运营商基站建设规模增加、基站采用以 25G光芯片为主的光模块方案、下游厂商加大产品备货等多重因素共同作用，使得下游市场需求大幅增长；2021年收入下滑主要系一方面 5G基站建设频段方案调整等因素，导致下游 25G光芯片需求量减少；另一方面运营商主要采用升级的 10G光芯片方案，该方案能够利用4G的 10G光芯片方案的成熟供应链，产品技术较为成熟，国内生产厂家较多，竞争激烈。随着 5G基站的持续建设，运营商根据具体情况会选用不同的芯片方案，此外若同行业竞争者不断增多，市场竞争加剧，将导致发行人 4G/5G移动通信网络市场收入存在波动的风险。 报告期内，公司在数据中心市场实现的营业收入分别为 23.15万元、598.82万元、3,349.46万元和 1,303.97万元，整体呈现快速增长趋势，主要系近年来互联网、云计算的蓬勃发展带动数据中心光模块的需求增长，公司逐渐向数据中心市场发力；2022年上半年，公司在数据中心市场的主要客户采购受疫情影响采购节奏放缓，公司在数据中心市场收入增速放缓。未来若数据中心市场发展不及预期、国产化替代进程受阻、数据中心领域产品迭代速度加快或行业竞争加剧，公司在数据中心市场的销售收入将受到较大影响。 （3）产品收入结构及客户构成存在较大变动的风险 报告期内，受 5G移动通信领域的市场需求变动影响，公司不同速率产品的收入结构发生较大变动。其中，公司 25G激光器芯片系列产品在报告期内实现的收入分别为 68.62万元、10,056.74万元、3,626.03万元和 1,339.36万元，占比分别为 0.84%、43.09%、15.62%和 10.95%，收入波动较大且最近一年出现较为明显的下滑。截至 2022年 6月末，公司 25G激光器芯片系列产品的在手订单金额为 2,313.55万元，下游市场对于该产品的需求有待进一步释放。 此外，随着市场需求的变动和产品结构的调整，报告期内公司的客户构成相应发生变化。因 5G移动通信领域市场需求变动，公司与部分客户的销售未保持持续增长，存在下滑情况；而部分新客户源于公司近年来在数据中心领域的市场开拓以及下游 10G-PON光纤市场的发展，并已进入公司主要客户体系，导致报告期内主要客户存在较大变动。未来若公司无法及时根据市场需求调整产品结构、难以维系现有客户或成功开拓新客户，将对公司业绩造成不利影响。 （4）产品价格下降导致的毛利率波动及可持续性风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.93%、68.15%、65.16%和 63.80%。 公司产品目前主要应用于光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心等领域，具有产品不断迭代升级的特点。2021年，受市场需求调整影响，公司的 25G激光器芯片系列产品从应用于 5G移动通信 25G CWDM 6/MWDM 12波段产品转为应用于竞争较激烈的数据中心市场的 25G CWDM 4/LWDM 4产品，使得 25G激光器芯片系列产品的平均售价下降 51.92%。此外，2.5G激光器系列产品也受市场竞争影响，平均售价较上年度下降 14.35%。2022年上半年，下游市场竞争略有缓和，公司主要产品的平均售价较上年度变动不大。 细分产品单价下降对公司的整体毛利率产生一定影响。若公司未来产品价格持续下降，而公司未能采取有效措施，无法巩固产品的市场竞争力，未能契合市场需求率先推出新产品，则将会对公司的经营业绩造成不利影响，公司当前毛利率水平的可持续性也将受到影响。 假定其他条件不变，公司产品价格下降（假设下降幅度分别为 1%、5%、10%）对 2021年主营业务毛利率影响如下：
光芯片具有技术壁垒高、工艺流程复杂、产品种类繁多且升级迭代较快的特点，因而毛利率水平整体高于产业链下游厂商，并且光芯片在光模块成本中的占比很高。部分下游厂商如海信宽带、光迅科技等，出于成本控制、产业链延拓、供应链安全等方面的考虑，积极进行整合并研发自有芯片，部分产品一定程度上与公司存在潜在竞争关系。未来如果公司不能持续推出符合市场需求的高速率产品及具有差异化优势的中低速率产品，将可能造成公司订单数量的减少，并导致公司面临更加激烈的市场竞争。 （6）与国际龙头企业存在较大差距的风险 公司聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，而包括住友电工、三菱电机、马科姆（MACOM）、朗美通（Lumentum）等在内的国际龙头企业涉及的业务面较广，公司的综合实力与其存在较大差距。技术水平方面，国际龙头企业起步较早，具备更为丰富的生产经验和领先的技术积累；产品结构方面，国际龙头企业拥有更为完善的产业链布局及丰富的产品品类，同时较早抢占了高端光芯片市场；应用领域方面，得益于多品类布局，国际龙头企业的产品除覆盖光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心外，已进入消费电子、汽车等领域；市占率方面，先发优势及品牌影响力助力国际龙头企业占据较高的市场份额，而目前公司在全球光芯片市场中的占比不足 2%。 如果公司不能在市场竞争中加快新产品的研发与推广、提供对标国际龙头企业的高性能及高可靠性产品，或国际领先企业取得其他重大技术突破，则上述差距可能存在进一步扩大的风险。 （7）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦特别是中美贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护等手段，试图制约我国半导体产业的快速发展。衬底是公司生产激光器芯片产品的主要原材料之一，但目前大规格、高品质衬底基本为境外厂商垄断。虽然公司从国内采购的衬底比重逐渐提高，但是来自境外厂商的衬底仍然占有一定的比重。此外，公司生产激光器芯片产品所需的部分设备亦来自境外厂商。国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦进一步加剧，导致部分供应商未能及时甚至无法供货或提供设备，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。 （8）新冠疫情风险 2020年初新冠疫情爆发，国内外多行业出现企业停工停产情况。受新冠疫情初期严防严控措施影响，公司及其供应商、客户的复工复产进度延后，对公司的正常生产、产品交付及验收、下游市场需求等造成一定不利影响。尽管我国新冠疫情已经得到有效控制，全国各地复工复产情况良好，公司的生产经营已恢复正常。但鉴于全球疫情形势仍然复杂、严峻，尤其受变异新冠病毒等毒株影响，国内新冠肺炎疫情仍会出现一定反扑情形，经济复苏前景面临挑战。 如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司的未来业绩产生不利影响。 2、技术风险 （1）研发投入低于同行业可比公司，存在技术升级迭代的风险 报告期内，公司研发投入金额分别为 1,161.92万元、1,570.47万元、1,849.39万元和 1,128.31万元，占营业收入的比例分别为 14.29%、6.73%、7.97%和 9.19%，低于同行业可比公司平均水平，一方面系发行人近两年的收入增长较多，报告期内营业收入的复合增长率为 68.95%，使得研发投入的增速低于收入增速；另一方面系公司与同行业可比公司的研发费用构成、业务范围、产品结构等存在较大差异。 随着全球光通信技术的不断发展，技术革新及产品升级迭代加速，应用领域不断拓展已成为行业发展趋势。光芯片公司也需要紧跟光通信产业的发展趋势，不断进行光芯片设计优化及生产工艺改进，以技术先进且富有竞争力的产品满足通讯系统及光模块产品日益提升的对速率、集成度等方面的要求。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来经营业绩造成不利影响。 （2）新产品研发失败风险 公司的主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，需集聚设计、研发、生产等公司多部门的技术人员相互配合，同时试制的激光器芯片产品还需要经过下游客户的严格认证，因此新产品研发具有投入大、周期长、风险高的特点。未来公司研发的新产品若因成本高、可靠性弱、性能达不到下游客户需求等因素，进而导致公司新产品无法顺利通过下游客户的认证，则将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）核心人才流失和技术泄密风险 光芯片行业涵盖设计、工艺等多个核心领域，光芯片制造不仅需要精通设计的技术人员，更需要经验丰富的生产工艺人员，因此公司需要不断引进和培养优秀的技术、工艺人才，并对核心员工实施股权激励，维持核心人才团队的稳定。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，如果公司不能持续加强核心人员的引进、培养、激励和保护力度，则未来可能出现核心人员流失和技术泄密，从而对公司的生产经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,439.96万元、3,260.78万元、5,639.50万元和 7,779.10万元，占流动资产的比例分别为 38.56%、8.74%、15.17%和 23.54%，整体金额呈上升趋势，主要原因系激光器芯片产品的生产量和备货量增长。如果主要产品的价格出现大幅下滑或者销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，将可能使得存货可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款减值风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,540.62万元、6,203.27万元、9,411.20 万元和 9,453.62万元，占营业收入的比例分别为 31.25%、26.58%、40.55%和 38.49%，应收账款增长与公司营业规模的扩大和主要客户存在信用期密切相关。虽然公司主要客户资信和回款状况良好，但随着公司收入规模的进一步提高，应收账款绝对金额可能继续增加。如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临应收账款存在无法收回并相应计提坏账的风险。 （3）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,145.67万元、10,477.24万元、3,603.32万元和 3,707.11万元，占当期净利润的比例分别为86.75%、132.88%、37.82%和 75.58%，2021年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与当期净利润存在较大差异。公司现金流在 2021年下降较为明显，一方面系缴纳上年度所得税、员工规模扩大支付工资增多等因素影响，经营活动现金流出增多；另一方面系 2021年度客户以票据回款的占比提高，使得销售商品、提供劳务收到的现金流入减少。随着公司规模的进一步扩大，未来若无法及时获得持续稳定的经营性现金流量，公司营运资金将面临一定压力，从而可能对日常经营活动产生不利影响。 （4）资本投入及折旧费用增加的风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 180.22万元、2,317.30万元、14,397.41万元和 25,669.62万元，最近两年一期增长幅度较大，鉴于本次募投项目的总投资金额较大，以及随着本次募投项目的进一步实施且达到预定可使用状态并转入固定资产后，相关折旧费用将大幅增加。根据可行性研究报告，预计募投项目建成后将增加年折旧额 5,183.07万元。如果发生未来市场环境出现不利变化或公司经营管理不善等情形，资本投入及折旧费用的增加将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）税收优惠变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。发行人先后于 2018年 10月 29日、2021年 12月 10日取得高新技术企业资格，有效期三年，报告期内适用所得税优惠税率 15%。报告期内，发行人因高新技术企业享受的税收优惠及获得的研发费用加计扣除优惠合计分别为 298.14万元，1,487.30万元、1,481.69万元和780.92万元，占税前利润的比例分别为20.99%、15.57%、13.58%和 14.03%。若发行人未来不能通过高新技术企业资格重新认定或者国家取消研发费用加计扣除优惠、高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，将对发行人业绩造成一定不利影响。 （6）期权激励计划影响未来利润及稀释股权的风险 根据《2021年期权激励计划（草案）》，公司合计向 106名激励对象授予151.15万份股票期权，对应股票总数为 151.15万股，占公司发行前总股本的3.3589%。公司上述期权激励计划应在等待期内确认股份支付费用，将对公司利润产生一定程度的影响。截至 2022年 6月 30日，公司预计本次期权激励计划公允价值总额为 1,974.33万元，2021年和 2022年上半年已分别确认 409.19万元和451.44万元，预计调减 2022-2024年各期利润总额的金额分别为 904.02万元、466.99万元、194.13万元。同时，本次期权激励计划的行权将会对其他股东持有的公司股权存在一定程度的稀释影响。 4、内控风险 （1）控股股东和实际控制人直接持股比例较低的风险 控股股东和实际控制人 ZHANG XINGANG直接持有公司 16.77%的股权，并通过控制欣芯聚源以及与张欣颖、秦卫星、秦燕生签署《一致行动协议》的方式，合计控制公司 37.86%的股权。本次发行完成后，控股股东和实际控制人直接持股比例以及合计控制比例均将稀释，按照本次拟公开发行的股份测算，预计发行后 ZHANG XINGANG合计控制公司的股权比例降为 28.39%。股权结构的进一步分散可能会影响股东大会对重大事项的决策效率，从而对公司的正常生产经营产生不利影响。 （2）产品质量控制风险 公司的激光器芯片产品生产工序较多，产品工艺较复杂，随着产品迭代加快，对公司的生产工艺以及员工的生产经验都提出更高的要求，公司对质量控制的难度相应加大。行业重要客户对产品的批次质量、稳定可靠性等均有严格要求，需要公司建立适宜、有效、充分的质量管理体系。报告期内，公司退换货和索赔事项产生的费用合计分别为 171.15万元、239.73万元、114.90万元和21.34万元，占主营业务收入的比例分别为 2.11%、1.03%、0.50%和 0.17%。随着公司业务规模的持续增长，产品升级和迭代不断提升，以及客户对产品品质要求的不断提高，不排除由于某些不可预见的因素导致产品出现瑕疵，若产品出现严重的缺陷或质量问题，公司声誉会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）公司经营规模扩大带来的管理风险 近年来，公司的业务规模不断扩大，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的经营效率造成不利影响。 5、法律风险 （1）对赌条款的风险 公司历史上部分股东在投资或受让公司股份时，与公司及控股股东、实际控制人或其亲属签订的相关协议中存在股权回购、金钱补偿、反稀释等对赌条款的约定。根据各方签署的终止协议及补充协议，以公司作为义务承担主体的对赌条款已彻底终止且已被确认自始无效，而以控股股东、实际控制人或其亲属作为义务承担主体的对赌条款约定已附带恢复条件终止，即自公司提交本次发行申请材料时终止，如公司上市未成功（包括但不限于公司撤回申报材料、上市申请被否决以及因任何原因未能成功发行），该等股东特殊权利条款效力自动恢复。因此，公司未作为对赌条款的当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，且对赌条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。若触发相关恢复条件，且控股股东、实际控制人或其亲属届时无法履行相关对赌条款的约定，将可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。 （2）知识产权争议的风险 光芯片行业属于技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多。截至本发行保荐书出具日，公司拥有 10项核心技术和 27项专利，上述知识产权对于公司经营具有重要作用。尽管如此，公司仍然无法避免竞争对手或其他利益相关方通过模仿窃取公司的知识产权或者对公司进行恶意诉讼，进而影响公司正常的生产经营开展。 （3）租赁瑕疵的风险 公司咸阳分公司租赁的厂房未取得房产证，根据主管部门咸阳市高新区住房和城乡建设局出具的证明，上述房产未取得房产证的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。但如果后续因政府规划变更，导致该房屋被征收，则可能对发行人的生产经营造成一定的不利影响。 6、募投项目实施风险 公司已对募投项目进行了可行性研究论证和经济效益分析，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，且经济效益分析具有预测性质。如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使本次募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。 7、发行失败风险 根据相关法规要求，若发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，公司应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上海证券交易所备案，公司可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 8、股票价格波动风险 股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国外经济社会动荡等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因此偏离其投资价值，对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 （八）发行人私募基金股东备案情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，公司非自然人股东中，宁波创泽云、瞪越摩尔已完成私募基金备案，哈勃投资已完成私募基金管理人登记，除前述股东外其余股东不涉及采取非公开方式向投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。 （九）发行人发展前景分析 1、发行人产品的市场地位 （1）光芯片行业的市场竞争格局 根据 LightCounting并结合行业数据测算，2021全球光通信用光芯片市场规模为 146.70亿元，其中 2.5G、10G及 25G及以上光芯片市场规模分别为 11.67亿元、27.48亿元、107.55亿元。结合 ICC数据测算，2021年我国光芯片厂商的销售规模为 37.37亿元。 我国光芯片厂商包括专业化光芯片企业、光芯片光模块一体化企业。其中，专业化光芯片企业专注于光芯片领域且产品种类齐全，而光芯片光模块一体化企业为确保光芯片供应安全，除直接对外采购光芯片外，会通过自研或收购光芯片业务开发部分型号光芯片产品，与专业化光芯片企业存在合作大于竞争的关系。 （2）不同速率光芯片的市场竞争格局及发行人的市场地位 经过多年的发展，我国光芯片企业已基本掌握 2.5G和 10G光芯片的核心技术，但仍有部分型号产品性能要求高、难度大，实现批量供货的国内厂商数量较少。25G及以上高速率光芯片方面，我国国产化率低，受到工艺稳定性、可靠性、供货能力及下游客户认证等因素影响，我国的光模块或光器件厂商仍然是优先采购海外的高速率光芯片，尤其在数据中心市场及高速 EML激光器芯片等领域，仅少部分厂商实现批量发货。不同速率光芯片的主要竞争格局及发行人市场地位情况如下： ①2.5G光芯片 我国光芯片企业已基本掌握 2.5G光芯片的核心技术，2.5G光芯片市场已基本实现国产化。根据 ICC统计，2021年全球 2.5G及以下 DFB/FP激光器芯片市 场中，发行人产品发货量占比为 7%，具体情况如下： 数据来源：ICC 从上图可以看出，2.5G及以下光芯片市场中，国内光芯片企业已经占据主要市场份额，发行人发货量排名不占领先地位，主要系在该领域实行差异化产品竞争策略，以附加值较高的产品为主。 2.5G光芯片主要应用于光纤接入市场，产品技术成熟，如 PON（GPON）数据上传光模块使用的 2.5G 1310nm DFB激光器芯片，国产化程度高，国外光芯片厂商由于成本竞争等因素，已基本退出相关市场；而部分产品可靠性要求高、难度大，如 PON（GPON）数据下传光模块使用的 2.5G 1490nm DFB激光器芯片，国内可以批量供货的厂商较少，根据 C&C统计，2020年度发行人占据 80%的市场份额。 ②10G光芯片 我国光芯片企业已基本掌握 10G光芯片的核心技术，但部分型号产品仍存在较高技术门槛，依赖进口。根据 ICC统计，2021年全球 10G DFB激光器芯片市场中，发行人发货量占比为 20%，已超过住友电工、三菱电机等，具体情况如下： 数据来源：ICC 10G光芯片在光纤接入市场、移动通信网络市场和数据中心市场均有应用，具体情况如下： A.光纤接入市场 10G 1270nm DFB激光器芯片主要用于 10G-PON数据上传光模块，根据C&C统计，2020年度发行人该型号产品在出口海外 10G-PON（XGS-PON）市场中已占近50%的市场份额。而10G 1577nm EML激光器芯片主要用于10G-PON数据下传，相关芯片设计与工艺开发复杂，国产化率低，仅博通（Broadcom）、住友电工、三菱电机等国际少数头部厂商能够批量供货。目前国内光芯片厂商中，华为、海信宽带可以部分实现自产自用。 B.移动通信网络市场 10G 1310光芯片主要应用于 4G移动通信网络，5G移动通信网络主要使用25G光芯片，出于成本等因素考虑，2021年存在 5G基站使用升级的 10G光芯片方案。由于 4G移动通信网络已相对成熟，10G光芯片供应商格局稳定，主要为三菱电机、朗美通（Lumentum）、海信宽带、光迅科技等。发行人应用于 4G移动通信网络的 10G激光器芯片已实现批量供货，报告期内实现收入分别为743.46万元、2,519.35万元、2,432.19万元，应用于 5G基站升级的 10G光芯片已通过客户验证阶段并逐步拓展相关市场。 C.数据中心市场 海外互联网公司主要使用 100G及以上速率光模块，国内互联网公司目前主要使用 40G/100G光模块并开始向更高速率模块过渡，其中 40G光模块使用 4颗10G DFB激光器芯片的方案。国内源杰科技、武汉敏芯等部分光芯片厂商已具备相关产品出货能力，但下游光模块厂商综合考虑替换成本、可靠性、批量出货能力等因素，国产化占比提升仍需要一个过程。 ③25G及以上光芯片 25G及以上光芯片包括 25G、50G、100G激光器及探测器芯片。随着 5G建设推进，我国光芯片厂商在应用于 5G基站前传光模块的 25G DFB激光器芯片有所突破，数据中心市场光模块企业开始逐步使用国产厂商的 25G DFB激光器芯片，根据 ICC统计，25G光芯片的国产化率约 20%，但 25G以上光芯片的国产化率仍较低约 5%。根据 LightCounting并结合行业数据测算，2021全球 25G及以上光芯片市场规模为 107.55亿元，发行人产品收入占比为 0.34%。 25G及以上光芯片主要应用于移动通信网络市场和数据中心市场，具体情况如下： A.移动通信网络市场 5G移动通信网络包括前传、中传和回传等领域，25G光芯片主要应用于 5G前传光模块市场。2020年运营商主要采用 25G光芯片方案，根据 C&C统计，2020年发行人凭借 25G MWDM 12波段 DFB激光器芯片，成为满足中国移动相关5G建设方案批量供货的厂商。而 5G中回传光模块所使用的 25G EML激光器芯片，主要为三菱电机、住友电工、朗美通（Lumentum）等海外企业供应。 B.数据中心市场 海外互联网公司前期主要使用 100G光模块，并从 2020年开始大规模向200G/400G光模块过渡。而国内互联网公司主要使用 40G/100G光模块，从 2022年开始推进 200G/400G光模块批量部署。其中，100G光模块需求量占比超过数据中心用光模块市场的 60%，主要使用 4颗 25G DFB激光器芯片方案或 1颗 50G EML（通过 PAM4技术调制为 100G）激光器芯片方案；200G及以上速率光模块主要使用 EML激光器芯片方案。 数据中心光模块市场需要的 25G激光器芯片以海外供应商为主，国内新进的光芯片厂商数量逐渐增多。发行人应用于数据中心的 25G DFB激光器芯片已实现批量供货，并最终实现在全球知名高科技公司 G的应用。数据中心用 EML激光器芯片设计与工艺开发复杂，国产化率低，仅海外光芯片厂商拥有批量供货的能力，发行人相关产品处于开发阶段。 2、发行人的竞争优势 （1）IDM模式实现生产的自主可控，及时快速地响应客户需求 发行人是国内光芯片行业少数掌握芯片设计、晶圆制造、芯片加工和测试的IDM全流程业务体系的公司，拥有多条覆盖 MOCVD外延生长、光栅工艺、光波导制作、金属化工艺、端面镀膜、自动化芯片测试、芯片高频测试、可靠性测试验证等全流程自主可控的生产线。光芯片行业中，相较于 Fabless模式，IDM模式是行业主流方向，也是我国企业解决高端光芯片技术及量产瓶颈的最佳生产模式。 集成电路行业公司，由于行业分工日益明确，为减少大规模资本投入，集中资源投入研发环节，新进企业多采用 Fabless模式。而光芯片行业，相较于逻辑芯片注重尺寸缩小，激光器芯片需通过工艺平台实现光器件的特色功能，更注重工艺的成熟和稳定；此外，光芯片生产环节要求芯片设计与晶圆制造环节相互反馈与验证，以实现产品的高性能指标、高可靠性。全自主知识产权的光芯片生产线使得发行人能够根据晶圆制造过程反馈的测试情况，改良芯片设计结构并优化制造工艺，并有利于全生产流程的自主可控，不受贸易摩擦等国际环境的影响。 IDM模式使得发行人能够快速将研发技术与生产经验结合，更快提升和改进新技术，推出新产品，保障产品的可靠性和稳定性，无需委托国际先进晶圆片厂商制造加工晶圆，实现光芯片生产全流程各环节的自主可控。同时 IDM模式让发行人更好控制产线产能，能根据客户需求安排工期，实现更快的服务响应速度，对解决我国高端光芯片卡脖子问题极为重要。 （2）前期研发积累保障盈利能力，持续研发投入保障产品开发升级 发行人创立以来一直致力于光芯片的研发、设计、生产与销售，自主打造晶圆生产线，购置配套专业生产设备，培养专业人才。经过长期研发投入、工艺打磨，发行人积累了大批核心技术成果，有效地提升产品性能指标及可靠性，前期研发投入红利释放，增强发行人市场竞争力及盈利能力。 发行人注重研发投入及研发团队建设，创始团队拥有多年的光芯片研发经验，带动培养年轻员工快速成长。日常研发活动中，资历较深的研发人员带教后辈，鼓励研发人员技术创新，有效保证了发行人持续的研发能力。通过多年时间培养出光芯片各工艺制程中具有丰富经验的生产和技术人员，保障产品的持续开发与升级。 （3）市场的高度认可及丰富的客户资源 发行人产品获得下游客户的高度认可，已实现向客户 A1、海信宽带、中际旭创（300308.SZ）、博创科技（300548.SZ）、铭普光磁（002902.SZ）等国际前十大及国内主流光模块厂商批量供货，产品用于客户 A、中兴通讯、诺基亚等国内外大型通讯设备商，并最终应用于中国移动、中国联通、中国电信、AT&T等国内外知名运营商网络中，已成为国内领先的光芯片供应商。与现有国内外知名客户的良好合作，使得发行人快速建立新品开发及量产的全套供应体系，打造国际水平的产品交付标准，有助于新客户的开拓。此外，下游客户在选择光芯片产品时需经过较长的验证过程，发行人率先进入供应商体系，建立了较高的客户资源壁垒。 3、发行人的本次募集资金投资项目 经公司 2021年度第一次临时股东大会批准，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于与公司主营业务相关的项目投资及补充流动资金，具体情况如下：
本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上结合未来市场需求，在光芯片产品研发、生产体系上的进一步延拓。本次募投项目的实施是对公司现有业务的补充与发展，将充分利用现有核心技术，有效提高公司核心竞争力，促进现有主营业务的持续稳定发展。 （以下无正文） 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《陕西源杰半导体科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》（以下简称《保荐协议》），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人李冬、吴同欣具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 （以下无正文） 陕西源杰半导体科技股份有限公司 财务报表及财务报表附注 2019年 1月 1日 至 2022年 6月 30日止
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