越秀金控(000987):控股子公司广州资产拟竞拍不良资产包暨关联交易
广州越秀金融控股集团股份有限公司 关于控股子公司广州资产拟竞拍不良资产包 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 2日召开第九届董事会第五十次会议及第九届监事 会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司广州资产拟竞拍 不良资产包暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广州资产 管理有限公司（以下简称“广州资产”）通过公开市场参与竞拍 公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）全资子公司创兴银行有限公司（以下简称“创兴银行”）挂牌转 让的不良资产包。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避 本议案的审议与表决。公司现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）2022年 11月 21日，创兴银行在银通前海金融资产 交易中心（以下简称“交易中心”）以公开竞拍形式转让花样年 集团（中国）有限公司等 4户不良资产包项目（以下简称“标的 资产”），项目挂牌内容详见 https://www.ytfae.com/gpnotices/7251.jhtml。 挂牌信息显示，本次不良资产包处置基准日为 2022年 10月 31日，债权总额合计人民币 728,067,111.25元。标的资产挂牌开 始时间为 2022年 11月 22日，挂牌结束日期为 2022年 12月 19 日，共计 20个工作日。挂牌公告期满或延长信息发布公告期满， 若征集到符合条件的意向受让方的，由交易中心组织网络竞价 （一次报价）。通过网络竞价产生最高报价方，且最高报价不低 于挂牌保留价的意向受让方确定为最终受让方；若意向受让方的 最高报价低于挂牌保留价，则不成交，挂牌结束。如竞价中标， 受让方需要与创兴银行签署《债权转让合同》并一次性支付价款。 （二）根据资格自查、风险判断及资产评估，广州资产确认 符合意向受让方条件，标的资产符合日常展业所需，拟以不超 50,062.96万元的价格，参与创兴银行本次不良资产包竞拍。具 体竞拍价格授权广州资产经营管理层根据竞拍时的具体情况确 定，并依法、依程序办理竞拍及后续事宜。 （三）创兴银行是越秀集团的全资子公司，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，创兴银行为公司的关联方，本次公司控股子公司广州资产拟参与 竞拍创兴银行不良资产包构成关联交易。 （四）广州资产拟参与竞拍创兴银行不良资产包的授权金额 上限超过公司最近一期经审计的归母净资产的 0.5%，并且累加 本次交易后，公司连续 12个月未提交股东大会审议的与越秀集 团（包含同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生 的各类关联交易金额合计超过公司最近一期经审计的归母净资 产的 5%，根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》 等相关规定，本事项在公司股东大会审议权限范围内。 公司于 2022年 12月 2日召开第九届董事会第五十次会议， 审议通过了《关于控股子公司广州资产拟竞拍不良资产包暨关联 交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本 议案的审议与表决，7名非关联董事以全票同意表决通过本议案。 独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 公司同日召开的第九届监事会第二十三次会议审议通过了 本议案。 根据《上市规则》第 6.3.10条等相关规定，公司已申请并取 得深圳证券交易所关于本次交易豁免提交股东大会审议的答复， 本议案无需提交股东大会审议。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：创兴银行有限公司 股本：港币 1,703,088万元 成立日期：1955年 3月 17日 注册地址：香港德辅道中 24号创兴银行中心地下 主营业务：提供企业及零售银行服务包括商业借款和贸易融 资、按揭借款、汽车融资、消费融资、透支、人寿保险服务、强 积金服务、定期存款、活期存款、信用卡服务和个人财富管理服 务。提供其他相关的金融服务包括汇款、外币找换、保管箱、自 动转账、直接付款服务、银行同业拆借服务、集中现金管理及其 他服务，通过全资子公司提供期货和证券买卖业务及保险服务。 股权结构：公司控股股东越秀集团全资子公司越秀企业（集 团）有限公司持有创兴银行 100%股权，创兴银行是越秀集团的 全资子公司。 关联关系说明：创兴银行是公司控股股东越秀集团的全资子 公司，根据《上市规则》等相关规定，创兴银行是公司关联方。 截至 2021年 12月 31日，创兴银行经审计的主要财务数据 如下：总资产港币 25,524,756万元，净资产港币 3,459,577万元； 2021年营业收入港币 439,646万元，净利润港币 150,479万元。 截至 2022年 6月 30日，创兴银行未经审计的主要财务数据如下： 总资产港币 26,755,890万元，净资产港币 3,618,232万元；2022 年 1-6月营业收入港币 231,068万元，净利润港币 76,338万元。 经查询，创兴银行不是失信被执行人。 三、关联交易标的情况 本次广州资产拟竞拍的创兴银行不良资产包包括花样年集 团（中国）有限公司、深圳前海花万里供应链管理服务有限公司、 佳兆业文化体育（深圳）有限公司和汕头市佳宸信息咨询有限公 司等 4户不良资产债权。截至处置基准日 2022年 10月 31日， 前述 4户不良资产包项目总额合计人民币 728,067,111.25元，其 中本金 685,017,258.12元，利息（含罚息、复利）38,098,856.82 元，垫付费用 4,950,996.31元（注：前述债权金额仅供参考，转 让方不对其承担任何法律责任；债权的本金、利息、总额等具体 债权金额最终以借款合同、生效裁判文书或其他法律文件确定的 为准）。 经广州资产尽调审查，标的资产项下抵押物包括深圳市的住 宅、写字楼、公寓及工业厂房，汕头市龙湖区的住宅用地，江苏 省苏州市虎丘区的商场；抵押物均位于经济发展较好城市的核心 区域，资产流通相对较好，未来有一定的升值潜力，符合广州资 产收购不良资产及后续处置或运作的质量要求。 四、交易的定价政策及定价依据 广州资产通过自主逐户尽调、逐户定价，并聘请广东世纪华 人律师事务所对标的资产进行法律尽调，聘请深圳市广衡房地产 土地资产评估顾问有限公司对标的资产进行资产评估。广州资产 结合自主尽调及定价结果、第三方法律尽职调查报告、资产评估 报告等，同时考虑市场化竞争因素，确定本次竞拍授权价。本次 关联交易定价严格遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司 及全体非关联股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 本次关联交易现阶段无需签署协议，广州资产将根据公司第 九届董事会第五十次会议授权办理此次竞拍相关工作。如若广州 资产被确定为最终受让方，将与创兴银行签署《债权转让协议》 （详见挂牌公示信息）。 《债权转让协议》根据平等、自愿、互利原则，由转让方创 兴银行（甲方）和受让方（乙方）签署，主要条款如下： （一）瑕疵披露及风险揭示 1、乙方知悉并完全理解、接受，其受让的标的债权可能因 存在计算误差或其他原因而导致的乙方实际受让的不良金融债 权资产账面金额与《转让债权明细表》列明的截至处置基准日的 债权金额以及债务人的财务记载不一致。 2、乙方知悉并完全理解、接受，其受让标的债权后，由于 相关法规政策调整等不可归责于甲方的事由，导致乙方能够实现 的标的债权金额可能小于本协议列明的标的债权金额。 3、乙方知悉并完全理解、接受，甲方转让给乙方的标的债 权存在或可能存在瑕疵或风险，以至于乙方受让的不良金融债权 资产的预期利益可能无法全部或部分实现。 4、乙方知悉并完全理解、接受，乙方受让标的债权后，对 基准日后的利息（含罚息、复利）及其他损失赔偿（如有）请求 权，乙方可能无法继续享有。 5、乙方知悉并完全理解、接受，乙方受让标的债权后，无 法享有甲方所享有的基于相关法规政策等赋予的各项优惠条件 和特殊保护。 6、乙方知悉并完全理解、接受，标的债权存在部分或全部 不能回收的风险特性以及清收的困难性。 因上述瑕疵或风险涉及法律合规方面的分析、结论不具有唯 一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行做出判断，甲方 不承担任何责任。 7、如标的债权证明文件中缺失对于乙方主张和行使标的债 权具有重大影响的借款合同、借据、担保合同、催收证明、担保 物权登记凭证或法院生效判决和裁定原件，甲方在交割日后应协 助乙方降低因该等文件原件缺失而可能遭受的损害。虽有前述规 定，乙方不得以标的债权证明文件原件缺失为由拒绝付款或进行 交割。 （二）价款及价款支付 1、履约保证金：无 2、转让价款支付：一次性付款。 （三）标的债权及风险转移 自交割日（含当日）起，标的债权项下的一切权利和利益转 移至乙方，乙方应独立承担标的债权于基准日次日起发生的或可 能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。 （四）过渡期管理 1、过渡期内，甲方享有标的债权并有权按照相关法规政策、 甲方内部规定以及本协议的约定，对不良金融债权资产进行维护 及管理。乙方对甲方在过渡期内做出的有利于标的债权回收的处 分行为（包括但不限于签署分期还款协议、提起诉讼、达成民事 调解、和解、撤诉、提起或放弃上诉、申请执行、达成执行和解、 接受或签署以物抵债协议等）均不持任何异议，但甲方应及时书 面通知乙方。 2、过渡期内，对于与标的债权有关的如法院就甲方提起的 涉标的债权的诉讼做出判决、裁定等重大事件，甲方应在收到相 关书面通知（不含公告通知）后 10个工作日内转告乙方。 （五）违约责任 1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，均构 成违约，除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿守约方因 此受到的实际损失。 2、甲方违反本协议相关声明和保证义务，致使乙方在交割 日后不能主张、行使标的债权项下权利的，甲方应承担赔偿责任， 但最高不超过转让价款的 1%。 3、乙方未能按时足额支付本协议项下应付款项的，每逾期 一日，按应付未付款项的万分之五向甲方支付滞纳金。逾期超过 60日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按转让价款的 5%支 付违约金。 六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 广州资产是广东省第二家具有金融机构不良资产批量收购 处置业务资质的地方资产管理公司，主要业务包括不良资产批量 收购处置、重组重整及投资等。本次拟竞拍的标的资产符合广州 资产日常展业需要，有助于在盘活不良资产、促进金融市场稳定 发展的同时获取一定的经济收益。 本次创兴银行转让不良资产包面向广东省内所有持牌资产 管理公司，因此广州资产存在竞拍失败的可能。若广州资产成功 竞得标的资产，将以司法强制执行、债权公开转让、与第三方协 同等综合方式处置资产包内债权，确保处置收益符合预期。 七、年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司年初以来至 2022年 10月 31日与越秀集团（包含同一 主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关 联交易总额 353,261万元，其中向关联方借款本息最高发生额为 290,149万元，与关联方共同投资设立融资租赁江苏子公司关联 交易金额为 52,000万元。相关关联交易均已履行必要的审批程 序或信息披露义务。 除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度 授权、与关联方共同投资、向关联方借款等事项外，公司及控股 子公司过去 12个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其 他即偶发关联交易共两笔，累计金额 97,469万元，具体情况如 下： （一）2022年 9月，公司并表基金广州越秀金信母基金投 资合伙企业（有限合伙）投资 2,000万元认缴广州越秀康健二期 创业投资基金合伙企业（有限合伙）相关份额。越秀集团是广州 越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人 之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。 （二）2022年 10月，公司全资子公司越秀金融国际控股有 限公司拟向越秀集团的全资子公司越秀企业（集团）有限公司借 款金额不超过 100,000万元港币，该事项构成关联交易。 以上交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 广州资产本次拟参与竞拍关联方出让的不良资产包是开展 日常业务所需，业务模式合法合规，对标的资产的商务审查及定 价政策公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会 第五十次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联 董事应回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 本次广州资产拟参与竞拍关联方出让的不良资产事项，遵循 了公平、公正及市场化原则，业务模式合法合规，对标的资产的 商务审查及定价政策公允合理，并依法取得深圳证券交易所关于 豁免提交股东大会审议的答复，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我 们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程 序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定， 我们同意本议案。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第五十次会议决议； （二）公司第九届监事会第二十三次会议决议； （三）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事 项的事前认可意见； （四）独立董事关于公司第九届董事会第五十次会议相关事 项的独立意见； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 2022年 12月 2日 中财网
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