长盈通(688143):长盈通首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:长盈通:长盈通首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并应特别关注下列重要事项及风险因素： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行保荐人及各中介机构的重要承诺”。 二、重大风险提示 （一）与长飞光纤业务合作模式的风险 报告期内，长飞光纤是公司的第一大供应商。公司与长飞光纤的合作模式为公司与长飞光纤按年度签署采购框架协议，公司根据客户需求和自身光纤环生产计划，向长飞光纤发送订单，采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过公司绕环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光纤的同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。 公司与长飞光纤持续合作多年，上述业务模式稳定。公司在成立初期不生产保偏光纤，主要采购长飞光纤的保偏光纤销售及绕环生产，公司销售主要集中于长飞光纤相关产品。长飞光纤于 2006年左右开发出保偏光纤后，逐步向部分光纤陀螺客户送样验证。因长飞光纤作为外商投资企业不能成为大多数光纤陀螺客户的合格供应商，为便于业务拓展，2010年公司成立后，长飞光纤即与公司合作，将公司引荐给其送样验证的部分光纤陀螺客户，公司向该等客户及自行拓展的其他客户销售长飞光纤的保偏光纤。2015年以来公司自主研发和生产以保偏光纤为代表的特种光纤，从而与长飞光纤形成既合作又竞争的关系。随着公司特种光纤和光纤环产能持续扩大、自产特种光纤应用的装备定型产品种类持续增加，长飞光纤相关产品的销售占比及外购光纤对公司的影响逐步降低。报告期内，公司向客户直接销售外购长飞光纤的特种光纤产生的收入分别为 6,016.63万元、5,871.55万元、3,038.94万元和 1,457.49万元，占主营业务收入的比例分别为37.22%、28.47%、11.97%和 10.16%；使用外购长飞光纤的特种光纤绕环收入分别为 1,836.47万元、1,372.65万元、2,959.78万元和 2,429.46万元，占主营业务收入的比例分别为 11.36%、6.66%、11.66%和 16.94%；两者合计收入分别为7,853.10万元、7,244.20万元、5,998.72万元和 3,886.95万元，占主营业务收入的比例分别为 48.58%、35.13%、23.63%和 27.10%，呈下降趋势。但由于发行人客户早期定型产品的原材料延续采购需求，未来一定时期内上述业务模式将持续存在。公司于 2022年 3月与长飞光纤签订了《框架合作协议（2022-2025）》，就未来 4年的业务合作进行了约定，在未来一段期间公司仍将保持从长飞光纤采购保偏光纤的一定业务规模。发行人承诺不使用受专利法保护的长飞光纤 PCVD相关专利技术生产光纤、未经长飞光纤同意不新聘用从长飞光纤离职或退休不满5年的员工、严格执行《框架合作协议（2022-2025）》报告期内，公司销售长飞光纤的特种光纤毛利率分别为 52.55%、47.34%、46.58%和 38.27%，使用长飞光纤的特种光纤绕环毛利率分别为 43.76%、27.51%、37.33%和 26.26%，低于自产特种光纤销售和绕环的毛利率，因此若自产光纤相关业务不能继续保持或扩大现有规模，材料来源结构变动可能导致整体主营业务毛利率出现一定程度的下降。 根据相关专业产品目录，长飞光纤研制生产保偏光纤产品不属于目录所列的特定装备科研生产活动，无需取得专项许可。近年来，随着发行人自身的保偏光纤生产能力逐步提升以及行业政策层面调整降低了相关市场准入门槛，长飞光纤除通过发行人销售保偏光纤外，也逐步增加了通过其他渠道销售，长飞光纤的保偏光纤产品与发行人产品的直接市场竞争增加。因此，若未来光纤陀螺市场供求情况或客户需求结构发生重大变化，客户更多选择从其他渠道采购长飞光纤的保偏光纤，或发行人与长飞光纤在知识产权、竞业禁止等方面发生重大纠纷争议，将影响发行人与长飞光纤上述业务合作的稳定性，对发行人的经营业绩造成不利影响。同时，若发行人自产特种光纤在与长飞光纤等同行业公司更趋激烈的市场竞争中未能持续保持优势地位，或长飞光纤未来将光纤环作为主要业务加入竞争且发行人未能持续保持行业优势地位，可能对发行人产品自主生产和盈利能力造成不利影响。 （二）供应商集中风险 公司采购的主要原材料包括特种光纤、化学品、设备结构件及零部件、石英管材、大宗与特种气体等。以保偏光纤为主的特种光纤是公司的重要产品，同时基于客户早期定型产品指定原材料的采购需求，公司也外购部分保偏光纤绕制成光纤环或直接销售给客户。公司成立初期不生产保偏光纤，主要采购长飞光纤的保偏光纤销售及绕环生产，2015年以来随着自产保偏光纤应用规模扩大，从长飞光纤采购保偏光纤的金额占比逐步降低，但报告期内，长飞光纤仍为公司第一大供应商，公司对长飞光纤的采购额分别为 3,902.16万元、3,131.69万元、3,713.10万元和 1,668.37万元，占采购总额的比例分别为 63.72%、50.14%、47.67%和 37.28%（2019年和 2020年从长飞光纤的采购除保偏光纤外还包含通信光缆 785.23万元和 3.90万元）。公司对长飞光纤的采购占比较高，存在供应商集中的风险。 （三）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司向从事军用惯性导航产业科研生产业务的 A1单位、A2单位和 A3单位等多个航天科工集团下属单位销售光纤陀螺用光纤环器件及特种光纤等产品。航天科工集团通过其控制的科工资管、高投基金间接持有发行人 5.69%的股份，通过其控制的科工资管、高投基金和参股的航天国调基金穿透计算后间接持有发行人 6.52%的股份，科工资管、高投基金和航天国调基金因对公司未来发展前景看好对公司投资入股，导致上述航天科工集团下属单位客户构成公司关联方，公司报告期内对其关联销售金额分别为 8,316.45万元、11,486.17万元、11,253.72万元和 6,076.41万元，占营业收入的比例分别为 46.80%、53.31%、42.97%和 41.69%。公司关联交易占比较高，主要由于航天科工集团下属单位相关军品业务对光纤环器件及特种光纤配套的需求较大，与公司合作历史较长，公司产品经过其验证并在其定型军品上使用。基于此，上述关联交易未来仍将持续。未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害本公司和非关联方股东的利益。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的产品主要运用于军用惯性导航领域，对军工客户的销售占比较高，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名军工企业或科研院所。报告期内，公司主营业务收入中军用领域收入金额分别为 13,903.97万元、18,230.92万元、21,462.07万元和 11,243.34万元，占主营业务收入的比例分别为 86.01%、88.41%、84.53%和 78.40%；公司主营业务前五大客户的合计主营业务收入分别为 12,834.74万元、17,415.50万元、20,086.96万元和 9,952.12万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为 79.40%、84.45%、79.11%和 69.39%；第一大客户航天科工集团下属单位的主营业务收入分别为 8,309.36万元、11,475.64万元、11,253.72万元和6,076.41万元，占公司主营业务收入总额的比例分别为51.40%、55.65%、44.32%和 42.37%。受军工配套行业和惯性导航市场特点影响，存在客户集中度较高的风险。若未来与客户合作情况发生不利变化或客户经营及资信情况发生变化，并且公司未能及时开发新客户，则较高的客户集中度会对公司经营业绩产生不利影响。 （五）市场开拓风险 报告期及未来一定时期内，公司以军品市场为主。报告期内，公司主营业务收入中军品收入金额分别为 13,903.97万元、18,230.92万元、21,462.07万元和11,243.34万元，占主营业务收入的比例分别为 86.01%、88.41%、84.53%和 78.40%。 公司的光纤环及保偏光纤已逐步进入多项军工定型产品的供应体系，可应用于海陆空天各军种的现代化装备中。公司持续进行新型号产品的研制开发和送样验证，并不断拓展光纤陀螺惯性导航领域的客户；同时，公司积极向产业链下游延伸，集成光纤环等器件的光模块产品报告期内收入分别为 201.88万元、186.95万元、1,582.21万元和 487.24万元。但公司目前处于快速成长期，业务规模尚未达到较高水平，核心产品及技术相对集中于军用光纤陀螺配套的光纤环器件及保偏光纤。 新军工客户在保偏光纤、光纤环器件领域可能已有长期合作的供应商或新增对外采购需求不及预期，公司产品型号通过新客户验证进入其供应链并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。未来若公司无法及时跟进、挖掘各种军用市场客户的潜在需求，未能研发和提供产品技术、性能契合军品客户需求且具有竞争力的产品，新产品未能通过客户验证或未能在与竞争对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会降低公司的军品市场开拓能力和可持续发展能力。 此外，公司也在同步推进核心技术在民品市场的应用。报告期内，公司主营业务收入中民品收入金额分别为 2,261.37万元、2,390.17万元、3,928.12万元和3,098.10万元，占主营业务收入的比例分别为 13.99%、11.59%、15.47%和 21.60%。。 除光纤陀螺领域外，发行人业务拓展的民用领域主要包括工业激光器、海洋监测、通信及智能电网等。其中，工业激光器领域主要产品包括大直径异型结构光纤、深锗掺杂被动光纤、大芯径被动传能光纤、空芯光子晶体光纤等；海洋监测领域主要产品包括弯曲不敏感光纤及水听器敏感环等；通信领域主要产品包括通信延时环、5G平绕环、空芯反谐振光纤及涂覆材料等；智能电网领域主要产品包括电流互感器延时环、电力专用大芯径光纤、光缆及组件等。公司在上述领域已经形成一定销售和自研产品、技术储备，但由于军品市场和民品市场存在一定差异，部分民用产品如涂覆材料等的市场竞争较军品市场更加激烈、公司尚未形成规模效应导致毛利率较低，部分民用产品如光子晶体光纤的产业化应用尚不成熟，相关市场处于培育期；公司的民品业务尚不是现阶段发展重点，业务规模较小，且特种光纤产品种类较多，存在公司产品或技术布局不完善、产品未来应用前景或技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市场开发未能达到预期效果进而影响业绩的风险。 综上所述，公司存在军品市场和民品市场开拓风险。 （六）技术研发创新及新产品验证定型风险 公司主营业务收入主要由光纤环器件及特种光纤构成，部分特种光纤及光纤环器件技术发展水平尚不及境外市场水平，如在光纤环器件方面，光纤环绕制设备自动化水平尚不及国际先进水平；在特种光纤方面，特种光纤管材原材料大部分从国外进口，大部分光纤检测设备尚需进口。未来若公司技术水平未能达到或突破境外技术水平，可能会对公司未来的经营情况产生不利影响。同时如果公司未能正确判断未来技术、产品以及市场需求的发展趋势导致研发方向偏离市场需求或研发项目失败，可能会对公司的持续盈利能力产生不利影响。 公司主要产品作为军品的配套零部件，迭代产品和新开发产品需通过客户验证才能应用于军品，同时其所应用的军品也需要经过严格的军品开发鉴定流程完成定型后才能在国防领域批量装备。军品定型流程一般包括立项论证、方案评审、初样研制、正样研制、定型实验（包括产品性能测评、环境实验、可靠性实验、基地实验、部队实验）、定型评审等阶段，较为复杂且周期较长。公司产品处于军品研制生产中的配套环节，存在迭代产品和新开发产品不能通过验证，或其所应用的军品不能顺利定型批产，从而影响公司批量销售和未来业绩的风险。 （七）受军工行业政策变化影响较大的风险 公司的核心产品是应用于光纤陀螺的光纤环及其主要材料保偏光纤，光纤陀螺广泛应用于重要军工领域。公司主要客户为军工研究院所单位，最终用户为军方，因此公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系，国防预算、国防建设整体规划、相关军工研究院所单位的需求采购计划变化以及国际政治经济环境的变化会对公司的经营业绩情况产生较大影响。未来若国防预算及国防建设整体规划等因素出现较大的变化，可能会导致公司的订单及收入大幅波动的情况，对公司的生产经营产生不利影响。随着国防军工产业的不断发展，国家出台了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（科工计[2012]733号）等一系列政策鼓励和引导民营资本参与国防科技工业建设，更多军工科研生产任务逐步向社会企业开放。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》进行了多次修订，大范围减少了部件级项目，降低军品市场准入门槛。但若未来军工行业政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩的稳定性产生不利影响。 （八）部分原材料的进口依赖及断供风险 衬管、套管等管材是公司生产光纤预制棒的主要原材料，光纤预制棒是公司进一步生产特种光纤的主要原材料，公司主要从德国 Heraeus的国内代理商购买衬管和套管。目前市场上能够生产光纤用高纯石英管材的供应商较少。氦气为发行人生产特种光纤的主要气体原材料之一，公司主要通过液化空气集团境内供应商购买来自俄罗斯、卡塔尔的氦气。我国属于贫氦国家，主要依赖进口，目前我国氦气不能自给的情况还要持续一段时间。三氯化硼为公司制作硼棒的主要原材料之一，公司通过贸易商购买来自德国的三氯化硼，目前国内三氯化硼品质较国外仍有一定差距。目前，公司正在对国内供应商生产的管材以及氩气替代氦气等原材料方案进行试用和验证。若未来公司无法及时保质保量采购到符合公司相关工艺标准的关键原材料或采购价格发生大幅上升的情况，或国产化替代方案不能顺利有效实施，则可能对公司正常生产经营和订单交付造成不利影响，公司存在部分原材料的进口依赖及断供风险。 （九）主营业务其他板块收入占比较小的风险 公司光纤环器件及特种光纤是主营业务收入的主要组成部分，胶粘剂和涂覆材料、光模块、光器件设备等收入及利润占比尚小。报告期内，胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及其他合计主营业务收入分别为 1,844.91万元、2,127.01万元、2,435.71万元和1,710.60万元，合计占主营业务收入的比例分别为11.41%、10.31%、9.59%和 11.93%，胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及其他合计主营业务毛利分别为 560.87万元、565.48万元、902.35万元和 542.10万元，合计占主营业务毛利的比例分别为 6.08%、4.69%、5.69%和 6.81%。 公司目前主营业务收入及利润来源为光纤环器件及特种光纤，胶粘剂和涂覆材料及光器件设备等板块收入及利润占比较小，未来若上述板块收入规模及占比未能持续增长，可能会对公司的经营增长情况产生不利影响。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好。公司主营业务、产品及主要经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员保持稳定，行业政策和税收政策未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年 1-9月财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，中审众环会计师对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了“众环阅字(2022)0110020号”审阅报告。 2022年 1-9月财务数据未经审计，但经中审众环会计师审阅，公司 2022年1-9月主要财务数据如下：
2022年 1-9月，公司实现营业收入 21,284.14万元，较上年同期增加 32.21%，公司实现归属于母公司股东的净利润为 5,109.35万元，较上年同期增加 37.90%，主要系公司主营业务持续拓展，光纤环等主要产品销售规模保持较快增长，以及2022年 1-9月取得军品免税批复增加净收益 591.17万元所致。 （三）2022年度业绩预计情况 公司预计 2022年度可实现的营业收入区间为 29,000.00万元至 32,000.00万元，同比增长 10.72%至 22.18%；预计 2022年度归属于母公司股东的净利润区间为 7,700.00万元至 8,600.00万元，同比增长 0.54%至 12.29%；预计 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 6,950.00万元至 7,650.00万元，同比增长 0.61%至 10.74%。公司主营业务延续了上一年的良好发展态势，同时由于军方规划和终端军品结构调整等因素导致部分订单延迟、下半年收入增速放缓，同时因产品研发和推广、客户拓展及筹备上市发行等相关费用增加，综合影响预计 2022年度业绩较 2021年度保持平稳或小幅增长。 上述 2022年度财务数据为初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。 目 录 发行概况 ........................................................................................................................ 1 声明及承诺 .................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 3 二、重大风险提示 ................................................................................................ 3 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ 9 目 录 .......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ................................................................................................................ 17 第二节 概览 ................................................................................................................ 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 22 二、本次发行概况 .............................................................................................. 22 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 24 四、发行人的主营业务经营情况 ...................................................................... 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .......................................................................................................................... 27 六、发行人符合科创板定位和科创属性相关情况 .......................................... 28 七、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 33 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 33 九、募集资金用途 .............................................................................................. 33 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 35 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 35 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 36 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................... 38 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 38 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 41 一、技术风险 ...................................................................................................... 41 二、市场风险 ...................................................................................................... 42 三、经营风险 ...................................................................................................... 44 四、财务风险 ...................................................................................................... 49 五、内控风险 ...................................................................................................... 51 六、法律风险 ...................................................................................................... 51 七、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 52 八、其他风险 ...................................................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 55 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................................................ 55 三、发行人的股权结构 ...................................................................................... 74 四、发行人控股子公司及参股公司情况 .......................................................... 74 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 79 六、发行人股本情况 .......................................................................................... 87 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................. 93 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况、质押及冻结等情况 ............................................................................................ 100 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以及对公司的影响 .................................................................................................... 101 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................ 103 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................ 106 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................................................ 108 十三、发行人报告期内股权激励情况 ............................................................ 110 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 112 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况 ............................................ 112 二、行业基本情况 ............................................................................................ 136 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................... 186 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 193 五、主要资产情况 ............................................................................................ 199 六、主要经营资质情况 .................................................................................... 208 七、特许经营权 ................................................................................................ 209 八、技术与研发情况 ........................................................................................ 209 九、境外经营情况 ............................................................................................ 235 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 236 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的建立健全及履职情况 ............................................................................ 236 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ........................................................ 240 三、发行人协议控制架构情形 ........................................................................ 240 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 240 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 241 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ........................................ 241 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 .................................... 242 八、同业竞争 .................................................................................................... 244 九、关联方、关联关系和关联交易 ................................................................ 246 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 265 一、注册会计师审计意见 ................................................................................ 265 二、经审计的财务报表 .................................................................................... 267 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 .................................................... 271 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 273 五、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析 .................................................................................................................... 274 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ............................................ 277 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................ 315 八、分部信息 .................................................................................................... 318 九、非经常性损益 ............................................................................................ 318 十、主要财务指标 ............................................................................................ 319 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 321 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 368 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 394 十四、资本性支出分析 .................................................................................... 413 十五、重大股权收购合并事项 ........................................................................ 413 十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 414 十七、盈利预测 ................................................................................................ 414 十八、股利分配政策 ........................................................................................ 414 十九、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 ................................................ 414 二十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 415 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 418 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 418 二、募集资金投资项目的可行性及与公司现有业务、核心技术之间的关系 ............................................................................................................................ 419 三、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 .................................... 419 四、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 422 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................ 435 六、公司的发展规划及拟采取的措施 ............................................................ 436 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 439 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 439 二、发行后股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异 ............................................................................................................................ 446 三、本次股票发行前公司滚存利润的分配安排 ............................................ 451 四、公司股东投票制度 .................................................................................... 451 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行保荐人及各中介机构的重要承诺 ........................ 452 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 477 一、重大合同 .................................................................................................... 477 二、对外担保情况 ............................................................................................ 481 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 481 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违法违规情况 ............................................................ 481 第十二节 声明 .......................................................................................................... 482 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 482 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 484 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 485 声明 .................................................................................................................... 486 发行人律师声明 ................................................................................................ 487 审计机构声明 .................................................................................................... 488 验资机构声明 .................................................................................................... 489 验资复核机构声明 ............................................................................................ 490 资产评估机构声明 ............................................................................................ 491 资产评估机构声明 ............................................................................................ 492 第十三节 附件 .......................................................................................................... 493 一、备查文件 .................................................................................................... 493 二、文件查阅地址和时间 ................................................................................ 493 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 4、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
公司现有四大类、六小类，200余种型号的光纤环产品，两大类，十小类，近 100种型号的特种光纤产品；公司 2020年荣获第三届“光谷质量奖”——卓越奖，公司的光纤环产品 2015年被授予“湖北省名牌产品”。多年来公司与航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、航空工业集团、中电科集团和中船集团等军工集团下属惯性导航科研生产单位建立了良好的业务合作关系，成为部分单位国防工业重要基础元器件和“卡脖子”领域，惯性传感用光纤等特种光纤、光纤陀螺环绕环机、陀螺组件、光纤预制棒等产品被列入国外出口管制清单，公司长期致力于该领域的技术研发突破，保障军工配套，推动光纤陀螺工程化、产业化发展，积极为国防安全事业贡献力量。 （二）发行人竞争地位 发行人始终专注于光纤环及特种光纤综合解决方案的研发、生产、销售和服务，以光纤环等特种光器件为核心和起点，积极进行上下游拓展，建立了涵盖光纤环器件（含光模块）、特种光纤（含特种光缆）、胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及其他附件备件产品和服务在内的完整业务布局，形成了公司的核心竞争力。 围绕上述业务布局，发行人历时十余年持续打造和完善针对相关产品工艺流程研制和应用的十大技术平台，包括：“全过程”的光纤陀螺环及应用平台、“全工艺”的特种光纤制棒平台、“全配套”的玻璃加工处理技术平台、“全系列”的光纤拉丝技术平台、“全方位”的光纤测试技术平台、“全场景”的光纤涂覆材料技术平台、“全功能”的光机电设备技术平台、“全系统”的特殊测试平台、“全环境”的可靠性测试平台以及“全集成”的模块封装平台。通过开发、建设和利用上述技术平台，公司不仅可以从多方面进行系统性设计提高产品技术指标，另一方面也极大地缩短了公司产品研发的时间，实现了公司产品设计和应用的快速响应，还提升了公司生产环节的良率。目前从全国来看，国内光器件行业整体呈现分散竞争的态势，由于行业涉及应用领域多，技术门槛较高且专业性强，大多数厂商业务集中于各环节其中之一，且成规模、具有自主创新能力的厂商并不多见。公司在相关领域深耕多年，打通了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，各领域同步发展，共同促进了光纤环和保偏光纤等产品的做好做精，成为相关军工配套体系的重要供应商，在日趋激烈的市场竞争中占据优势地位。 发行人的光纤环及保偏光纤产品作为配套部件在多种定型型号的武器装备中列装，在海陆空天广泛应用。公司与航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、航空工业集团、中电科集团和中船集团等军工集团下属惯性导航科研生产单位建立了长期、良好的业务合作关系，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名企事业单位，与部分军工集团下属单位签订了战略合作协议。公司产品的质量稳定、可靠，交付能力强，获得客户的认可，并持续扩大对军工客户的产品配套规模和深度。此外，公司还向国际知名的光纤陀螺厂商意大利 GEM elettronica Srl销售绕环设备和光纤环等产品，体现了公司的技术实力。公司在相关产业链上具有较高的知名度和较大的影响力。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及 未来发展战略 （一）发行人技术先进性 公司在光纤环绕制以及配套的特种光纤、光纤陀螺用胶粘剂和光纤涂覆材料、绕环用成套设备制造等方面均拥有核心技术和自主知识产权。截至本招股说明书签署日，公司拥有 117项专利，其中发明专利 68项，并多次参与相关部委组织的重大科研项目。公司作为起草单位之一参与相关行业标准的编制，公司员工发表多篇相关领域的国际学术论文。 公司核心产品技术达到国内领先水平，部分技术指标达到或接近国际先进水平。公司当前产品技术发展方向符合国家重点解决“卡脖子”关键技术领域的战略方针，对突破国外专利壁垒和技术封锁，保障军工配套和国防安全具有重要意义。公司建立了较为全面的核心技术体系，包括光纤环技术、光纤设计技术、预制棒制备技术、光纤拉丝技术、涂层材料技术、光纤陀螺系统技术、设备技术和检测技术等各个方面。公司打通光纤环上下游相关技术难点，拥有的一体化研发能力能够高效满足应用场景日益拓展带来的更多差异化需求，有利于持续保持核心技术优势。 （二）发行人具有成熟的业务模式 发行人始终专注于光纤环及特种光纤综合解决方案的研发、生产、销售和服务，以光纤环绕制业务为起点，向产业链上下游延伸，在巩固、提高光纤环绕制技术的同时，在光纤预制棒制造、光纤拉丝、绕环用成套设备、光纤陀螺系统等方面掌握了核心技术和自主知识产权，打通了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、机电设备等相关产业领域完善布局、互相促进，以提升自主化生产配套能力和综合性研发技术水平。公司不断丰富产品线，提升持续发展能力，打造光纤环及特种光纤领域专业化、精细化、特色化和新颖化产品和服务全流程解决方案的核心竞争力，形成了成熟、稳定并可持续盈利的业务模式。 （三）发行人研发技术产业化情况 公司核心技术主要来源于自主研发，且主要核心技术已经取得自主知识产权。 公司将核心技术运用于主营业务和产品，服务于国防科技工业领域，技术成熟度较高。光纤陀螺是军用光纤惯性导航系统的核心部件，公司的核心产品为光纤陀螺环及其主要材料保偏光纤等光纤陀螺配套产品，已进入军工定型产品的供应体系，广泛应用于海陆空天各军种的现代化装备中。作为专业化军工配套科研生产企业，公司长期专注于惯性导航核心光器件领域的研发、生产、销售业务，持续进行自主科技创新和成果落地转化工作，形成了相关产品的自主量产能力和迭代升级能力，并具备关键生产设备的制造能力和主要原材料的制备能力，初步打造了以光纤环为核心、“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链的闭环，实现了科技成果与国防科技工业细分产业领域的深度整合，为该领域军工配套提供了有效保障，有力地推动了该领域核心技术的产业化发展。除军用惯性导航市场外，公司还在积极拓展产品在工业激光器、海洋监测、5G通信、智能电网等民用领域的应用，加快核心技术在民用产业的成果转化和应用推广。 （四）发行人未来发展战略 公司多年来一直深耕光纤环主业，坚定不移地走自主研发创新发展之路，以“为光传递信号和传输能量提供最佳解决方案”为使命，致力于成为光纤环细分行业的领导者，光纤环组件全面解决方案提供商。公司致力于“5+1聚焦同心圆”的产业战略，即以光纤环等特种光器件为核心，形成包括光器件相关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统和计量检测服务在内的“5+1聚焦同心圆”产业战略布局。 公司坚持市场渗透战略，在军品市场，公司通过开发新产品，提升产能规模和产品性能，不断向行业下游客户渗透，提高市场份额和市场地位。 在民品市场，公司通过优化现有技术产品，降低产品成本，推广其应用普及，不断向更多民用产业领域渗透。 六、发行人符合科创板定位和科创属性相关情况 价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定对行业领域及对科创属性相关指标的要求，主要包括： （一）公司关于符合科创板定位的具体说明 1、公司主营业务符合国家科技创新战略 公司是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所处行业属于制造业门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业为制造业门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为“C397 电子器件制造”中类下的“C3976 光电子制造”及“3983 敏感元件及传感器制造”小类。 公司属于《高技术产业（制造业）分类》（2017）规定的“电子及通信设备制造”之“光电子器件制造；公司属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”；公司主营业务符合《中国制造 2025》提出的“以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标”。公司属于《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出重点发展的新一代信息技术，加快发展的现代产业体系。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”的定位。 2、公司拥有多项关键核心技术等先进技术及科技成果转化能力突出 公司建立了以自主研发为主的研发体系。公司研发部门以惯导领域技术发展方向和其他市场需求为导向，在满足客户需求的同时兼顾行业整体发展趋势，以保证公司的研发产品具有良好的市场前景。公司承担了多项国家、省、市的重大科研项目。2016年获得湖北省科学技术厅颁发的《湖北省科技成果登记证书》。 2020年获得湖北省科技进步三等奖。2021年获得中国光学工程学会科技进步二等奖，是国家级专精特新“小巨人”企业及工业和信息化部建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业和湖北省支柱产业细分领域“隐形冠军”培育企业。 截至本招股说明书签署日，公司及子公司合计拥有 117项专利，包括 68项发明专利、46项实用新型、3项外观设计，已形成涵盖特种光纤、光纤环、光纤陀螺用胶粘剂和绕环装备等核心技术知识产权池，在核心产品技术领域具有竞争优势。公司建立了较为全面的核心技术体系，包括光纤环技术、光纤设计技术、预制棒制备技术、光纤拉丝技术、涂层材料技术、光纤陀螺系统技术、设备技术和检测技术等各个方面，当前产品技术发展方向符合国家重点解决“卡脖子”关键技术领域的战略方针，对突破国外专利壁垒和技术封锁，保障军工配套和国防安全具有重要意义。 公司及研发团队多年来坚持自主创新的道路，突破了多项技术瓶颈，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。公司高度重视研发投入，报告期内，公司研发投入分别为 1,385.37万元、1,340.46万元、1,843.53万元和 1,160.61万元，研发投入占营业收入比例分别为 7.80%、6.22%、7.04%和 7.96%。公司将核心技术运用到产品的产业化，技术成熟度较高。公司长期专注于惯性导航核心光器件领域的研发、生产、销售业务，形成了相关产品的自主量产能力和迭代升级能力，并具备关键生产设备的制造能力和主要原材料的制备能力，科技成果转化能力突出。 3、公司行业地位突出 经过了多年的研发投入和技术培育，公司及研发团队在光纤环及特种光纤领域获得了多项技术突破，有着丰富的技术储备和经验积累。发行人的光纤环及保偏光纤产品作为配套部件在多种定型型号的武器装备中列装，在海陆空天广泛应用。公司在相关领域深耕多年，打通了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，各领域同步发展，共同促进了光纤环和保偏光纤等产品的做好做精，成为相关军工配套体系的重要供应商，在日趋激烈的市场竞争中占据优势地位。 公司与航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、航空工业集团、中电科集团和中船集团等军工集团下属惯性导航科研生产单位建立了长期、良好的业务合作关系，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名企事业单位，与部分客户签订战略合作协议。公司产品的质量稳定、可靠，交付能力强，获得客户的
明，公司产品对应的国民经济行业类别全部纳入战略性新兴产业，对应的重点产品与服务来源为《2017国民经济行业分类注释》中的产品范围。
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》中第二十二条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 发行人最近一年的营业收入为 26,191.61万元，2021年度及 2020年度净利润分别为 7,656.67万元和 5,392.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,907.99万元和 5,312.90万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；参考目前同行业可比上市公司的估值，预计发行人市值不低于人民币 10亿元，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第一条上市标准第二款。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 九、募集资金用途 公司本次公开发行 2,353.3544万股人民币普通股（A股），募集资金扣除发
（一）参与对象 本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类： 1、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）； 2、中信建投股管家长盈通科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“长盈通战配资管计划”）。 （二）参与规模 1、中信建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的 4.77%，即跟投股数为 112.1390万股。 2、长盈通战配资管计划获股票配数量为本次公开发行数量的 10.00%，即
 |