杰华特:杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:杰华特:杰华特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 （一）发行保荐书； （二）法律意见书及律师工作报告； （三）财务报告及审计报告； （四）公司章程（草案）； （五）公司审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告； （六）盈利预测报告及审核报告（如有）； （七）内部控制鉴证报告； （八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 中信证券股份有限公司 关于 杰华特微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年九月 目录 目录...............................................................................................................................1 声明...............................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称........................................................................................................3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........................................3三、发行人基本情况................................................................................................3 四、保荐人与发行人的关联关系............................................................................4 五、保荐机构内核程序和内核意见........................................................................5 ...........................................................................................7第二节 保荐人承诺事项 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................8一、保荐结论............................................................................................................8 二、本次发行履行了必要的决策程序....................................................................8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件........................................................8四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发......................................................................................................................10 行条件 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准............12六、发行人面临的主要风险..................................................................................12 七、发行人的发展前景评价..................................................................................19 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查..........................................24九、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息..............26十、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见......................................................................................26 十一、对发行人独立性的核查意见......................................................................26 十二、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见......................................26十三、保荐机构聘请第三方中介机构的专项核查意见......................................27十四、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见..............................27保荐代表人专项授权书.............................................................................................30 声明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定金田、杨波为杰华特首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定林依洋为项目协办人；指定徐峰、王鹏、倪佳莹为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 金田，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与安杰思科创板IPO、道通科技科创板IPO、鼎胜新材主板IPO、正元智慧创业板IPO、华友钴业主板IPO、朗新科技创业板IPO等项目，以及赣锋锂业发行股份购买资产，创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通可转债、贝达药业非公开、道通科技可转债等再融资项目。 杨波，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与当虹科技科创板IPO、致善生物创业板IPO、安杰思科创板IPO、宏杉科技IPO、国元证券配股、新安股份并购等项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 林依洋，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与振德医疗等再融资项目，天元宠物IPO等IPO项目。 （三）项目组其他人员 项目组其他主要成员为：徐峰、王鹏、倪佳莹。 三、发行人基本情况 公司名称：杰华特微电子股份有限公司 注册资本：人民币38,880万元 法定代表人：ZHOUXUNWEI 成立日期：2013年3月18日 营业期限：2013年3月18日至2043年3月17日 住所：浙江省杭州市西湖区华星路创业大厦7楼西 邮政编码：310012 联系电话：0571-87806685 传真号码：0571-87806685 电子信箱：[email protected] 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书马问问，联系电话：0571-87806685。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，除保荐人全资子公司中证投资持有公司2.58%股份外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年1月17日，在中信证券263会议系统召开了杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将杰华特微电子股份有限公司申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称《科创板首发注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年10月26日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年11月10日，发行人召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、运营、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9858号），发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月实现营业收入分别为25,684.40万元、40,658.26万元、104,155.95万元和70,165.87万元；实现归属于发行人股东的净利润分别为-7,995.06万元、-27,002.52万元、14,197.50万元和9,393.13万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为-8,551.41万元、-9,316.81万元、13,613.17万元和6,908.95万元。最近一期，发行人财务状况良好报告期内，发行人营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9858号），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。根据《审计报告》，公司报告期内财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合科创板主体资格的条件 发行人系由杰华特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰华特有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。杰华特有限成立于2013年3月18日，并于2021年4月2日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。 发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐人认为，发行人符合《科创板注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （二）符合关于发行人的财务内控条件 根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9858号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9859号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合《科创板注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 （三）符合关于发行人的业务及持续经营的条件 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今主要从事模拟集成电路的研发与销售，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定；发行人目前主营业务为模拟集成电路的研发与销售，受到《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家信息化发展战略纲要》《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》等国家发改委、工信部等部委颁布产业政策的鼓励、指导及监管；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件。本保荐人认为，（1）发行人日常经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（2）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准（一）发行人符合行业领域要求
（一）技术风险 1、产品研发未达预期的风险 公司作为综合性的模拟集成电路供应商，致力于为市场提供一站式的模拟集成电路解决方案。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，公司需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。因此，公司产品研发执行“多产品线同时并行”的方案。报告期各期，公司研发费用分别为6,120.10万元、9,928.49万元、19,857.56万元和14,358.28万元，研发投入占当期营业收入的比例分别为23.83%、24.42%、19.07%和20.46%。 截至报告期末，公司共有29个在研项目在持续执行。 未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对公司未来发展产生不利影响。 2、关键技术人员流失的风险 集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成电路设计企业的发展基础，亦是公司保持持久竞争优势的关键因素之一。截至报告期末，公司已构建了一支专业的人才技术团队，研发技术人员占比达到五成以上。未来，若公司内部组织建设情况不佳，内部薪酬考核机制在同行业中丧失竞争力，或员工晋升机制未能得到高效率执行，公司可能将面临关键技术人员流失且无法引入更多高水平技术人员的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 3、公司核心技术泄密的风险 公司核心技术涵盖工艺平台改进、电路和版图设计以及质量管理等芯片生产的各个环节，是公司保持竞争力、持续发展的重要基础。若公司因内部管理不善、工作疏忽、外部窃取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱公司的核心竞争力，对公司未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。 4、虚拟IDM模式的研发风险 公司采取虚拟IDM模式，不仅专注于集成电路设计环节，亦拥有自己专有的工艺技术，能要求晶圆厂商配合导入自有的制造工艺，并用于自身产品当中。 公司采取虚拟IDM模式，有助于提升产品性能、加快产品迭代并增强与晶圆厂的合作关系，但同时也使得公司研发投入增加，并对公司内部的工艺研发能力和研发体系提出了较高要求。如公司在工艺持续研发和迭代过程中未能如期完成或研发失败，可能无法及时有效地进行产品迭代并造成研发损失，进而对公司未来发展产生不利影响。 （二）经营风险 1、半导体行业政策调整风险 公司所处的集成电路行业是国家重点鼓励发展的领域之一。国务院、各主管部门为行业发展营造了良好的政策环境，行业主要法律法规和政策鼓励充分的市场竞争，保护企业的合法合规经营，并规划了长远的发展路径，为国内集成电路行业的发展带来了良好的发展机遇。未来，若国家对集成电路相关产业政策的支持力度减弱，将对公司未来发展产生一定不利影响。 2、客户和供应商集中度风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占营业收入的比例分别为30.29%、33.32%、51.32%和51.50%，2021年以来的客户集中度有明显上升，其中第一大客户收入占比超过30%，随着双方业务合作关系的不断深入，公司与第一大客户的收入及毛利占比可能进一步提高。未来，若公司主要客户的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或公司因自身发展原因与主要客户间的合作空间减少，亦或公司主要客户的经营情况或资信情况发生较为不利的变化，将直接对公司的经营业务产生不利影响。 报告期内，公司对前五大供应商采购金额合计占采购总额的比例分别为68.58%、70.25%、69.15%和70.91%，采购的集中度相对较高。公司采取虚拟IDM模式，晶圆制造、封装测试等制造环节均由外部供应商完成。未来，若供应商自身业务经营情况发生不利变化，自身资质与技术水平无法满足公司对工艺器件的要求，亦或因产能受限无法及时供货等，将直接影响到公司的具体业务开展。 3、公司产能供应不足的风险 近年来，模拟芯片产业重心逐渐向中国境内转移，产品国产化趋势明显。因下游工业级、汽车级等应用市场需求旺盛，加之国内晶圆、封测厂资源相对不足，目前国内供应链可能面临产能不足的风险。公司基于国内晶圆、封测厂的资源，已构建了完善的供应链体系。未来，若市场行情出现较大波动，抑或行业竞争加4、半导体市场竞争加剧风险 随着应用场景不断丰富，技术不断升级，模拟芯片市场正进入高速发展阶段。 模拟集成电路良好的发展前景，吸引了诸多国内企业进入该领域；业内企业则在持续进行技术创新与产品开拓，进一步增强市场竞争力。公司深耕模拟集成电路领域多年，通过自研工艺的迭代与多品类大量产品的设计实践，已积累了丰富的产品开发经验，部分主要产品的关键性能指标已处于国际领先或国内先进水平。 但相对国际龙头模拟电路厂商，公司在产品数量、市场竞争力上还存在一定差距。 未来，若公司无法持续推出具有核心竞争力的产品，在国际竞争中形成竞争优势，将对公司未来的市场份额、经营业绩等产生不利影响。 （三）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司业务规模持续增长，相应资产规模和人员也在不断扩张。未来，随着公司股票的公开发行以及募集资金投资项目的实施，公司业务规模以及人员团队预计将进一步扩大，这将对公司在资源整合、技术开发、市场开拓、质量管控等多方面提出更高的要求。若公司内部管理水平无法很好地适应公司快速发展要求，将使公司可能发生因为规模扩张导致的管理风险，对公司进一步发展产生不利影响。 （四）财务风险 1、公司收入增长持续性风险 2019年至2021年，公司营业收入分别为25,684.40万元、40,658.26万元和104,155.95 101.38% 万元，年均复合增长率为 ，2022年1-6月实现营业收入 70,165.87万元，呈高速增长趋势。其中第一大客户在2021年收入占比超过30%，系公司营业收入快速增长的重要原因。未来，若公司主要客户的经营情况、资信情况或其产品未来市场空间发生较为不利的变化，导致主要客户的采购需求大幅下降，或公司在技术、产品等方面丧失竞争优势，或公司在原材料采购及封装测试环节上产能不足，公司将面临业绩无法保持高速持续增长的风险。 2、公司产品毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.66%、19.97%、42.16%和42.18%，存在毛利率波动及最近一年一期毛利率明显上升的情况。公司产品毛利率水平主要受产品结构、市场供求关系、技术先进性、产品更新迭代、市场销售策略等因素综合影响。由于公司产品类别较多，产品型号丰富，各类产品面对的市场竞争、产品周期和迭代进度均有差异。若未来主要应用领域的客户对芯片的市场需求大幅下降，或公司未能根据客户需求变化及时研发或迭代产品导致产品不具有竞争优势，或公司在产品销售过程中未达预期造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛利率水平出现波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、存货规模较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为11,554.39万元、11,346.12万元和29,390.48万元和55,969.98万元，截至报告期末，公司存货余额增幅较大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2,329.24万元、2,016.38万元和1,735.26万元和2,688.48万元，占存货账面余额的比例分别为20.16%、17.77%和5.90%和4.80%，存货跌价准备计提比例较高。若未来市场环境发生变化、竞争格局变化、客户需求下降或产品迭代导致存货产品滞销、存货积压，可能导致公司存货跌价风险增加，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 4、经营现金流量为负的风险 报告期内，公司2019年至2020年经营亏损，2021年和2022年1-6月因支付较多产能保证金、存货规模上升等原因，导致经营活动产生的现金流量净额分-9,231.41 -9,111.34 -32,135.12 别为 万元、 万元、 万元和-57,038.77万元，经营活 动现金流情况为负。若未来公司无法采取有效的应对措施，或产能保证金无法收回，经营活动的现金流量净额持续为负，同时融资未及预期，可能对公司持续经营产生不利影响。 5、公司产能保证金回收风险 截至2022年6月末，公司尚未收回的产能保证金账面余额为60,253.14万元。公司目前产能保证金支付金额较大，若公司未来采购量未达到计划采购量，或相关供应商生产经营情况发生不利变化导致无法偿还保证金，可能导致公司产能保证金无法收回的风险。 6、净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 7、税收优惠政策调整的风险 公司享受的税收优惠税种主要为企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），公司被认定为高新技术企业，认定有效期3年（2018年至2020年）。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于对浙江省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新技术企业，认定有效期3年（2021年至2023年）。公司2019-2021年度及2022年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策、政府补助政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （五）发行失败风险 公司本次首次公开股票如能获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公司协同主承销商确定。 中国证监会作出注册决定后、公司股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致公司不符合发行条件的，中国证监会可以撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。 此外，如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内，无法满足上海证至发行失败的风险。 （六）其他风险 1、国际贸易摩擦加剧的风险 2020年来，随着国际贸易摩擦的加剧，国内企业的芯片采购以及对外销售均受到了一定程度的影响。目前，公司已构建了面向国内的完善的供应链体系，且形成了以境内为主的销售体系。但若国际贸易摩擦持续发酵，相关国际环境持续恶化，或国外出台限制我国集成电路行业发展的相关政策，公司可能发生供应链受到一定限制、无法持续获得产能供应或者对外销售市场受到限制等情况，对公司日常经营活动的开展产生不利影响。 2、股票价格出现波动的风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3 、募投项目实施效果未及预期的风险 募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 4、新冠肺炎疫情影响的风险 新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济表现较为疲软，在一定程度制约了诸如汽车电子、通讯电子、计算和存储、工业应用、消费电子等各下游应用市场的发展。目前，新冠疫情得到了一定程度的控制，全球经济表现较为平稳。若在未来一段时间内，新冠疫情出现波动，将对公司经营造成不利影响。 七、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、国家政策扶持境内集成电路企业发展 集成电路行业是国家信息化建设中的基础性行业，在未来大国竞争中扮演着关键性的角色。近年来，国家日益重视集成电路行业的发展。2014年与2015年，《国家集成电路产业发展纲要》和《中国制造2025》相继颁布，就支持境内集成电路行业发展，缩小与国际先进水平的差距指明了发展方向；2018年政府工作报告，将集成电路排在实体经济第一位，助力集成电路行业迈入实体经济新征程。 在国家大力扶持境内集成电路企业发展的宏观政策环境下，我国模拟芯片行业发展迎来了前所未有的发展契机，目前正处于历史性的关键机遇期。 2、集成电路市场需求旺盛呈现增长周期 自上世纪50年代集成电路问世以来，行业发展呈现出周期性波动上升的态势。基于WSTS统计，全球集成电路销售额自20世纪90年代起长期处于螺旋式上升的态势。近年来，随着以手机、平板电脑为代表的新型消费电子市场需求的逐步兴起，以及汽车电子、工业应用、通讯电子等领域电子产品需求的持续提升，集成电路保持着快速发展的态势，也带动了集成电路设计产业的发展。根据ICInsights数据统计，2010年至2020年，集成电路设计产业（Fabless/SystemICSales）的销售额从635亿美元增长到了1,279亿美元，年均复合增长率达到了7%。 模拟芯片在新型消费电子市场以及新兴电子产品领域具有广泛的适用性，将伴随新兴应用市场规模的扩大，不断受益于行业发展红利。 3、贸易摩擦催生集成电路国产化趋势 集成电路作为我国的战略支柱产业，是我国未来参与深度国际竞争的重要筹码。近年来，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等未来发展关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。为应对现阶段集成电路核心技术与知识产权受制于国外竞争对手的不利局面，防止在贸易摩擦中出现被“卡脖子”的不利局面，我国必须独立自主做大做强自己的集成电路产业，加快产融结合，推动产业链各环节协同发展，形成国产化上下游配套体系，实现芯片产品的全面国产换代，真正实现我国集成电路产业的跨越式自主发展。 我国模拟芯片企业在国际贸易摩擦的大背景下，通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，助力集成电路国产化格局的形成，已处于行业大发展的历史机遇期。 （二）发行人具备较强的竞争优势 1、工艺-设计-系统的技术体系优势 公司自成立以来，始终坚持发展独立自主的芯片研发技术，目前已形成了从工艺、设计再到系统的完整研发技术体系架构。首先，集成电路设计企业的产品制造工艺往往由各大晶圆厂提供，出于成本控制与规模化生产角度考虑，各大晶圆厂往往仅能提供标准化的芯片制造工艺平台，无法针对特定型号芯片进行专门化的工艺调整，故无法保障芯片实现最佳性能。同时，受限于本土晶圆代工厂的模拟芯片相关工艺跟国际领先水平的差距，大部分设计公司不得不选择国外的晶圆代工厂，无法真正做到供应链的自主可控。公司旨在突破行业固有工艺水平限制，利用国内晶圆厂现有资源，组建工艺研发团队，根据产品需求针对性研发特定工艺，使工艺制造水平与芯片开发需求相匹配，以实现芯片最优性价比。经过0.18 7 55V BCD 多年发展，公司已在国内主要晶圆厂构建了 微米的 至 中低压 工 艺、0.18微米10至200V高压BCD工艺、以及0.35微米的10至700V超高压BCD工艺等三大类工艺设计条线，各工艺条线均已迭代一至三代，初步形成了系统的自研工艺体系。同时，在与晶圆厂合作过程中，公司既帮助晶圆厂调试提升了BCD工艺水平，又实现了企业自身上游供应链的完全国产化，客观上实现了双赢效果。 其次，公司具有较强的芯片设计能力，公司核心研发团队深耕模拟芯片领域多年，对集成电路布图设计具有深刻理解与丰富经验，产品设计能力可覆盖各主要类别的电源管理芯片产品，并逐步覆盖各类信号链产品。因此，区别于一般模拟芯片设计公司仅重点提供单一类别芯片产品，公司致力于发展多品类的系列芯片，目前已拥有1,000款以上可供销售的芯片产品型号。截至2022年6月末，公司已获得专利401项，其中发明专利146项，集成电路布局设计登记证书49项，构建起了较为完善的多品类模拟芯片产品自主研发体系。 其三，基于自身工艺与电路设计优势，公司可根据芯片产品的下游具体应用场景进行系统优化，通过调整芯片的应用架构、关键参数等，实现公司芯片产品与应用系统的最优搭配，进一步降低成本、提升效率。如公司研发的AC-DC初级侧调节产品，作为主控芯片可用于控制电源实现恒压或恒流的输出，采用先进的控制架构，具备简洁的系统外围，可与适配器、充电器、家电、电表等不同领域的应用系统实现最优搭配。 2、宽领域的产品布局优势 凭借自身的人才团队优势与技术闭环优势，通过丰富的IP和专利组合，公司广泛开拓产品的应用广度，满足客户在各种应用场景下的需求，目前拥有1,000600 款以上可供销售、 款以上在研的产品型号，已成为综合性的模拟芯片供应商。 公司始终坚持多产品线的发展战略，通过打造品类广泛的产品线，进一步扩大市场规模和提升抵抗市场波动的能力。此外，公司通过产品的广泛布局，进一步贴近市场，确保公司所参与的市场容量不断增长。 公司现已覆盖了大部分业界主流电源管理芯片品类，并逐步覆盖多品类信号链产品，在各大产品线形成了具有首创性的系列产品，研发出了诸如高频SR系5G 100V 列同步整流产品、面向 和服务器电源市场的 半桥大电流驱动产品以及支持PoE++协议的PSE芯片等。 凭借不断的工艺迭代与研发创新，公司部分产品已处于国内领先、国际先进水平，在多领域具备较强竞争力。如公司研发的智能功率级模块芯片，具有极高功率密度，具备电流和温度精确侦测功能，可实现国产换代。公司通过不断技术创新，全方位参与模拟芯片的市场竞争，不断提升产品的市场占有率。 未来，公司将继续深入从低功率到高功率全系列产品布局，为各行业客户提供一站式采购服务选择。 3、专业的人才团队优势 集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成电路设计企业的发展基础，是缩小国内外集成电路设计行业发展差距的关键要素。公司高度重视人才队伍建设，通过内部积极培养以及外部引进人才等多种方式，已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，其中硕士及以上学历人数占比超四成，本科及以上学历人数占比达八成。截至2022年6月末，公司共有研发技术人员341名，占公司全部员工比例的58.89%。 公司核心研发团队拥有国外知名大学教育背景，并具有在如德州仪器、凌特公司、沃尔泰拉（Volterra）、芯源系统、美信半导体等国际领先模拟集成电路厂商长期一线工作的经验，专注从事电源管理芯片、信号链芯片等主流模拟集成电路领域的深入研究，对于工艺研发与芯片设计皆有深刻的理解和丰富的经验。 除公司研发团队外，公司销售、运营、质量管控等核心团队均拥有半导体相关行业教育背景与长期从业经验。 4、完备的质量管控优势 产品性能与可靠性是衡量芯片水平的重要指标。公司高度重视产品质量控制，组建了一支从设计、生产、测试再到运营管控全流程管理的后端团队，深入了解芯片物理层面的运行逻辑，具备从微观视角针对性解决根本问题的能力，以高于行业标准的产品质量规范对生产全流程进行管控，进而向市场供应高质量产品与服务。 公司质量控制团队在创立之初，主要通过在国内头部企业招募后端管理人员搭建了基本框架，后为满足各行业头部客户对产品质量的高要求，公司不断改进质量管控方式，目前已形成了一支经验丰富的质量控制管理团队，建立了严格高效的质量管控架构。 目前，公司产品已通过ISO9001：2015认证以及ISO14001：2015等认证。 基于卓越的质量保障措施，公司产品在不同应用环境下均保持着较高的稳定性，上线失效率水平远低于客户要求。产品的高性能与高质量，为公司扩大客户范围、树立品牌形象提供了坚实基础。 5、自主可控的国内供应链优势 在国家政策支持下，我国电源管理集成电路行业呈现出快速发展的趋势，但总体水准与国际先进水平尚存在一定差距，对国外芯片存在一定依赖。同时受到国际局势影响，未来境内外芯片业务合作交流存在不稳定性。因此，摆脱境外芯片依赖，建立稳定、高质量的国内芯片供应链体系，已是国内芯片设计企业所面临的关键难题。公司基于自身从工艺到系统的研发技术体系优势，与中芯国际、华虹宏力、华润上华等国内主要晶圆厂，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内主要封测厂开展了广泛业务合作与工艺技术交流，量产的多款产品均为国际先进、国内领先。公司在保证产品竞争力的同时，进一步优化了以境内为主的上游供应商体系，强化了公司稳定的国内供应链渠道优势。 6、丰富的客户资源优势 模拟芯片在下游终端应用中所占的成本比重较低，在现有产品、运行方式能满足性能要求的情况下，下游客户切换方案与更改供应商的动力不足，故在多数客户中，模拟芯片供应名单极其稳定。在国产化的大背景下，公司凭借自身的技术闭环优势，以及优秀的客户服务能力，目前已与多个模拟芯片下游应用市场的龙头企业建立了长期合作关系。目前，公司已成为国内主要通信客户和安防客户的供应商，并进入了汽车电子、通讯电子、计算机及存储、工业应用、消费电子等众多领域头部客户的供应链体系。 公司在与下游客户合作过程中，形成了相互促进的良性互动机制。一方面，公司进入下游客户的供应体系后，通过频繁深入的技术交流，不断提高自身的研发技术水平，使产品的应用深度与广度得以拓展，产品前瞻性和品质得以快速提升，进一步加快了业务的发展。另一方面，在成功进入大客户的供应商体系后，公司依靠大客户对产品认可度的背书，使自身产品具有更广阔的市场空间，进一步加快了市场销售规模的扩大。 （三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 本次募集资金用于高性能电源管理芯片研发及产业化项目、模拟芯片研发及产业化项目、汽车电子芯片研发及产业化项目、先进半导体工艺平台开发项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。 其中，高性能电源管理芯片研发及产业化项目用于新大楼的建设以及高端移动设备电源产品的研发及产业化；模拟芯片研发及产业化项目利用现有生产技术和研发能力，进一步拓展公司产品数量，提升公司产品的技术水平；汽车电子芯片研发及产业化项目将在汽车电子应用的多领域进行布局和投入，以实现车规级产品的技术积累和市场开拓；先进半导体工艺平台开发项目用于公司工艺研发平台的持续开发，进一步扩大公司的设计工艺协同优势；补充流动资金将提升公司日常营运能力，将持续提升公司竞争力。 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，公司现有股东中属于上述规定规范的私募投资基金或私募基金管理人包括：
九、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的研发和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、对发行人独立性的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。 十二、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目已完成当地主管部门的项目立项备案程序，根据最新环保法规，本次募投项目无需进行环保审批或备案。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 十三、保荐机构聘请第三方中介机构的专项核查意见 由于发行人客户和供应商核查、有关财务专项核查等财务事项的尽职调查工作量较大，保荐机构聘请了其他无关联第三方天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“天职会计师”）协助完成财务重点问题核查。 天职会计师成立于 2012年 3月 5日，统一社会信用代码为 911101085923425568，住所为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，注册资本为14,352万元人民币，执行事务合伙人为邱靖之，与保荐机构及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。天职会计师持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为保荐机构提供的财务重点问题核查服务的资质。天职会计师主要服务内容为协助保荐机构完成财务重点问题核查。 保荐机构本次采用询价选聘的方式选定并聘请天职会计师提供财务重点问题核查服务，并采用单一来源选聘的方式续聘天职会计师提供财务重点问题核查服务。保荐机构根据公平等价、诚实信用的原则确定价格，由保荐机构以自有资金支付，签署合同金额共计60万元（含税），已支付金额40.80万元人民币（含税）。 上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十四、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司（以下简称为“前海金诚”）为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。 前海金诚设立于 2016年 12月 28日，统一社会信用代码为 91440300MA5DRGH4XM，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1A栋201(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，注册资本500万元人民币，法定代表人为江连，经营范围为如下：一般经营项目是：企业咨询管理；企业形象策划；财务咨询；展览展示策划；文化活动策划；礼仪服务；会务服务。 前海金诚为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括技术咨询等。前海金诚为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。前海金诚的实际控制人为江连，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 发行人本次聘请前海金诚提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付。 上述聘请行为合法、合规。 北京德恒律师事务所 关于 杰华特微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 目录 引言 ........................................................................................................................................................ 12 正文 ........................................................................................................................................................ 13 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 13 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 13 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 14 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 18 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 19 六、发起人和股东 ................................................................................................................................ 20 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 21 八、发行人的员工 ................................................................................................................................ 22 九、发行人的业务 ................................................................................................................................ 22 十、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 23 十一、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 32 十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 34 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 35 十四、公司章程的制订与修改 ............................................................................................................ 35 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 36 十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................................. 36 十七、发行人的税务 ............................................................................................................................ 37 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 37 十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 37 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 二十、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 38 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 38 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 39 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................................................ 39 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
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