聚和材料(688503):聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:聚和材料:聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、发行人报告期内涉及专利诉讼的情况 （一）专利诉讼的基本情况 2021年 8月以来，江苏索特及其美国子公司 Solar Paste陆续在中国、美国共发起 4起以公司为被告的专利侵权诉讼，相关诉讼的具体情况如下： 2021年 8月 31日，江苏索特以公司制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为 201180032359.1、201180032701.8的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了两起以公司为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出每案各 1亿元。上述两案于 2021年 9月 3日由苏州中院受理，案号分别为（2021）苏 05民初 1826号（以下简称“1826号案件”）、（2021）苏 05民初 1828号（以下简称“1828号案件”）。 2021年 9月 1日，Solar Paste向美国联邦特拉华州地区法院提起了以公司、东方日升、美国日升为被告的专利侵权诉讼。案号为 1:21-cv-01257-VAC。Solar Paste认为公司制造的正面银浆产品落入了其拥有的编号为 US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的 5项美国专利要求的保护范围，东方日升使用公司的导电浆料制造太阳能电池并销售至美国损害了其利益，Solar Paste请求法院确认被告存在专利侵权行为并颁布永久禁制令以禁止被告进一步的侵权行为，同时向其赔偿包括过去侵权损害赔偿、恶意侵权三倍罚款、合理的律师费用以及其他费用在内的各项损失。 2022年 7月 13日，帝科股份发出公告（公告编号：2022-072）称，其重大资产重组标的公司江苏索特以聚和股份制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为 201510102082.5（公开号为 CN104916348B）的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了以聚和股份为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出 1亿元，该案已于 2022年 7月 5日被苏州中院立案受理，案号为（2022）苏 05民初 719号（以下简称“719号案件”）。后苏州中院经核查认为该案属于在其辖区内有重大影响的案件，报请江苏省高级人民法院审理。 江苏省高级人民法院于 2022年 9月 1日作出《民事裁定书》，裁定该案由其审理。 （二）专利诉讼的最新进展 公司及江苏索特为应对前述专利纠纷，均投入了较高的资金成本和时间成本，管理人员的精力亦被上述纠纷所分散，一定程度上影响了各自业务的发展。 为了避免专利纠纷所导致的诉讼成本、社会资源的浪费、为了双方能更好的专注于主业，同时为了促进行业健康有序发展，优化行业竞争环境，双方最终决定就上述诉讼进行友好协商。 经过交涉，公司与江苏索特于 2022年 8月 7日就境内外全部诉讼及专利无效申请达成庭外和解，同时为了更好的推动行业技术进步、支持行业持续自主创新，公司与江苏索特签订了《交叉许可协议》。 前述专利诉讼的最新进展情况如下： 2022年 8月 17日，帝科股份发出编号为 2022-089的公告（以下简称“《089公告》”）称，其重大资产重组标的公司江苏索特已向苏州中院提交了有关 1826号案件、1828号案件的撤诉申请。苏州中院已于 2022年 8月 15日针对1826号案件和 1828号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，认为：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，原告江苏索特申请撤回起诉系真实意思表示，亦不违反法律规定，对其撤诉申请应予准许。 根据《089公告》及帝科股份于 2022年 8月 29日发出编号为 2022-100的公告（以下简称“《100公告》”），Solar Paste已向公司聘请的境外诉讼代理律师德汇律师发送撤诉申请文件。经德汇律师确认撤诉申请文件后，由原被告双方律师共同向美国联邦特拉华州地区法院提交撤诉申请。截至本招股说明书签署日，美国联邦特拉华州地区法院已作出裁定，准许诉讼当事人协商一致撤诉。 2022年 9月 14日，江苏索特已向江苏省高级人民法院提交了有关 719号案件的撤诉申请，江苏省高级人民法院于 2022年 9月 16日针对 719号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，准许江苏索特撤诉。 （三）诉讼和解并签订《交叉许可协议》对公司的影响 1、对公司财务状况的影响 根据公司与江苏索特签订的《交叉许可协议》约定，公司需支付江苏索特1,299万美元的许可费用，相关费用分两年支付，第一年支付 650万美元，第二年支付 649万美元，由于江苏索特需支付给公司 300万美元的许可费用，每期各 150万美元。二者相减后，公司每期需要支付的净额为 500万美元、499万美元。 参考双方第一笔许可费用支付时点（2022年 8月 9日）人民币对美元的中间价，以 1：6.7584进行测算，公司所需支出的年平均专利交叉许可费用净额为 3,375.82万元，占公司 2022年营业收入（使用 2022年 1-6月数据年化计算）比例为 0.5%，占 2022年营业利润（使用 2022年 1-6月数据年化计算）的比例为 7.15%，对公司整体财务状况的影响较小。 2、对公司未来经营的影响 如前所述，公司与江苏索特之间持续的专利纠纷不仅增加了双方的经营成本，也不利于正银行业技术进步和产业链的降本增效。本次公司与江苏索特达成和解，能有效减轻公司的诉累、节约诉讼成本，有利于公司管理层集中精力专注于产品技术研发及企业经营发展，对公司生产经营具有积极作用。 同时，根据本次公司与江苏索特签署的许可协议，公司共获得 5项发明专利的授权使用许可，共涉及纳米硅墨水技术、太阳能电池用铝浆技术等两大类专利技术。前述两类技术均属于太阳能电池电极制备的功能性材料技术领域，由于公司当前的研发精力主要集中于正银领域，在前述两类技术领域涉入较少，本次协议的签署，保证了公司可以获得纳米硅墨水及铝浆领域专利的授权使用许可，减少了公司未来进入相关领域的成本，对公司成为领先电极解决方案提供商有着积极作用。 综上所述，本次专利纠纷的和解及交叉许可协议的签署，对公司生产经营具有积极作用。 （四）实际控制人承诺 为了保护中小投资者的权益，就未来江苏索特再次以相同专利针对公司提起诉讼的风险，公司实际控制人刘海东做出如下承诺：“若未来江苏索特及其子公司或关联公司以上述境内外诉讼所涉及的专利针对公司提起诉讼，而公司最终因相关诉讼败诉而产生赔偿责任的，本人将全额承担相关的损害赔偿责任，并以本人的自有资金向公司履行偿还义务。如届时本人自有资金不足以偿付相关专利诉讼案件所需承担的赔偿金额，本人承诺本人自公司取得的工资薪金收入、分红收入，以及未来出售公司股票的收入均将优先用以履行相关义务。” 二、应收款项回收风险 报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。 2022年 6月末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资余额合计为 20.10亿元，占当期营业收入比例为 59.39%，占比较高，其中：应收账款余额为 10.61亿元、应收票据及应收款项融资余额为 9.49亿元。 在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 三、主要原材料供应商集中风险 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向 DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期原材料采购总额比例均超过 50%，原材料供应商集中度较高。 如出现 DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 四、主要原材料价格波动风险 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 五、流动性风险 公司向主要原材料供应商 DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、-10.58亿元和-8.31亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资金需求量预计将进一步增加，如未能及时筹措资金满足经营需要，公司将面临一定的流动性风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司业务经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-9月主要财务信息 立信会所对公司 2022年 1-9月财务报表进行了审阅并出具了信会师报字[2022]第 ZF11280号《审阅报告》。根据经审阅的财务数据，公司 2022年 1-9月实现营业收入 487,961.26万元，同比增加 120,103.68万元，增幅为 32.65%；实现归属于母公司所有者的净利润为 30,256.89万元，同比增加 12,170.21万元，增幅为 67.29%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为27,098.59万元，同比增加 9,572.69万元，增幅为 54.62%。 具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十（三）2022年度业绩预计情况 公司预计 2022年度营业收入约为 640,000.00万元至 670,000.00万元，与2021年度同比上升 25.89%至 31.79%；预计 2022年度归属于母公司所有者的净利润为 36,000.00万元至 40,000.00万元，与 2021年度同比上升 45.88%至62.09%，预计 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元至 39,000.00万元，与 2021年度同比上升 43.08%至 59.43%；公司 2022年度营业收入同比增长幅度较大，主要系下游客户需求稳健增长所致。 前述 2022年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行人报告期内涉及专利诉讼的情况 ........................................................ 3 二、应收款项回收风险 ........................................................................................ 6 三、主要原材料供应商集中风险 ........................................................................ 6 四、主要原材料价格波动风险 ............................................................................ 6 五、流动性风险 .................................................................................................... 7 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................... 7 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 概览 ............................................................................................................... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 19 二、本次发行概况 .............................................................................................. 19 三、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 21 四、公司的主营业务情况 .................................................................................. 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 23 六、发行人符合科创板标准的说明 .................................................................. 25 七、公司的具体上市标准 .................................................................................. 26 八、公司治理特殊安排 ...................................................................................... 26 九、募集资金用途 .............................................................................................. 27 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 28 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 30 四、预计发行上市的重要日期 .......................................................................... 30 五、本次战略配售情况 ...................................................................................... 31 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、技术风险 ...................................................................................................... 35 二、市场风险 ...................................................................................................... 35 三、经营风险 ...................................................................................................... 37 四、财务风险 ...................................................................................................... 38 五、实际控制人持股比例较低风险 .................................................................. 39 六、其他风险 ...................................................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 42 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 42 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况 .................................................. 45 四、发行人的股权结构 ...................................................................................... 49 五、发行人控股企业及参股公司的基本情况 .................................................. 50 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 53 七、发行人股本情况 .......................................................................................... 58 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................................. 70 九、发行人员工情况 .......................................................................................... 82 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 .......................... 85 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 87 一、主营业务、主要产品的情况 ...................................................................... 87 二、发行人所处行业情况 .................................................................................. 99 三、公司的行业竞争地位 ................................................................................ 114 四、公司的销售情况和主要客户 .................................................................... 126 五、公司的采购情况和主要供应商 ................................................................ 129 六、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 132 七、核心技术和研发情况 ................................................................................ 136 八、境外经营情况 ............................................................................................ 147 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 148 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................ 148 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ........................................................ 149 三、协议控制架构的情况 ................................................................................ 150 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................... 150 五、报告期违法违规行为情况 ........................................................................ 154 六、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 154 七、发行人独立运行情况和持续经营的能力 ................................................ 155 八、同业竞争与关联交易 ................................................................................ 157 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 167 一、发行人近三年财务报表 ............................................................................ 167 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ........................................................................................................................ 177 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 179 四、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 180 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 191 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ............................................ 195 七、分部信息 .................................................................................................... 196 八、主要财务指标 ............................................................................................ 197 九、经营成果分析 ............................................................................................ 198 十、发行人资产质量分析 ................................................................................ 218 十一、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ 236 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况 ................................................ 248 十三、会计信息及时性情况 ............................................................................ 249 十四、盈利预测报告 ........................................................................................ 250 十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................ 251 第九节 募集资金运用与未来发展计划 ................................................................. 254 一、募集资金运用的基本情况 ........................................................................ 254 二、募集资金使用的合规性说明 .................................................................... 255 三、募集资金投资项目建设的必要性、可行性与公司现有主要业务、核心技术之间的关系 ................................................................................................ 255 四、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 259 五、公司发展规划 ............................................................................................ 264 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 266 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 266 二、股利分配政策 ............................................................................................ 267 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................ 270 四、股东投票机制 ............................................................................................ 270 五、特别表决权安排制度下的投资者保护措施 ............................................ 271 六、发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、保荐人及证券服务机构等主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ........................ 272 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 273 一、重大合同 .................................................................................................... 273 二、对外担保情况 ............................................................................................ 275 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 276 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况 ............................................................................................................................ 279 五、控股股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .................... 279 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 280 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 280 二、实际控制人声明 ........................................................................................ 281 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 282 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 285 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 286 六、验资机构声明 ............................................................................................ 287 七、验资复核机构声明 .................................................................................... 288 第十三节 附件 ......................................................................................................... 289 一、附件内容 .................................................................................................... 289 二、附件查阅地点、时间 ................................................................................ 289 三、重要承诺 .................................................................................................... 290 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览
（一）主要业务与产品 公司是一家专业从事新型电子浆料研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来，始终专注于新材料、新能源产业。目前公司主要产品为太阳能电池用正面银浆。正面银浆是一种以银粉为基材的功能性材料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，其产品性能和制备工艺直接关系着太阳能电池的光电转换效率。 经过多年发展，公司已经构筑了品类丰富、迭代迅速的产品体系，能够满足市场主流的各种高效太阳能电池对正面银浆产品的需求。除正面银浆外，公司也在积极开发其他非光伏领域用银浆产品。 （二）主要经营模式 报告期内，公司收入和利润主要来源于正面银浆的销售。公司通过采购生产所需的银粉、玻璃氧化物、有机原料等原材料，经过配方研发、配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测等工序，最终产出正面银浆产品。公司采取直销、经销相结合的方式，将正面银浆产品销售至终端太阳能电池生产商。 （三）竞争地位 公司自成立以来始终顺应光伏技术的发展趋势，持续进行研发探索。依靠长期自主研发，公司已经掌握了多项与正面银浆配方及工艺相关的核心技术，并顺利完成技术成果产业化落地。经过公司不懈努力，以聚和股份为代表的境内银浆厂商已经打破了境外厂商在光伏正银领域的垄断地位，持续提升国产正银的市场占有率。自成立以来，公司参与制定了 SEMI发布的“晶体硅太阳电池 N型层接触用银浆技术规范”，取得了“江苏省双创团队”、“苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业”和“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”等诸多荣誉。 鉴于正面银浆是决定光电转换效率的重要因素之一，下游太阳能电池片厂商对正银产品的性能、质量、可靠性要求较高，因此选择供应商时通常导入周期较长。公司凭借性能优异、品质稳定的产品和响应及时的服务，在业内获得了较高的品牌认可度，与通威太阳能、晶澳科技、天合光能、阿特斯、东方日升、横店东磁、上饶捷泰、晶科能源、中来光电、润阳悦达、金寨嘉悦、英发睿能等诸多国内知名太阳能电池片制造商建立了良好的合作关系，并荣获通威太阳能授予的“2020年战略合作伙伴”、“2020年卓越品质奖”和“2021年战略合作伙伴”，中来光电、阿特斯、横店东磁授予的“2020年优秀供应商”，天合光能授予的“优秀供应商”等多项客户奖项。 公司依靠在研发技术、人才团队、产品结构、客户结构、全方位服务等方面建立的竞争优势，正面银浆产品销量年年攀升。公司 2020年度正面银浆产品1 市场占有率排名国产厂商第一位、全行业第二位，公司 2021年度正面银浆产品出货量超过 900吨，第一次代替境外银浆企业，成为正面银浆行业销量第一2 的企业，为正面银浆产业的国产化替代作出了重要贡献。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性、研发技术产业化情况 1、技术先进性 正面银浆作为制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以更好地适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺，具有一定的定制化特点。同时，正面银浆直接关系着太阳能电池片的转换效率，下游客户一般会对正面银浆生产企业进行多维度、长周期的考量、认证。因此，正面银浆行业的准入门槛较高。 公司高度重视新技术、新产品的研究开发，研发工作覆盖了从原材料性能的理论研究到银浆产品量产落地的全过程，不断优化银浆产品配方和制备工艺，持续产生技术创新成果。经过多年积累，现已掌握多项核心技术应用于主要产品的研发生产，解决了本行业普遍存在的收窄栅线宽度和提升印刷速度难以平衡，降低钝化损伤和优化接触电阻难以平衡，降低银浆耗量和提升组件可靠性难以平衡的等多项技术难题，取得良好的应用效果。在此基础上，公司成功开发出性能优异的正银产品，并根据客户的反馈持续对配方进行优化，获得行业内多家知名客户的认可，部分产品取得了江苏省科学厅及常州市科学技术局颁 1 根据《2020-2021年中国光伏产业年度报告》的数据测算，公司 2020年光伏正银全球市场占有率达到23.43%，排名国产厂商第一位、全行业第二位； 2 根据《2021-2022年中国光伏产业年度报告》的数据测算，公司 2021年光伏正银全球市场占有率达到发的《高新技术产品认定证书》。 公司具体拥有的核心技术及其先进性表征参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、核心技术和研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”。 2、研发技术产业化情况 公司在加大核心技术研发的同时，亦注重将相关技术产业化落地。公司设立了“江苏省电子材料（银浆）工程技术研究中心”，并与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所合作共建了“导电纳米材料联合实验室”，以加速核心技术研发及产业化应用、推广。公司拥有熟练的生产人员、先进的生产设备，能够有效保证各类银浆产品的稳定生产。 经过多年的发展，公司基于核心技术开发的产品已能满足多晶 PERC电池、单晶单面氧化铝 PERC电池、单晶双面氧化铝 PERC电池、N型 TOPCon电池、HJT电池、IBC电池等多种主流及新型高效电池对正面银浆的需求，并针对金刚线切片技术、MBB技术、叠瓦技术、无网结网版印刷等特定工艺特点开发了相适配的正面银浆产品。 公司凭借优异的产品性能，稳定的产品质量表现获得了诸多下游知名客户的认可，有序实现了研发技术的产业化落地，推动了经营业绩的快速提升。 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司分别实现主营业务收入 89,343.73万元、250,191.32万元、507,041.61万元和 337,967.18万元，2019-2021年度的年均复合增长率达到 138.23%。 （二）未来发展战略 未来，公司将继续践行“团队做研发，快速修出王产品”的核心理念，将公司的经营重心聚焦在如下方面： 1、继续加大研发投入、强化技术研发与创新水平、重视研发队伍建设，以进一步扩大公司的研发技术优势、提升核心竞争力。 2、通过实施募投项目进一步改善公司的研发环境、扩大研发团队、扩大生产能力，为公司进一步提升市场占有率、增强核心竞争力提供助力。 3、继续深耕光伏银浆行业，顺应光伏行业技术发展趋势，有效推动光伏银浆研发技术的产业转化，持续为公司下游客户提供性能优质、品质稳定、高性价比的银浆产品。 4、依靠光伏领域积累的研发优势、生产经验，有选择性地开拓其他国产化率较低的导电银浆应用领域，持续为国家电子材料行业进口替代作出贡献。 六、发行人符合科创板标准的说明 依据《申报及推荐暂行规定》，公司符合下列科创属性标准： （一）发行人符合科创板支持方向 1、公司主营业务符合国家科技创新、绿色发展战略 公司主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，主要产品为太阳能电池用正面银浆。根据国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品属于“6 新能源产业”之“6.3.1 太阳能产品”中提及的“光伏电池原材料及辅助材料”中的“专用银浆”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品属于“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制造”中提及的“晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”，符合国家产业政策要求。 2、公司拥有多项关键核心技术等先进技术 公司研发团队从深入原材料性能的理论研究到银浆产品量产落地，不断优化正面银浆配方和制备工艺，形成了多项核心技术，详细情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、核心技术和研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”。相关核心技术不仅能够用于制备市场主流的 PERC电池用正面银浆，亦能用于制备国产化程度较低、工艺难度较大的 N型高效电池用正面银浆以及非光伏领域用银浆产品。 3、公司科技创新能力及科技成果转化能力突出 公司高度重视研发工作和研发团队的建设，不断加大研发投入。目前已组建了强大的研发团队、建立了完善的人才培养机制及有效的创新激励措施，科技创新能力及科技成果转化能力突出，具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、核心技术和研发情况”。 4、公司产品具有较高的市场认可度 公司凭借着性能优异、品质稳定的正银产品不断获得客户认可。根据
发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 八、公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协
在本次公开发行股份募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条、第十七条和第十八条的规定，安信证券作为聚和股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，承诺由其子公司安信证券投资有限公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。 除此之外，截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系的情形。 四、预计发行上市的重要日期 （一）刊登初步询价公告日期：2022年 11月 22日 （二）初步询价日期：2022年 11月 25日 （三）刊登发行公告日期：2022年 11月 29日 （四）申购日期：2022年 11月 30日
1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为安信证券投资有限公司。 2、跟投数量 根据《承销指引》，安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足人民币 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币4,000万元； （2）发行规模人民币 10亿元以上、不足人民币 20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模人民币 20亿元以上、不足人民币 50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模人民币 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币10亿元。 依据《承销指引》，保荐机构相关子公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 3%，即最终跟投数量为 840,000股。安信投资本次获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参加战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰聚和股份家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划，具体情况如下： 具体名称：华泰聚和股份家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划 设立时间：2022年 11月 3日 备案日期：2022年 11月 7日 备案编码：SXQ667 募集资金规模：不超过 25,000万元（含新股配售经纪佣金） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司 2、参与规模和具体情况 参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：
3、董事会决议 发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。 4、限售期限 股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。 第四节 风险因素 一、技术风险 公司主要产品光伏正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，需要随着下游技术的迭代不断调整配方、优化产品，以适配不同太阳能电池片生产商差异化的技术路径和生产工艺。近年来，太阳能电池生产商逐步研发出多种新技术、新工艺并不断推出新产品，市场主流的太阳能电池类型已由 BSF电池过渡到当前的 PERC电池，TOPCon电池、HJT电池等 N型高效电池的市场份额亦快速上升，此外，市场中还存在 IBC电池、MWT电池、钛钙矿电池等多种差异化电池技术。由于不同类型、不同工艺的太阳能电池对于正面银浆产品的技术需求均可能存在差异，要求公司持续加大研发投入力度，以研发驱动业务发展。 如果公司未来的技术研发方向不能适应行业发展趋势，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，亦或出现研发骨干大规模流失、核心技术外泄等情况，都有可能会降低公司在行业中的竞争力，从而对公司的营业收入和未来发展产生不利影响。 二、市场风险 （一）光伏产业政策变动风险 公司生产的正面银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，处于光伏产业链的上游，最终应用在光伏电站上。受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。如未来产业政策发生重大不利变化，可能致使新增光伏装机量增速放缓或下滑，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 （三）正银产品市场竞争日益加剧风险 光伏发电具有清洁性、可持续性等特点，是重要的清洁能源之一。依靠光伏组件、逆变器、光伏支架等各细分领域的持续技术创新，光伏电站发电效率持续提高、度电成本持续下降、新增光伏装机容量相应增长，旺盛的终端需求为上游光伏正银产业快速发展带来了良好的市场机遇。 正面银浆产品良好的市场前景也不可避免地带来了市场竞争。目前，公司在光伏正面银浆领域的竞争对手除包括贺利氏、硕禾电子等境外公司外，还包括诸如帝科股份、苏州晶银、匡宇科技等境内厂商，未来还可能出现其他竞争对手。如果公司不能充分发挥各项竞争优势、持续提升公司核心竞争力，将会面临因市场竞争日益加剧而导致的盈利空间减少、经营业绩恶化、市场地位下降的风险。 （四）正面银浆市场需求下降风险 太阳能电池厂商通过丝网印刷技术将正面银浆以栅线的形式印刷在电池表面，形成太阳能电池正面电极。银浆在太阳能电池片非硅成本中占比较高，随着电池技术、印刷及工艺技术的不断提升，近年来，晶硅太阳能电池单位正银消耗量呈现逐年下降趋势。但由于新型 N型高效电池单位银浆消耗量高于目前主流的 P型电池且其市场占有率预计将逐步提升，加之下游终端需求及太阳能电池产量持续增长，都将增加光伏正面银浆的市场总需求。在此背景下，如未来光伏正银单位消耗量持续下降，而 N型电池市场需求量、太阳能电池总产量未能相应提升，公司将面临光伏正银市场总需求量下降的风险。 （五）其他清洁能源替代风险 除太阳能外，其他主要清洁能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等类型。其中：水能、风能发电技术相对成熟，整体利用规模较大，是太阳能的主要替代能源。如果其他清洁能源领域出现发电技术重大突破、国家政策重点支持等情况，则可能会吸引更多的资源投入其中，这将会给太阳能的发展带来不利影响。 三、经营风险 （一）主要原材料供应商集中风险 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向 DOWA采购银粉，向DOWA采购额占报告期各期原材料采购总额比例均超过 50%，原材料供应商集中度较高。如出现 DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （二）主要产品应用领域单一风险 报告期各期，正面银浆产品销售收入占公司主营业务收入的比例均超过99.00%，其中：公司 2022年 1-6月单晶 PERC电池用正银销售收入占正银销售收入比例超过 85.00%，公司产品结构较为单一、下游应用领域较为集中。 如果光伏正银产业尤其是单晶 PERC电池用正银产业出现下游需求萎缩、市场竞争加剧等情况，将对公司经营规模持续扩大、经营业绩持续增长造成不利影响。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司客户主要为太阳能电池生产企业，由于太阳能电池行业市场集中度较高，从而形成公司客户较为集中的情况。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 66.55%、64.81%、65.06%和63.13%，其中：2022年 1-6月，公司对通威太阳能的销售收入占当期营业收入比例为 22.73%，主要客户对公司经营业绩的影响较大。 如果公司主要客户因产业政策调整、行业竞争加剧、意外事件等原因，其生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者公司与主要客户合作关系恶化，公司又未能及时培育新客户，将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。 （四）主要经营场所租赁风险 公司目前的主要生产经营场所均为租赁取得，已与常州天禄光电科技有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司签署了房屋租赁合同。如果上述房屋在租约到期后未能续签，公司又未能及时找到合适的替代厂所并完成搬迁工作，都将对公司生产经营的正常运转造成不利影响。 四、财务风险 （一）应收款项回收风险 报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。 2022年 6月末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资余额合计为 20.10亿元，占当期营业收入比例为 59.39%，占比较高，其中：应收账款余额为 10.61亿元、应收票据及应收款项融资余额为 9.49亿元。 在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （二）流动性风险 公司向主要原材料供应商 DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、-10.58亿元和-8.31亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资金需求量预计将进一步增加，如未能及时筹措资金满足经营需要，公司将面临一定的流动性风险。 （三）正面银浆产品单位毛利下降风险 报告期各期，公司正面银浆产品的单位毛利分别为 783.30元/KG、686.76格基础上，综合考虑市场竞争关系、预期采购规模、客户信誉、回款进度以及对产品的要求等因素确定正面银浆产品销售价格，而银粉为公司主要原材料，银市场价格亦直接影响公司的单位成本，因此，公司单位毛利主要受除银市场价格外的其他综合因素影响。 如未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争持续加剧、公司议价能力下降等情况，公司正面银浆产品的单位毛利可能进一步下滑，从而对盈利能力产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司主要原材料银粉以向 DOWA进口采购为主，主要以美元作为结算货币。由于人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，报告期内，公司汇兑收益分别为-402.66万元、1,760.37万元、3,220.99万元和 378.25万元，占同期利润总额的比例分别为-5.13%、12.62%、12.07%和 1.60%。（未完）  |