微导纳米:微导纳米首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:微导纳米:微导纳米首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
浙商证券股份有限公司 关于 江苏微导纳米科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （浙江省杭州市江干区五星路 201号） 声 明 作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”或“本公司”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4 （一）保荐代表人基本情况 .................................................................................... 4 （二）项目协办人及其他项目组成员 .................................................................... 4 （三）发行人基本情况 ............................................................................................ 4 （四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ................................................................................................................................ 5 （五）保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................... 6 二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 8 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 9 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................ 9 （二）发行人本次证券发行的决策程序 ................................................................ 9 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 10 （四）发行人符合《注册办法》规定的条件 ...................................................... 11 （五）关于发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 ........................ 13 （六）发行人存在的主要风险 .............................................................................. 14 （七）发行人的发展前景评价 .............................................................................. 16 （八）发行人私募基金股东备案情况 .................................................................. 17 （九）本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...................... 19 （十）关于本次发行摊薄即期回报的核查 .......................................................... 20 （十一）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 .................................................................................................................. 20 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、张建，现任浙商证券股份有限公司投资银行总部执行董事，具有证券从业资格、保荐代表人资格，拥有 14年以上投资银行业务经验。曾主持或参与过洋河股份（002304）、利德曼（300289）、昊志机电（300503）、园林股份（605303）首次公开发行股票并上市项目，以及国睿科技（600562）、新开普（300248）、英特集团（000411）、旺能环境（002034）等上市公司再融资项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、彭浩，现任浙商证券股份有限公司投资银行总部业务董事，具有证券从业资格、保荐代表人资格，拥有 10年投资银行业务经验。曾主持或参与过安彩高科（600207）、中利集团（002309）、英特集团（000411）、旺能环境（002034）等多家公司的资本运作项目，负责多家拟上市公司的改制、辅导工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人：汪淡远，现任浙商证券股份有限公司投资银行总部业务副总监，具有证券从业资格和非执业注册会计师资格，拥有 4年以上投资银行经验，曾就职于安永华明会计师事务所。曾参与过柯力传感（603662）、宁波色母（301019）首次公开发行股票并上市项目、旺能环境（002034）公开发行可转换公司债券项目以及多家拟上市公司的改制辅导工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员：周光灿、金晓芳、龚震华、宋未忆。 （三）发行人基本情况 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，无锡先导智能装备股份有限公司（证券简称“先导智能”、股票代码：300450.SZ）为微导纳米实际控制人王燕清控制的企业。根据先导智能 2021年 11月 8日全体股东名册，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有先导智能股票情况如下：
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （五）保荐机构内核程序和内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2021年 12月 14日，浙商证券通过电话召开了内核会议，审议江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到 9人，9人参加表决，其中 1人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 2、浙商证券的内核意见 江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，同意保荐江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市。 二、保荐机构承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《保荐业务管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、上交所规定的其他事项。 （三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上交所的自律管理。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。 （二）发行人本次证券发行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、董事会审议过程 2021年 10月 20日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决议将上述议案提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。 2022年 4月 2日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的议案》，并决议将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。 2、股东大会审议过程 2021年 11月 4日，发行人召开了 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2022年 4月 22日，发行人召开了 2021年度股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人会计师天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]37979号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模逐年增加，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人最近三年的财务文件、主管部门出具的证明文件、会计师天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]37979号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]37979-1号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关信息检索平台查询、相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人符合《注册办法》规定的条件 本保荐机构依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合相关规定进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《注册办法》第十条的规定 通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次三会会议通知、会议决议、会议纪要、涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件、董事、监事和高级管理人员简历等进行查阅，对公司员工进行访谈，以及与发行人律师、审计机构、验资机构等进行讨论和沟通，本保荐机构认为： 发行人的前身江苏微导纳米装备科技有限公司成立于 2015年 12月 25日。 2019年 12月 3日，经江苏微导纳米装备科技有限公司的全体股东审议通过，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的微导有限截至 2019年 10月31日的账面净资产 5,959.78万元为基准，折合 4,500万股，每股面值 1元，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。2019年 12月 10日，公司换领新的《营业执照》，完成了整体变更的工商变更登记。 因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人符合《注册办法》第十一条的规定 通过查阅和分析天职国际《审计报告》（天职业字[2022]37979号）出具的审计报告和内部控制鉴证报告（天职业字[2022]37979-1号）、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告； （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 因此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《注册办法》第十二条的规定 通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，核查发行人工商档案资料，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 4、发行人符合《注册办法》第十三条的规定 通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 （五）关于发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、微导纳米符合科创板行业领域要求
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下重大风险因素做出提示和说明： 1、经营业绩波动甚至出现亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 21,581.56万元、31,255.41万元、42,791.71万元、15,561.31万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,289.30万元、5,098.54万元、2,668.90万元、-4,930.65万元。 公司在光伏新型高效电池和半导体各细分领域的产品、技术方面存在持续加强投入的需求，相关投入会对公司经营业绩造成影响。如果未来由于新产品开发持续投入但未能及时实现产业转化，或出现市场竞争加剧、下游客户投资需求变化，以及在手订单由于生产、验收周期受新冠疫情等因素影响未能及时转化为收入等情形，可能使公司面临一定的经营压力，从而导致公司未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。 2、技术迭代及新产品开发风险 随着技术和应用领域的不断发展，下游客户对薄膜沉积设备工艺路线、材料类型、技术指标等要求也不断变化，因此会对产品提出新的要求。公司需要不断紧跟行业技术发展趋势、及时研发可满足行业技术要求的产品。 如果公司未能准确理解下游客户的产线设备及工艺技术演进需求，或者技术创新产品不能契合客户需求，如无法持续提供满足电池降本增效需求的产品、无法响应新型高效电池（TOPCon、HJT等）或半导体制造工艺制程继续提高等新的应用需求，可能导致公司设备无法满足下游生产制造商的需要，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 3、新产品验证进度及市场发展不及预期的风险 公司薄膜沉积设备主要应用于光伏电池片、半导体晶圆的生产环节，直接影响光伏电池片的光电转换效率以及半导体器件性能，是下游客户产线的关键工艺设备。因此，客户对公司新产品的验证要求较高、验证周期较长，公司用于新型高效电池和半导体各细分领域的新产品存在验证进度不及预期的风险。 在光伏领域，新型高效电池如 TOPCon、HJT在 2022年以来扩产计划加速，但因技术成熟度、投资成本等限制性因素，规模化量产尚存在不确定性。在半导体领域，我国在先进制程的设备制造产业起步较晚，目前国内先进产线关键设备的国产化仍处于起步和发展阶段。如果国内新型高效电池和先进制程晶圆制造产线发展不及预期，公司未来销售增长将受到限制。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货分别为 27,355.57万元、34,315.42万元、40,296.81万元、57,320.63万元，占总资产的比例分别为 45.51%、31.06%、29.70%、33.11%；发出商品分别为 19,565.09万元、28,805.98万元、28,674.13万元、32,931.02万元，占期末存货的比例分别为 71.52%、83.94%、71.16%、57.45%，为存货的主要组成部分。 公司存货账面价值较高，主要是由于公司发出商品的验收周期相对较长导致。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。 5、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.97%、51.89%、45.83%、34.12%。 公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、市场竞争程度、技术更新换代及政策变动等因素的影响。同时，随着公司产品种类增加，不同产品的售价及成本存在一定差异，不同产品销售收入占比的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （七）发行人的发展前景评价 自成立以来，公司通过不断吸纳国内外优秀人才和研发投入，先后设立江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心、江苏省外国专家工作室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站等科研平台。公司在原子层沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术、纳米叠层薄膜沉积技术、高质量薄膜制造技术、工艺设备能量控制技术、基于原子层沉积的高效电池技术等前沿科技领域持续构筑和强化技术壁垒，并在此基础上继续深化ALD技术在下一代光伏电池、集成电路、先进存储等方面的技术储备，为客户提供更丰富的高端薄膜沉积产品。 报告期内，公司产品率先用于光伏电池片生产过程中的薄膜沉积环节，已覆盖包括通威太阳能、隆基股份、晶澳太阳能、阿特斯、天合光能等在内的多家知名太阳能电池片生产商。2018年，公司的光伏领域夸父（KF）原子层沉积设备被评定为“江苏省首台（套）重大装备产品”。目前，公司应用于 TOPCon新型高效电池生产线的产品已在客户现场验证。 在成功将 ALD技术应用于光伏领域后，公司开发了对技术水平和工艺要求更高的半导体薄膜沉积设备，已先后获得国内知名半导体公司、腾讯、盛吉盛等多家公司的商业订单，并在报告期内实现了国产 ALD设备在 28nm的先进集成电路制造关键工艺（高介电常数栅氧层材料沉积环节）中的突破。此外，公司已与多家国内半导体厂商及验证平台签署了保密协议并开展产品技术验证等合作，针对国内半导体薄膜沉积各细分应用领域研发试制新型 ALD设备。除了光伏和半导体领域外，公司还拓展了柔性电子等其他领域的应用。 本次募集资金投资项目的实施是对公司现有主要产品及核心技术的开发、升级及创新。募投项目完成后，将进一步提升公司的研发实力和生产能力，巩固并提高公司的市场份额。 发行人所处行业发展前景广阔，主营业务具备成长性，未来发展战略和规划定位清晰，未来发展前景良好。 （八）发行人私募基金股东备案情况 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截至本发行保荐书签署日公司所有在册股东。保荐机构通过查询法人股东的工商资料、营业执照，取得股东提供的股东调查表、股东声明，通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对发行人股东进行了核查。 截至本发行保荐书签署日，发行人共计 25名股东，其中，4名自然人股东和 20名境内机构股东和 1家境外机构股东。其中，上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）、无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）均系私募投资基金，且均完成私募投资基金备案，已纳入金融产品监管，发行人股东中存在的私募投资基金及其备案具体情况如下： 1、上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2019年 7月 8日完成基金备案，编号为 SGR337，基金类型为创业投资基金，基金管理人为君联资本管理股份有限公司，管理类型为受托管理。君联资本管理股份有限公司已于 2014年 3月 17日完成基金管理人备案，编号为 P1000489。 2、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2018年 8月 13日完成基金备案，编号为 SEF172，基金类型为股权投资基金，基金管理人为君联资本管理股份有限公司，管理类型为受托管理。君联资本管理股份有限公司已于2014年 3月 17日完成基金管理人备案，编号为 P1000489。 3、江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2018年 5月 18日完成基金备案，编号为 SCU058，基金类型为创业投资基金，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），管理类型为受托管理。南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已于2016年8月15日完成基金管理人备案，编号为P1032972。 4、中小企业发展基金（江苏有限合伙）已于 2016年 12月 19日完成基金备案，编号为 SR1700，基金类型为创业投资基金，基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，管理类型为受托管理。江苏毅达股权投资基金管理有限公司已于 2014年 4月 29日完成基金管理人备案，编号为 P1001459。 5、江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）已于 2018年 11月 28日完成基金备案，编号为 SET515，基金类型为创业投资基金，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），管理类型为受托管理。南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已于2016年8月15日完成基金管理人备案，编号为P1032972。 6、无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2019年 12月 20日完成基金备案，编号为 SJL799，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州协立股权投资管理中心（有限合伙），管理类型为受托管理。苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）已于 2018年 1月 9日完成基金管理人备案，编号为 P1066645。 7、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2020年 12月 10日完成基金备案，编号为 SNL252，基金类型为创业投资基金，基金管理人为冯源投资（平潭）有限公司，管理类型为受托管理。冯源投资（平潭）有限公司已于2020年 11月 9日完成基金管理人备案，编号为 P1071503。 8、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2021年 2月 1日完成基金备案，编号为 SNN898，基金类型为股权投资基金，基金管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙），管理类型为受托管理。中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）已于 2016年 2月4日完成基金管理人备案，编号为 P1030872。 9、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）已于 2020年 2月 11日完成基金备案，编号为 SJP631，基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡君海联芯投资管理有限公司，管理类型为受托管理。无锡君海联芯投资管理有限公司已于 2019年 8月 13日完成基金管理人备案，编号为 P1070069。 10、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）已于 2018年 11月 30日完成基金备案，编号为 SEN946，基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，管理类型为受托管理。无锡新投金石创业投资管理有限公司已于 2018年 9月 17日完成基金管理人备案，编号为 P1069035。 11、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2021年 7月 30日完成基金备案，编号为 SSG819，基金类型为股权投资基金，基金管理人为珠海高瓴股权投资管理有限公司，管理类型为受托管理。珠海高瓴股权投资管理有限公司已于 2014年 5月 26日完成基金管理人备案，编号为 P1002820。 除上述机构股东外，公司机构股东中的其他股东具体情况如下： 万海盈投资、德厚盈投资为发行人实际控制人及其一致行动人的持股平台，聚海盈管理为微导纳米员工持股平台，问鼎投资、聚隆景润系上市公司的全资子公司，无锡新通（SS）系国有独资公司，瑞华投资系自然人独资公司，锦润博纳、上海亿钏系自然人出资设立的持股平台，出资均直接来源于其股东或合伙人，不属于私募投资基金，无需取得私募基金登记。高瓴航恒不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的通过非公开方式募集资金的情形，亦不存在委托管理人管理其日常经营及对外投资等事宜的情形，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金备案手续。 （九）本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司（前身为“北京荣大科技有限公司”）作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （十）关于本次发行摊薄即期回报的核查 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，拟定了《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》，并经发行人 2021年第四次临时股东大会审议通过。相关主体签署了《江苏微导纳米科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （十一）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。 （以下无正文） 江苏微导纳米科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了微导纳米2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于微导纳米，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2022年1-6月、2021年度、2020年度和2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
微导纳米管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估微导纳米的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算微导纳米、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督微导纳米的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对微导纳米持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致微导纳米不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2022年1-6月、2021年度、2020年度和2019年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 [以下无正文] 江苏微导纳米科技股份有限公司 2019年1月1日-2022年6月30日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 江苏微导纳米科技股份有限公司（原名江苏微导纳米装备科技有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）成立于2015年12月25日，于2021年9月28日取得无锡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320213MA1MDBFY36的《营业执照》。注册资本：人民币40,900.9832万元整；法定代表人：王磊；公司住所：无锡市新吴区漓江路11号。 （二）历史沿革 （1）公司设立 2015年12月11日，江苏微导纳米装备科技有限公司签署了《江苏微导纳米装备科技有限公司章程》等相关公司设立文件，设立公司，于2015年12月25日由无锡市新吴区市场监督管理局批准成立，并于2016年1月22日取得社会统一信用代码为91320213MA1MDBFY36的《营业执照》，住所为无锡市新区行创四路7号，法定代表人为王燕清，注册资本为2,000.00万元人民币。经营范围为:电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、设计、生产、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司设立时的股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,735.40 86.77 1,735.40 98.33 货币 潘景伟 147.00 7.35 货币 胡彬 88.20 4.41 货币 刘兵武 29.40 1.47 29.40 1.67 货币 合计 2,000.00 100.00 1,764.80 100.00 （2）注册资本变动、公司类型变动、营业期限变动、第一次股东变更 2015年12月29日，公司召开股东会，通过如下决议：（1）公司注册资本由2,000.00万元人民币增资至2,941.1765万元人民。同意芬兰籍LI WEI MIN和新加坡籍LI XIANG以技术出资的方式参与投资，共941.1765万元人民币，共占合资资本的32%。其中，LI WEI MIN技术出资676.4706万元人民币，占合资资本的23%，不足部分由现汇补足；LI XIANG技术出资264.7059万元人民币，占合资资本的9%，不足部分由现汇补足。 此次变更后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,735.40 59.00 1,735.40 98.33 货币 LI WEI MIN 676.47 23.00 技术 LI XIANG 264.71 9.00 技术 潘景伟 147.00 5.00 货币 胡彬 88.20 3.00 货币 刘兵武 29.40 1.00 29.40 1.67 货币 合计 2,941.18 100.00 1,764.80 100.00 （3）第二次股东变更 2017年2月1日，公司召开股东会，通过如下决议：（1）原章程第三章第十条现修改为：王燕清货币出资人民币1,735.40万元，于2016年2月23日到位；胡彬货币出资人民币88.20万元，于2060年1月1日到位；刘兵武货币出资人民币29.40万元，于2016年1月12日到位；潘景伟货币出资人民币147.00万元，于2060年1月1日到位；LI WEI MIN技术出资人民币676.4706万元，于2060年1月1日到位；LI XIANG技术出资人民币264.7059万元，于2060年1月1日到位。 2017年2月10日，公司召开股东会，通过如下决议：（1）现同意LI WEI MIN将其占公司8%的股权共计235.2941万元以0.00万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（2）现同意LI XIANG将其占公司4%的股权共计117.6471万元以0.00万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（3）现同意王燕清将其占公司3%的股权共计88.24955万元以88.24955万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（4）现同意王燕清将其占公司3%的股权共计88.24955万元以 88.24955万元转让给无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）；（5）公司股东同意放弃相应优先受让权。 2017年2月27日公司完成工商变更登记手续。 此次变更后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,558.90 53.00 1,558.90 88.33 货币 LI WEI MIN 441.18 15.00 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 12.00 技术 合伙企业（有限合伙） 无锡聚海盈管理咨询 88.25 3.00 88.25 5.00 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 5.00 技术 潘景伟 147.00 5.00 货币 无锡德厚盈投资合伙 88.25 3.00 88.25 5.00 货币 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 企业（有限合伙） 胡彬 88.20 3.00 货币 刘兵武 29.40 1.00 29.40 1.67 货币 合计 2,941.18 100.00 1,764.80 100.00 （4）注册资本变更、股东变更 2018年3月23日，公司召开董事会，通过如下决议：（1）现同意刘兵武将其占公司1%的股权共计29.40万元以50.00万元转让给王燕清；（2）现同意王燕清将其占公司3%的股权共计88.2353万元以88.2353万元转让给LI XIANG；（3）现同意王燕清将其占公司2%的股权共计58.7647万元以58.7647万元转让给LI WEI MIN；（4）现同意王燕清将其占公司1%的股权共计29.40万元以29.40万元转让给胡彬；（5）现同意无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）将其占公司1%的股权共计29.40万元以29.40万元转让给胡彬。 此次变更后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,411.90 48.00 1,411.90 80.00 货币 LI WEI MIN 441.18 15.00 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 12.00 技术 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 5.00 技术 胡彬 147.00 5.00 58.80 3.34 货币 潘景伟 147.00 5.00 货币 无锡聚海盈管理咨询 88.25 3.00 88.25 5.00 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 88.24 3.00 88.24 5.00 货币 无锡德厚盈投资合伙 58.85 2.00 58.85 3.33 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 58.76 2.00 58.76 3.33 货币 合计 2,941.18 100.00 1,764.80 100.00 2018年3月26日，公司召开董事会，通过如下决议：现同意公司注册资本由2,941.1765万元增加至4,202.00万元，增资由无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）进行，以现汇方式出资。 此次增资后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,411.90 33.60 1,411.90 80.00 货币 无锡万海盈投资合伙 1,260.82 30.00 货币 企业（有限合伙） 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 LI WEI MIN 441.18 10.50 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 8.40 技术 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 3.50 技术 胡彬 147.00 3.50 58.80 3.34 货币 潘景伟 147.00 3.50 货币 无锡聚海盈管理咨询 88.25 2.10 88.25 5.00 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 88.24 2.10 88.24 5.00 货币 无锡德厚盈投资合伙 58.85 1.40 58.85 3.33 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 58.76 1.40 58.76 3.33 货币 合计 4,202.00 100.00 1,764.80 100.00 2018年3月30日公司完成工商变更登记手续。 （5）实缴资本全部到位 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）于2018年5月4日以货币资金实缴注册资本12,608,235.00元；潘景伟分别于2018年6月14日以货币资金实缴注册资本1,000,000.00元、2018年6月15日以货币资金实缴注册资本 470,000.00元；胡彬于 2018年 6月 14日以货币资金实缴注册资本882,000.00元；LI WEI MIN于2018年6月30日以6项技术专利出资，评估价值为4,430,000.00元，全体股东确认的价值为 4,411,765.00元，江苏中企华中天资产评估有限公司对 LI WEI MIN出资的6项专利技术进行了评估,并出具了苏中资评报字（2018）第C2044号资产评估报告；LI XIANG于2018年6月30日以2项技术专利出资，评估价值为人民币1,480,000.00元，全体股东确认的价值为人民币1,470,588.00元，江苏中企华中天资产评估有限公司对LI XIANG出资的2项专利技术进行了评估,并出具了苏中资评报字（2018）第C2043号资产评估报告；无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）于2018年6月30日以4项专利技术出资，评估价值为人民币3,550,000.00元，全体股东确认的价值为人民币3,529,412.00元，江苏中企华中天资产评估有限公司对无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的4项专利技术进行了评估,并出具了苏中资评报字（2018）第C2042号资产评估报告。2018年6月30日，LI WEI MIN、LI XIANG和无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）与江苏微导纳米装备科技有限公司就出资的专利技术签订转让合同。 截至2018年8月28日止，全体股东的缴纳的实收资本合计人民币42,020,000.00元，实收资本占注册资本比例 100%。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）于 2018年 9月 3日出具天职业字[2018]19968号验资报告予以验证。 此次实缴出资后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 王燕清 1,411.90 33.60 1,411.90 33.60 货币 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 无锡万海盈投资合伙 1,260.82 30.00 1,260.82 30.00 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 441.18 10.50 441.18 10.50 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 8.40 352.94 8.40 技术 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 3.50 147.06 3.50 技术 胡彬 147.00 3.50 147.00 3.50 货币 潘景伟 147.00 3.50 147.00 3.50 货币 无锡聚海盈管理咨询 88.25 2.10 88.25 2.10 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 88.24 2.10 88.24 2.10 货币 无锡德厚盈投资合伙 58.85 1.40 58.85 1.40 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 58.76 1.40 58.76 1.40 货币 合计 4,202.00 100.00 4,202.00 100.00 （6）2018年10月，第三次股权转让 2018年10月10日，公司召开董事会会议，同意王燕清将其持有的公司33.60%股权计1,411.90万元以1,411.90万元的价格转让给无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）。同日，公司召开股东会审议通过上述事项，双方签订《股权转让协议》，对上述事项进行约定。 2018年10月16日，公司换领新的《营业执照》。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 无锡万海盈投资合伙 2,672.72 63.60 2,672.72 63.60 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 441.18 10.50 441.18 10.50 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 8.40 352.94 8.40 技术 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 3.50 147.06 3.50 技术 胡彬 147.00 3.50 147.00 3.50 货币 潘景伟 147.00 3.50 147.00 3.50 货币 无锡聚海盈管理咨询 88.25 2.10 88.25 2.10 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 88.24 2.10 88.24 2.10 货币 无锡德厚盈投资合伙 58.85 1.40 58.85 1.40 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 58.76 1.40 58.76 1.40 货币 合计 4,202.00 100.00 4,202.00 100.00 （7）2019年6月，第四次股权转让 2019年6月20日，公司召开董事会会议，同意潘景伟将其持有的公司1.00%股权计42.02万元以 42.02万元的价格转让给无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）。同日，公司召开股东会审议通过上述事项，双方签订《股权转让协议》，对上述事项进行约定。 2019年6月，公司换领新的《营业执照》。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 出资方式 无锡万海盈投资合伙 2,714.74 64.60 2,714.74 64.60 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 441.18 10.50 441.18 10.50 技术 无锡聚海盈管理咨询 352.94 8.40 352.94 8.40 技术 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 147.06 3.50 147.06 3.50 技术 胡彬 147.00 3.50 147 3.50 货币 潘景伟 104.98 2.50 104.98 2.50 货币 无锡聚海盈管理咨询 88.25 2.10 88.25 2.10 货币 合伙企业（有限合伙） LI XIANG 88.24 2.10 88.24 2.10 货币 无锡德厚盈投资合伙 58.85 1.40 58.85 1.40 货币 企业（有限合伙） LI WEI MIN 58.76 1.40 58.76 1.40 货币 合计 4,202.00 100.00 4,202.00 100.00 2019年7月17日公司注册地址由“无锡市新吴区新梅路58号”变更为“无锡市新吴区新硕路9-6-2号”。 （8）无形资产出资资金补正 根据公司2019年10月28日召开的董事会决议且全体股东出具相关声明，决议通过由实际控制人王燕清以货币资金补正股东LI XIANG和LI WEI MING无形资产出资资本金金额合计5,882,353.00元，由无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币资金补正其以无形资产出资资本金金额3,529,412.00元。截至 2019年 10月 30日止，无形资产出资补正后的累计注册资本为人民币42,020,000.00元，累计实收资本为人民币42,020,000.00元，补正资本金9,411,765.00元计入资本公积。 （9）公司整体股份制 2019年12月5日根据公司的董事会决议，江苏微导纳米装备科技有限公司以2019年10月31日为基准日的净资产 59,597,806.03元整体折股变更为股份有限公司，折合的股本为 4,500万股，每股面值1元，股本金额4,500.00万元，其余14,597,806.03元转入资本公积。公司于2019年12月6日前往工商办理变更登记，于2019年12月10日取得无锡市市场监督管理局核发的最新《营业（10）变更住所、增加注册资本 根据公司于2019年12月通过第一届董事会第二次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议的股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币2,463,158.00元，由上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海君联”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、无锡新通科技有限公司（以下简称“无锡新通”）、无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡毓立”）、上海亿钏科技有限公司（以下简称“上海亿钏”）、江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴毅达”）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小基金”）、江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）（以下简称“江苏人才”）于 2019年 12月 30日前一次性缴足，变更后的注册资本为47,463,158.00元。 此次增资后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 无锡万海盈投资合伙企业 2,907.27 61.25 2,907.27 61.25 （有限合伙） 535.40 11.28 535.40 11.28 LI WEI MIN 无锡聚海盈管理咨询合伙 472.48 9.95 472.48 9.95 企业（有限合伙） 251.98 5.31 251.98 5.31 LI XIANG 157.43 3.32 157.43 3.32 胡彬 112.43 2.37 112.43 2.37 潘景伟 无锡德厚盈投资合伙企业 63.02 1.33 63.02 1.33 （有限合伙） 上海君联 52.63 1.11 52.63 1.11 无锡毓立 47.37 1.00 47.37 1.00 江阴毅达 47.37 1.00 47.37 1.00 中小基金 31.58 0.67 31.58 0.67 北京君联 26.32 0.55 26.32 0.55 无锡新通 15.79 0.33 15.79 0.33 江苏人才 15.79 0.33 15.79 0.33 上海亿钏 9.47 0.20 9.47 0.20 合计 4,746.32 100.00 4,746.32 100.00 同时公司于2019年12月30日取得了无锡市市场监督管理局颁发的《营业执照》，住所由原无锡市新吴区新硕路9-6-2号变更为无锡市新吴区漓江路11号。注册资本由原4,500.00万元人民币变更为4,746.3158万元人民币。 （11）增加注册资本 根据公司于2020年12月通过第一届董事会第十次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议的股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币2,374,746.00元，由平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源绘芯”）、江苏博纳资产管理中心（有限合伙）（以下简称“江苏博纳”）、深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司（以下简称“瑞庭投资”）于2020年12月30日前一次性缴足，变更后的注册资本为49,837,904.00元。 此次增资后，公司股东及持股情况如下： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 无锡万海盈投资合伙企业 2,907.27 58.33 2,907.27 58.33 （有限合伙） LI WEI MIN 535.40 10.74 535.40 10.74 无锡聚海盈管理咨询合伙 472.48 9.48 472.48 9.48 企业（有限合伙） LI XIANG 251.98 5.06 251.98 5.06 胡彬 157.43 3.16 157.43 3.16 潘景伟 112.43 2.26 112.43 2.26 问鼎投资 81.37 1.63 81.37 1.63 瑞庭投资 67.80 1.36 67.80 1.36 无锡德厚盈投资合伙企业 63.02 1.26 63.02 1.26 （有限合伙） 上海君联 52.63 1.06 52.63 1.06 无锡毓立 47.37 0.95 47.37 0.95 江阴毅达 47.37 0.95 47.37 0.95 江苏博纳 33.90 0.68 33.90 0.68 聚隆景润 33.90 0.68 33.90 0.68 中小基金 31.58 0.63 31.58 0.63 北京君联 26.32 0.53 26.32 0.53 冯源绘芯 20.50 0.41 20.50 0.41 无锡新通 15.79 0.32 15.79 0.32 江苏人才 15.79 0.32 15.79 0.32 上海亿钏 9.47 0.19 9.47 0.19 合计 4,983.79 100.00 4,983.79 100.00 同时公司于2020年12月31日取得了无锡市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本变更为4,983.7904万元人民币。 （12）资本公积转增股本 程规定，公司申请资本公积转增股本。变更后的持股情况如下表： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴比例（%） 无锡万海盈投资合伙企业 14,536.35 58.33 14,536.35 58.33 （有限合伙） LI WEI MIN 2,676.98 10.74 2,676.98 10.74 无锡聚海盈管理咨询合伙 2,362.40 9.48 2,362.40 9.48 企业（有限合伙） LI XIANG 1,259.90 5.06 1,259.90 5.06 胡彬 787.13 3.16 787.13 3.16 潘景伟 562.13 2.26 562.13 2.26 问鼎投资 406.83 1.63 406.83 1.63 瑞华投资 339.02 1.36 339.02 1.36 无锡德厚盈投资合伙企业 315.12 1.26 315.12 1.26 （有限合伙） 上海君联 263.16 1.06 263.16 1.06 无锡毓立 236.84 0.95 236.84 0.95 江阴毅达 236.84 0.95 236.84 0.95 江苏博纳 169.51 0.68 169.51 0.68 聚隆景润 169.51 0.68 169.51 0.68 中小基金 157.89 0.63 157.89 0.63 北京君联 131.58 0.53 131.58 0.53 冯源绘芯 102.50 0.41 102.50 0.41 无锡新通 78.95 0.32 78.95 0.32 江苏人才 78.95 0.32 78.95 0.32 上海亿钏 47.37 0.19 47.37 0.19 合计 24,918.95 100.00 24,918.95 100.00 公司于 2021年 6月 29日取得了无锡市市场监督管理局发布的《营业执照》，注册资本由原4,983.7904万元人民币变更为24,918.9520万元人民币。 （13）资本公积转增股本、增加注册资本 根据公司于2021年9月24日通过的2021年第三次临时股东大会的股东会议决议和修改的章程规定，公司申请资本公积转增股本并增加注册资本。变更后的持股情况如下表： 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%）实 缴金额（万元） 实缴比例（%） 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙） 23,258.16 56.86 23,258.16 56.86 LI WEI MIN 4,283.17 10.47 4,283.17 10.47 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,779.84 9.24 3,779.84 9.24 股东 认缴金额（万元） 认缴比例（%）实 缴金额（万元） 实缴比例（%） 胡彬 1,259.40 3.08 1,259.40 3.08 潘景伟 899.40 2.20 899.40 2.20 问鼎投资 650.92 1.59 650.92 1.59 绍兴基金 542.45 1.32 542.45 1.32 瑞华投资 542.44 1.33 542.44 1.33 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） 504.18 1.23 504.18 1.23 上海君联 421.05 1.03 421.05 1.03 无锡毓立 378.95 0.93 378.95 0.93 江阴毅达 378.95 0.93 378.95 0.93 江苏博纳 271.22 0.66 271.22 0.66 聚隆景润 271.22 0.66 271.22 0.66 中小基金 252.63 0.62 252.63 0.62 北京君联 210.53 0.51 210.53 0.51 冯源绘芯 164.00 0.40 164.00 0.40 珠海航恒 135.61 0.33 135.61 0.33 北京裕润 135.61 0.33 135.61 0.33 无锡新通 126.32 0.31 126.32 0.31 江苏人才 126.32 0.31 126.32 0.31 疌泉荣芯基金 108.49 0.27 108.49 0.27 无锡新动能 108.49 0.27 108.49 0.27 上海亿钏 75.79 0.19 75.79 0.19 合计 40,900.98 100.00 40,900.98 100.00 公司于 2021年 9月 28日取得了无锡市市场监督管理局发布的《营业执照》，注册资本由原24,918.9520万元人民币变更为40,900.9823万元人民币。 （三）公司主要经营范围 公司是一家面向全球的高端设备制造商，专注于先进薄膜沉积和刻蚀装备的开发、设计、生产和服务。公司所属行业为专用设备制造业，业务涵盖新能源、柔性电子、半导体和纳米技术等工业领域。 经营范围：电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （四）母公司及实际控制人 公司的母公司为无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙），母公司对本公司的持股比例及表决权比例为 56.86%。王燕清、倪亚兰、王磊通过无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 67.34%股份。 王燕清、倪亚兰、王磊系公司的实际控制人。 （五）财务报表报出日 本财务报表于二○二二年九月十九日经本公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 本公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 本报告会计期间为2019年1月1日至2021年12月31日。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （七）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“七、与金融工具相关的风险”。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，公司应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，公司应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果公司确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （八）应收票据 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。 （九）应收账款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。 1.按组合计量预期信用损失的应收账款 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 除已单独计提坏账准备的应收款项外，本公司考虑所有合理且有依 据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状 信用风险特征组合 况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用 损失率，对预期信用损失进行估计。 按组合计提坏账准备的计提方法 信用风险特征组合 按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 2.如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额100万以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （十）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （十一）其他应收款 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型详见附注“三、（七）金融工具”进行处理。 （十二）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有的发往客户现场的发出商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料及委托加工物资等。 2.发出存货的计价方法 材料出库采用月末一次加权平均法，设备发出采用个别计价法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十三）合同资产 1.合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 （十四）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面股东权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十五）固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 10.00 10.00 9.00 运输工具 年限平均法 5.00 10.00 18.00 电子设备 年限平均法 5.00 10.00 18.00 办公设备 年限平均法 5.00 10.00 18.00 其他 年限平均法 5.00 10.00 18.00 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （十六）在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十七）借款费用 （未完）  |