10中铁G4 (122055): 北京市君致律师事务所关于中国中铁股份有限公司“18铁工Y2”“18铁工Y4”“18铁工Y7”“18铁Y10”“19铁工06”“10中铁G4”“16铁工02”2022年第一.
关于中国中铁股份有限公司 “18铁工Y2”“18铁工Y4”“18铁工Y7”“18铁Y10”“19铁工 06”“10中铁G4”“16铁工02” 2022年第一次债券持有人会议 的法律意见书 君致法字2022383号 致：中国中铁股份有限公司 受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)(品种二)（以下简称“18铁工Y2”）、中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第二期)(品种二)（以下简称“18铁工Y4”）、中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第三期)(品种二)（以下简称“18铁工Y7”）、中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第四期)(品种二)（以下简称“18铁Y10”）、中国中铁股份有限公司公开发行2019年公司债券(第三期)(品种二)（以下简称“19铁工06”）、2010年中国中铁股份有限公司公司债券(第二期)（以下简称“10中铁G4”）、中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)(品种二（)以下简称“16铁工02”）（前述债券以下合称“本次涉及债券”）2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件（以下合称“相关法律法规”）以及本次涉及债券的募集说明书（以下合称“《募集说明书》”）和债券持有人会议规则（以下合称“《持有人会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席情况以及表决程序和表决结果等事项岀具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次债券持有人会议相关的文件，并进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证：其已提供本所认为不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序以及表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对任何中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。 本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，并随其他材料一并报送有关机构并公告。 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序 “18铁工Y2”“18铁工Y4”“18铁工Y7”“18铁Y10”“19铁工06”的召集人为受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)。 “10中铁G4”“16铁工02”的召集人为受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）。 根据债券持有人会议通知文件、发行人公告文件等资料，鉴于发行人因2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人因个人或组织安排原因而不再具备激励对象资格，决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,379,700股A股股票,本次回购注销股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的1%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。经发行人和债券受托管理人商议，按照简化程序召开本次债券持有人会议。 2022年11月17日和2022年11月18日，中金公司和中银证券在上海证券交易所网站分别发布了本次涉及债券适用简化程序召开2022年第一次债券持有人会议的通知文件（以下简称“会议通知”），就本次涉及债券适用简化程序召开的债券持有人会议的债券基本情况、召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议登记办法、表决程序/提出异议程序和效力等事项以公告的形式通知了债券持有人。 本次债券持有人会议通知于会议召开日前10个交易日公告，本次债券持有人会议采取非现场方式，按照简化程序召开，若本次债券持有人对公告召开方式、所涉议案有异议的，应于通知公告之日起10个交易日内以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意债券受托管理人本次会议召开方式以及审议事项。 综上，本所认为，本次债券持有人会议的召集人资格、召集程序及召开程序不违反相关法律法规及《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定。 二、 本次债券持有人会议的出席情况 因发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于该期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的1%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响，经发行人和债券受托管理人商议，受托管理人按照简化程序召集该期债券的债券持有人会议。根据会议通知，本次债券持有人会议的召开形式为非现场方式，按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记。若本次债券持有人对本次债券持有人会议召开方式、所涉议案有异议的，应以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复债券受托管理人。 综上，本所认为，本次债券持有人会议采用非现场方式，按照简化程序召开，不违反相关法律法规及《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定。 三、 本次债券持有人会议的表决程序和表决结果 根据会议通知，本次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》，以债券持有人是否在异议期提岀书面异议的方式进行表决。 根据债券受托管理人中金公司、中银证券的邮件确认，并经本所律师合理核查，在本次债券持有人会议异议期内，债券受托管理人未收到债券持有人的书面异议，本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》获得表决通过。 经核査，本所律师认为，受托管理人已提前10个交易日发布适用简化程序召开本次债券持有人会议的通知公告，若对本次债券持有人会议的召开方式、审议事项等有异议的，应当在通知文件规定的时间内提出，经受托管理人确认，在异议期内未收到债券持有人的书面异议，本次债券持有人会议审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》，其表决程序、表决结果不违反相关法律法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果不违反相关法律法规和《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议决议合法有效。 中财网
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