君实生物(688180):君实生物2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:君实生物:君实生物2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：70,000,000股 2、发行价格：53.95元/股 3、募集资金总额：人民币 3,776,500,000.00元 4、募集资金净额：人民币 3,744,802,794.94元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ........................................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6 （一）发行人概述 ........................................................................................................... 6 （二）发行人主营业务 ................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 7 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7 （三）发行方式 ............................................................................................................. 12 （四）发行数量 ............................................................................................................. 12 （五）发行价格 ............................................................................................................. 13 （六）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 13 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 13 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 14 （九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 14 （十）发行对象情况 ..................................................................................................... 15 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................................................................. 22 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 23 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 24 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 24 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 25 （一）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................... 25 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 25 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 26 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 26 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................................. 27 四、财务会计信息讨论和分析 ......................................................................................... 27 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 27 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 27 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 28 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 28 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 31 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ................................................. 31 二、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 ......................................................... 31 三、联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司 ................................................. 31 四、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ......................................................... 32 五、联席主承销商：华金证券股份有限公司 ................................................................. 32 六、联席主承销商：国金证券股份有限公司 ................................................................. 32 七、发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所 ......................................................... 32 八、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 33 九、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 33 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 34 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 35 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 36 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 37 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 37 二、查阅地点、时间 ......................................................................................................... 37 （一）发行人：上海君实生物医药科技股份有限公司 ............................................. 37 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ......................................... 37 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现和开发、在全球范围内的临床研究、大规模生产到商业化的全产业链能力。 公司旨在通过源头创新来开发 first-in-class（同类首创）或 best-in-class（同类最优）的药物，通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术，已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗 PD-1单克隆抗体；昂戈瑞西单抗和 UBP1213是中国本土公司首次获得国家药监局 IND批准的抗 PCSK9单克隆抗体和抗 BLyS单克隆抗体；TAB004/JS004是公司自主研发、全球首创的抗 BTLA单克隆抗体，已获得 FDA和 NMPA的临床试验批准，目前正在中美两地开展多项 Ib/II期临床试验；公司还与国内科研机构携手抗疫，共同开发抗新冠病毒中和抗体埃特司韦单抗，截至 2021年末已在全球超过 15个国家和地区获得紧急使用授权，用本土创新为中国和世界疾病预防控制贡献力量；公司合作开发的口服核苷类抗新冠病毒药物 VV116已完成一项对比奈玛特韦片/利托那韦片（即 PAXLOVID）用于轻中度 COVID-19早期治疗的 III期注册临床研究，该研究达到方案预设的主要终点和次要有效性终点，持续为全球抗疫贡献中国力量。公司的创新研发领域已经从单抗药物类型扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发以及癌症、自身免疫性疾病的下一代创新疗法探索。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 2022年 3月 7日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 2022年 6月 14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调整。根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。 2、股东大会审议过程 2022年 4月 6日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 9月 15日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022年 11月 10日向上海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 5名投资者。具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022年 11月 15日（T日）上午 8:30至 11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到 20名认购对象的申购报价，其中 20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 53.95元/股-70.00元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江 668号单一资产管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。 认购对象具体申购报价情况如下：
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以 53.95元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 70,000,000股，认购总金额为 3,776,500,000.00元。配售的投资者获配具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 7,000.00万股（含本数），募集资金总额不超过 396,900.00万元人民币（含本数）。 根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过 7,000.00万股（含本数）。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 396,900.00万元（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,000.00万股，募集资金总额为 377,650.00万元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 11日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 53.95元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 53.95元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 3,776,500,000.00元，扣除不含税的相关发行费用人民币 31,697,205.06元，募集资金净额为人民币 3,744,802,794.94元。 （七）募集资金到账及验资情况 2022年 11月 15日，君实生物、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 21日出具的《验资报告》（众会字（2022）第 08667号），截至 2022年 11月 18日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整）。 认购资金验资完成后，2022年 11月 23日海通证券在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0337号），截至 2022年 11月 23日止，君实生物本次向特定对象发行 A股股票总数量为 70,000,000股，发行价格为 53.95元/股，实际募集资金总额为人民币 3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整），扣除不含税的发行费用人民币 31,697,205.06元，实际募集资金净额为人民币 3,744,802,794.94元，其中：新增股本人民币 70,000,000.00元，资本公积人民币 3,674,802,794.94元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入君实生物开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 12月 2日，发行人本次发行新增的 70,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 17家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）
（2）广发证券股份有限公司
（3）UBS AG
（4）熊小刚
（5）浙江华海药业股份有限公司
（6）华夏基金管理有限公司
（7）常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）
（8）中国银河证券股份有限公司
（9）黄菲
（10）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）
（11）诺德基金管理有限公司
（12）中信里昂资产管理有限公司
（13）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
（14）王振花
（15）石雯
（16）梁留生
（17）金明哲
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。 （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益； 认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： “截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》内容和形式合法、有效；本次发行对象符合《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 12月 2日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：君实生物；证券代码为：688180.SH；上市地点为：上海证券交易所科创板。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行的新股登记完成后，公司增加 70,000,000股有限售条件流通股，公司的控股股东、实际控制人仍为熊凤祥、熊俊。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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