光华股份(001333):首次公开发行股票上市公告书
二〇二二年十二月 特别提示 浙江光华科技股份有限公司（以下简称“光华股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 12月 8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份限售安排及自愿锁定的承诺 1、孙杰风、孙培松、孙梦静、风华投资、姚春海、孙培芬、姚海峰、徐晓敏、赵艳丽、沈洪根承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东叶时金、周佳益、褚才国、广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的股东孙杰风、姚春海、张宇敏、朱志康、凌霄、陈霞利、祝一平、黄凯同时承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静，员工持股平台风华投资，持有公司股份的其他董事和高级管理人员姚春海、张宇敏、朱志康、黄凯同时承诺：若本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 二、本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前持股 5%以上股东孙杰风、孙培松、风华投资及实际控制人一致行动人孙梦静就持股意向及减持意向承诺如下：本人/本企业拟长期持有公司股份，在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后的 24个月内，本人/本企业减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如公司股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述价格将进行相应调整。本人/本企业减持发行人的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将本次减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 2、本次发行前持股 5%以上股东姚春海、广沣启辰的持股及减持意向承诺如下：在本人/本企业所持光华股份的股份锁定期届满后，本人/本企业减持所持有的光华股份的股份将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。本人/本企业减持所持有的光华股份的股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所规则的规定。本人/本企业减持光华股份的股份时，将严格按照中国证监会、证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并根据相关规定提前将减持计划在证券交易所备案同时予以公告。 三、稳定公司股价及股份回购的措施和承诺 为维护公司股票上市后的股价稳定，保护投资者利益，公司董事会、股东大会审议通过了《浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），其主要内容如下： 1、启动稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控制人增持股份；（3）董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施按顺序先后实施。 （1）公司回购股份 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动股价稳定条件成就之日起15个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本企业股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。公司回购股份稳定股价应遵循以下原则和条件： 1）公司回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 2）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 在公司回购股份实施后（以公司公告的实施完毕日为准），如公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20%。 （3）公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员增持股份 在公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在 10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 公司董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： 1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份； 2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 3）单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 5%，单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20%。 若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。 在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务； （3）相关回购或增持资金使用完毕时。 4、相关主体的承诺 （1）发行人承诺：1）本公司承诺遵守和执行《稳定股价预案》。2）若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪的董事，独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）孙杰风、孙培松、姚春海、张宇敏、朱志康、朱玉凤、贾林、黄凯承诺：1）本人已知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。2）在公司上市后三年内，公司为稳定股价之目的，根据《稳定股价预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关董事会/股东大会中投赞成票。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30日内启动回购股份的措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人孙杰风、实际控制人孙培松承诺如下： 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已公开发售的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30日内启动购回股份的措施。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。 3、公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。 4、本次发行中介机构承诺 （1）保荐机构承诺 东兴证券作为本次发行上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下： 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺 国浩律师作为本次发行上市的发行人律师，特此承诺如下： 若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为光华股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 （3）发行人审计机构、验资及验资复核机构承诺 天健会计师作为本次发行上市的审计机构、验资及验资复核机构，特此承诺如下： 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）发行人评估机构承诺 坤元评估作为本次发行上市的资产评估机构，特此承诺如下： 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕273号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司自设立以来高度重视技术研发与积累，公司依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，坚持通过技术创新，加快产品优化升级，丰富产品功能，持续开发出满足下游粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，以丰富的产品体系及优质的产品品质在业内形成了良好的口碑，建立了良好的市场品牌和企业形象。经过多年经营的积累和持续的市场拓展，公司建立了辐射全国的营销网络体系，已与阿克苏诺贝尔、千江高新、广东睿智、老虎涂料、佐敦涂料、PPG等国内外专业粉末涂料生产商建立了长期稳定的合作关系，公司产品已销往东南亚、欧洲、美洲、非洲等多个国家。 报告期内，公司营业收入分别为 73,768.37万元、83,875.26万元、131,352.53万元和 67,257.38万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,142.99万元、10,623.82万元、16,005.65万元和 6,775.33万元，公司业务规模持续提升，经营绩效稳步增长。随着行业集中度逐步提高，头部企业规模越来越大，产能扩张较快，大企业之间竞争愈发激烈，同时也面临下游行业波动，市场需求不及预期，原材料价格波动、毛利率及经营业绩波动、技术和研发风险、环保和安全生产等内外部风险。 面对以上风险，公司在继续深耕聚酯树脂行业同时，将加大自身科技研发投入，通过与客户积极沟通、参加行业协会交流活动、行业资讯等渠道，获取技术发展方向和客户潜在需求，来提升企业的核心竞争力。 （2）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取的主要措施包括： 1）加快募集资金的使用进度，加强对募集资金的监管，保证募集资金规范、高效使用 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资本结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金规范、高效使用。 2）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品聚酯树脂生产能力，进一步提高经营规模，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点行业客户的同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。 3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程（草案）》中已明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。 公司在未来日常运营中将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽责，提升运营管理效率，从而进一步提升公司的盈利能力。 公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保 证。 2、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报做出的相关承诺 （1）董事、高级管理人员承诺 为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4）本人积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）本人积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （2）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、公司上市后的利润分配政策及分红规划 根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，发行人2021年 2月召开的 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《浙江光华科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 1、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 2、发行后的股利分配政策 （1）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。满足现金分红条件下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出指：①公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过3,000万元；或②公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发行上市后未来三年分红回报规划 （1）股东分红回报规划制定原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司上市后将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下制定股东分红回报规划。 （2）上市后三年分红回报具体计划 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。当公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 七、关于未能履行承诺的约束措施 1、发行人未能履行承诺的约束措施 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若公司未能完全有效的履行公开承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则公司将采取下列约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法继续履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； （4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴； （5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺的约束措施的承诺如下： 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司和投资者的相关损失。 八、公司对股东情况出具的承诺 1、本公司现有股东 12名，具体为孙杰风、姚春海、风华投资、广沣启辰、孙培松、孙梦静、普华臻宜、叶时金、周佳益、褚才国、海宁志伯、孙宇。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，亦不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形； 3、本公司及本公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。 九、控股股东及实际控制人出具的关于发行人社保与公积金的相 关承诺 发行人控股股东孙杰风，实际控制人孙杰风、孙培松已出具《关于社保和公积金事项的承诺函》并承诺：“若经有关主管部门认定或有关员工要求，公司需为员工补缴相关社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致公司受到行政处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法行政机关认定合理时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。” 十、关于避免潜在同业竞争的承诺 公司控股股东及实际控制人孙杰风、实际控制人孙培松关于避免潜在同业竞争的承诺如下： 1、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。 3、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 十一、关于减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东及实际控制人孙杰风、实际控制人孙培松关于减少及规范关联交易的承诺如下： 本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与公司之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。 本人均将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务。 本人承诺不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。 如本人违反本承诺，导致公司受到损害的，本人将无条件对公司受到的全部损失承担连带责任。 本人将促使本人控制（直接或间接）的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺事项。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号—主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2259号）核准，本公司公开发行不超过3,200.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售 A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 27.76元/股，发行数量为 3,200.00万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,920.00万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为 1,280.00万股，占本次发行数量的 40.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为 320.00万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,880.00万股，占本次发行总量的 90%。 经深圳证券交易所《关于浙江光华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022] 1136号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“光华股份”，股票代码“001333”；本次公开发行的3,200.00万股股票将于 2022年 12月 8日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2022年12月8日 （三）股票简称：光华股份 （四）股票代码：001333 （五）本次公开发行后的总股本：12,800.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,200.00万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,200.00万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期：
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）公司控股股东、实际控制人情况 孙杰风与孙培松为公司的实际控制人，孙培松为孙杰风之父。 截至本上市公告书签署日，孙杰风直接持有公司 6,300.00万股股份，占公司总股本的 65.63%，并通过担任风华投资执行事务合伙人间接控制发行人 7.29%的表决权，合计控制公司 72.92%的表决权，为公司控股股东。 孙培松直接持有公司 500.00万股股份，占公司总股本的 5.21%。 孙梦静系孙杰风胞妹，孙培松之女，为实际控制人之一致行动人，孙梦静直接持有公司 200.00万股股份，占公司总股本的 2.08%。 公司实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静合计控制公司80.21%的表决权。孙杰风、孙培松及孙梦静基本情况如下： 1、孙杰风先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330481198712******。2011年 3月参加工作，历任浙江光华新材料有限公司外贸部经理，现任公司董事长及光华进出口执行董事、经理。 2、孙培松先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330419196402******。1981年 8月参加工作，历任海宁丰士建筑工程队职员，海宁市港龙食品公司总经理，浙江光华新材料有限公司董事长、总经理，现任公司顾问。 3、孙梦静女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330481199412******。2017年 8月至今任公司职员。 （二）控股股东和实际控制人的其他投资情况 除发行人外，公司控股股东和实际控制人的其他投资情况如下：
本次公开发行后上市前，公司股东户数为 68,356户。公司前十名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限情况如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,200.00万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 27.76元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、16.65倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、22.20倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行价格对应的市净率为 1、3.77倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定）； 2、2.40倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次网上发行有效申购户数为 12,528,412 户，有效申购股数为 100,455,484,000股。配号总数 200,910,968个，网上初步有效申购倍数为7,848.08469倍，高于 150倍。回拨后，网下最终发行数量为 320.00万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 2,880.00万股，占本次发行数量的 90%。 回拨后本次网上发行中签率为 0.0286694154%，有效申购倍数为 3,488.03764倍。 本次网上投资者缴款认购 28,621,477股，缴款认购金额为 794,532,201.52元，放弃认购 178,523股，放弃认购金额为 4,955,798.48元；本次网下投资者缴款认购 3,198,812股，缴款认购金额为 88,799,021.12元，放弃认购 1,188股，放弃认购金额为 32,978.88元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为 179,711股，包销金额为 4,988,777.36元，包销比例为 0.56%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 88,832.00万元，扣除发行费用 11,506.92万元，募集资金净额为 77,325.08万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022年 12月 2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2022〕661号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 11,506.92万元（不含增值税），发行费用包括：
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次发行募集资金净额为 77,325.08万元。本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.56元（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.27元（按 2021 年度经审计归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计信息 公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕9058号《审计报告》，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在深圳证券交易所网站的招股说明书等文件。 公司 2022年第三季度财务报表已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，上述财务报表数据未经审计，公司上市后将不再另行披露 2022年第三季度报告。公司 2022年 1-9月和 2021年 1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司 2022年第三季度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，公司2022年 1-9月主要财务数据与去年同期的比较情况如下表所示：
公司资产状况良好，保持平稳增长趋势。2022年 9月 30日，公司资产总额为 156,331.83万元，较 2021年末增长 13.39%，归属于发行人股东所有者权益为74,059.27万元，较 2021年末增长 16.86%。 公司主营业务持续稳定发展。2022年 1-9月公司实现营业收入 103,346.32万元，较去年同期增长 7.06%；归属于发行人股东的净利润 10,686.06万元，较去年同期下降 16.39%，主要系 2022年度 1-9月受原材料价格波动、新冠疫情停工停产等影响，公司产品单位售价和单位成本都出现了上升，但由于单位售价上涨程度低于单位成本的上涨幅度，毛利率有所下降所致。 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,662.21万元。2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受结算周期影响公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重有所下降，从而导致经营性应收项目上升较多所致。 公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告日期间，公司经营状况正常，经营模式稳定未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，除公司主要原材料价格有所波动之外，主要产品的生产、销售渠道、主要客户及供应商、竞争趋势、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，亦未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司主要原材料价格有所波动，发行人针对原材料价格波动的行业特征，采取成本加合理利润的方式确定销售价格，因此自财务报告审计截止日至本上市公告书公告日期间，公司采购价格和销售价格有所变化，但销售毛利保持相对稳定。 根据公司经营及受疫情影响情况，公司预计 2022年实现营业收入区间为126,846.32万元至 136,846.32万元，较上年同期下降 3.43％至增长 4.18％；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 13,036.06万元至 13,686.06万元，较上年同期下降 15.85％至 19.84％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 12,554.48万元至 13,204.48万元，较上年同期下降 17.50％至21.56％。上述 2022年的业绩预计情况未经天健会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 本公司自 2022年 10月 28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本期间内公司召开 1 次董事会，分别审议了《关于对外报出公司三季度财务数据的议案》《关于设立专户及签署募集资金三方监管协议的议案》；召开 1 次监事会，审议了《关于设立专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，未召开股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555196 传真：010-66555103 保荐代表人：丁淑洪、曾冠 项目协办人：方妍红 项目经办人：王斌、胡孔威、李浩麒 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东兴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东兴证券股份有限公司关于浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 浙江光华科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意担任浙江光华科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |