寿仙谷(603896):寿仙谷公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:寿仙谷:寿仙谷公开发行可转换公司债券上市公告书 二零二二年十二月 第一节 重要声明与提示 浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 11月 15日刊载于《上海证券报》的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：寿 22转债 二、可转换公司债券代码：113660 三、可转换公司债券发行量：39,800万元（398万张，39.8万手） 四、可转换公司债券上市量：39,800万元（398万张，39.8万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 12月 12日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2022年 11月 17日至 2028年 11月 16日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2023年 5月 23日至 2028年 11月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即 2022年 11月 17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券未提供担保 十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为 AA-级；中证鹏元资信评估股份有限公司给予公司的主体信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2165号”文核准，公司于2022年 11月 17日公开发行了 398万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 39,800万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足 39,800.00万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司 39,800.00万元可转换公司债券将于 2022年 12月 12日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。本公司已于 2022年 11月 15日在《上海证券报》刊登了《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）改制与设立情况 公司系由浙江寿仙谷生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年 5月 25日，经公司创立大会决议，同意寿仙谷有限以截至 2012年 12月 31日经审计净资产为基础，按 1:0.6487的折股比例折合股份 8,955.25万股，整体变更设立股份有限公司。2013年 6月 27日，公司完成上述工商变更登记，取得金华市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,955.25万元。 （二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况 1、2017年 5月发行人首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]520号）核准，2017年 5月公司向社会公开发行人民币普通股 3,495.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 11.54元，发行后公司总股本变更至 13,980.00万股，并于 2017年 5月 10日起在上海证券交易所挂牌交易。根据立信所出具的信会师报字[2017]第 ZF10516号《验资报告》，截至 2017年 5月 4日，公司此次增加的股本已全部实缴。 2、上市后的历次股本变动情况 （1）2018年限制性股票股权激励的首次授予 2018年 3月 30日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>（全文及摘要）的议案》，拟授予限制性股票 419.40万股，其中首次授予 384.46万股，预留 34.94万股，授予价格 24.14元/股。鉴于部分人员因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，2018年 5月 31日，公司董事会对该次限制性股票激励计划的对象名单及权益授予数量进行了调整，其中首次授予 353.46万股，预留 65.94万股。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次调整无需再次提交股东大会审议。 公司以 2018年 5月 31日为授予日，授予 157名激励对象 353.46万股限制性股票。2018年 6月 20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分股份登记工作已完成。 根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10512号《验资报告》，截至 2018年 6月 1日，公司已收到 157名激励对象以货币缴纳出资 8,532.52万元，其中353.46万元计入注册资本，8,179.06万元计入资本公积。变更后公司的注册资本为 14,333.46万元。2018年 7月 20日，此次股权变更已完成工商变更登记。 （2）2019年第一次回购注销部分限制性股票 2019年 1月 30日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有 3人因个人原因离职、有 23人因 2018年度绩效考核结果为“B”或“C”，根据《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部 56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017年度现金红利，共计回购数量为 115,075股，回购价格为 24.14元/股。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需提交股东大会审议。 根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10452号《验资报告》，截至 2019年 4月 22日，公司已支付 26名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价 277.79万元，减少注册资本 11.51万元。变更后公司的注册资本为 14,321.95万元。公司已于 2019年 5月 28日完成上述工商变更登记手续，回购完成后，公司总股本由 143,334,600股变更为 143,219,525股。 （3）2019年限制性股票股权激励的预留部分授予 2019年 2月 22日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以 2019年 2月 22日为股权激励计划预留权益授予日，向 10名激励对象授予预留的限制性股票 65.94万股，授予价格 16.94元/股。 根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次预留部分限制性股票授予无需再次提交股东大会审议。2019年 5月 21日，公司限制性股票激励计划预留授予部分股份登记工作已完成。 根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10456号《验资报告》，截至 2019年 4月 25日，公司已收到 10名激励对象以货币缴纳出资 1,117.02万元，其中65.94万元计入注册资本，1,051.08万元计入资本公积，变更后公司的注册资本为 14,387.89万元。2019年 7月 1日，此次股权变更已完成工商变更登记。 （4）2019年第二次回购注销部分限制性股票 2019年 3月 11日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有 1人因个人原因离职，根据公司《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部 3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017年度现金红利，回购价格为 24.14元/股。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。 （5）2019年第三次回购注销部分限制性股票 2019年 3月 29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有 1人因个人原因离职，根据公司《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销离职人员获授的全部 3,500股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017年度现金红利，回购价格为 24.14元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。 根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10589号《验资报告》，截至 2019年 6月 1日，公司已支付 2名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价 17.67万元，减少注册资本 0.73万元。变更后公司的注册资本为 14,387.16万元。公司已于 2019年 7月 26日完成 2019年第二次及第三次回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续。上述回购完成后，公司总股本由143,878,925股变更为 143,871,604股。 （6）2020年第四次回购注销部分限制性股票 2020年 1月 17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有 3人因个人原因离职、有 32人因 2019年度绩效考核结果为“C”，根据公司《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部 49,700股限制性股票及考核结果为“C”人员不能解除限售的 298,520股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2019年度现金红利，共计回购数量为 348,220股，回购价格为首次授予部分 24.14元/股，预留授予部分16.94元/股。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。 根据立信所出具的信会师报字[2020]第 ZF10463号《验资报告》，截至 2020年 3月 30日，公司已支付 35名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价 822.60万元，减少注册资本 34.82万元。变更后公司的注册资本为 14,352.34万元。公司已于 2020年 3月 30日完成 2020年第四次回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续。上述回购完成后，公司总股本由143,871,604股变更为 143,523,384股。 （7）2021年第五次回购注销部分限制性股票 2021年 2月 5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。由于公司股权激励计划中有 16人因个人原因离职、有 13人因 2020年度绩效考核结果为“C”，根据公司《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销上述离职人员获授的全部 45,600股限制性股票及考核结果为“C”人员不能解除限售的 33,000股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2020年度现金红利，共计回购数量为 78,600股，回购价格为首次授予部分 24.14元/股，预留授予部分 16.94元/股。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，该次回购注销事项无需再次提交股东大会审议。 根据立信所出具的信会师报字[2021]第 ZF10696号《验资报告》，截至 2021年 4月 2日，公司已支付 29名丧失解锁资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的全部对价 189.74万元，减少注册资本 7.86万元。变更后公司的注册资本为 14,344.48万元。公司已于 2021年 6月 15日完成上述工商变更登记手续，回购完成后，公司总股本由 143,523,384股变更为 143,444,784股。 （8）公开发行可转换公司债券与 2022年利润分配转增股本 经中国证监会核准，2020年 6月公司向社会公开发行 360万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 36,000万元，期限 6年，并于 2020年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“寿仙转债”，寿仙转债转股期自 2020年 12月 15日至 2026年 6月 8日止。 自转股期开始日 2020年 12 月 15日至 2022年 5月 25日累计因转股形成新增股份 9,071,690股，公司总股本变更为 152,516,474股。 根据 2021年年度股东大会决议，公司于 2022年 5月 27日完成利润分配。 本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日（2022年 5月 25日）登记的公司总股本152,516,474股扣减公司回购专用账户的股份3,585,000股为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 4.05元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，共计派发现金红利 60,317,246.97元，转增 44,679,442股。分配后，公司总股本由 152,516,474股变更为 197,195,916股。 公司已于2022年8月8日完成上述工商变更登记手续，注册资本由152,516,474.00元变更为 197,195,916.00元。 自 2022年 5月 26日至 2022年 9月 30日累计因转股形成新增股份 2,122股，公司股本变更为 197,198,038股，上述新增股份尚未完成工商变更登记手续。 三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 197,198,038股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）经营范围 药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；水产品的养殖、加工、销售；营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务及主要产品 1、主营业务 公司主要生产、销售灵芝孢子粉类产品与铁皮石斛类产品。报告期内，公司上述产品销售收入占主营业务收入的比重分别为 87.99%、88.07%、86.67%和86.52%，基本保持稳定。 2、主要产品及用途 （1）中药饮片类
公司属医药制造业下的中药饮片加工业，主要从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售。目前，尚未有权威机构对公司所处细分行业的市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。 公司经过十多年的发展，已在灵芝及铁皮石斛细分行业具备较强的市场竞争力和品牌知名度。公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地，采用仿野生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，形成了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。公司先后被授予全国食用菌行业十大龙头企业、浙江省中药材产业协会第四届理事会会长单位、浙江省中药材产业协会铁皮石斛浙江省优质道地药材示范基地、中华中医药学会药学科普示范基地、全国食用菌行业优秀龙头企业、浙江省食药用菌产业技术创新战略联盟牵头单位、浙江省优秀民营企业、中华老字号、国家食用菌工程技术研究中心浙江食用菌加工技术示范基地、浙江省诚信民营企业、省级骨干农业龙头企业。“寿仙谷”商标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。“武义寿仙谷中药炮制技艺”已被列入第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。 （四）公司的竞争优势 1、“全产业链”发展优势 公司已形成灵芝、铁皮石斛等系列产品的“全产业链”发展模式： （1）优良品种是道地药材的关键。公司从产业链源头的育种开始做起，先后选育了“仙芝 1号”、“仙芝 2号”、“仙芝 3号”、“仙斛 1号”、“仙斛 2号”、“仙斛 3号”等新品种，从源头为下游的标准化种植提供了保障。 （2）中药饮片行业的上游为中药材种植。目前，公司已在白姆乡和俞源乡建立了中药材种植基地，种植、加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉（破壁）通过了中国、欧盟、美国、日本有机产品认证、道地药材认证和生态原产地产品认证。公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材 GAP认证；公司同时通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保护与规范化种植示范基地认证、药用植物种植和采集质量管理规范（GACP）。 （3）灵芝及铁皮石斛相关产品是公司“全产业链”发展模式的核心，是公司利润的主要来源。公司通过提取、分离、提纯等精深加工技术对灵芝和铁皮石斛进行深度开发，提高了原料的利用效率及产品品质。 （4）产业链的下游为药品及食品流通行业。发行人充分利用连锁经营、现代物流和互联网技术建立了自身的销售渠道，在浙江、上海等地设立了多家直营店，主要销售“寿仙谷”品牌的灵芝、灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉及铁皮石斛等深加工产品，增强了对流通渠道的控制力。 2、育种优势 优良品种是道地中药的关键，品种优劣直接关系到中药材的产量、质量和药效。公司建有珍稀中药材种质资源库，收集铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀中药材种质资源，熟练掌握了野生驯化、系统选育、诱变、杂交、航天搭载等育种方法和良种繁育技术手段，组建铁皮石斛等珍稀药用植物组培繁育中心，掌握了配套的标准化组培快繁技术体系，建立了一套完善的中药材优良新品种繁育技术平台，为濒危名贵中药材优良品种选育、快繁及标准化、产业化生产开创了可持续开发利用的新模式。 3、种植及栽培优势 一方面，公司通过研究灵芝和铁皮石斛的生长规律，模拟灵芝和铁皮石斛的野生生长环境，按照国家有机产品标准及国家中药材 GAP标准进行栽培和管理。 在整个种植过程中，采用高效、可循环利用的种植基质，不使用化学合成的农药与激素，采用“预防为主，防治结合”的物理及生物综合方法防治病虫害，确保中药材无污染、高纯度和高品质。另一方面，公司创新了循环经济型、有机栽培新模式，研究开发综合利用新技术，该技术以灵芝栽培后菌渣、树皮配方经堆置发酵处理而制成铁皮石斛种植基质，不仅成本低廉，免除食药用菌栽培废渣对环境造成污染，同时解决了行业传统采用砂石为基质栽培铁皮石斛造成大田砂石化、复耕难的环境问题，体现了良好的生态效益。 4、标准制定优势 公司在灵芝及铁皮石斛的技术研发和行业标准制定方面处于领先地位。发行人为“中医药—灵芝”及“中医药—铁皮石斛”两项国际标准主导制定单位，国家铁皮枫斗质量标准制定单位；现行《浙江省灵芝孢子粉中药饮片炮制规范》、《浙江省鲜铁皮石斛中药饮片炮制规范》领衔制定单位；浙江省地方标准《段木灵芝生产技术规程》、《浙江省铁皮石斛生产技术规程》的主要制订者；破壁灵芝孢子粉《“浙江制造”标准》、铁皮枫斗颗粒《“浙江制造”标准》主导制定单位。 标准制定有利于规范行业发展，提高技术竞争门槛，参与技术标准制定具有重要的战略意义。 5、灵芝孢子粉破壁去壁工艺优势 灵芝孢子继承了灵芝的全部遗传物质，其药用及保健价值高于灵芝子实体。 但灵芝孢子的内外孢壁极难氧化分解，从而限制了人体对其营养物质及生物活性成份的吸收。因此，破壁方法及破壁率将直接影响产品质量的好坏。灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝之孢子粉为公司主要产品，公司先后承担了浙江省重大攻关重点项目“灵芝孢子破壁新工艺研究和开发”、国家星火计划项目“灵芝孢子粉精深加工技术研究”、国家食用菌工程技术研究中心项目“灵芝孢子粉精深加工技术研究”、省重点新产品试制计划项目“灵芝破壁孢子粉新产品试制项目”等多项国家及省级重大科技攻关项目。发行人的破壁技术系物理破壁法的一种。总体而言，物理破壁法属行业通用技术，而发行人的破壁技术属物理破壁法下的超音速低温气流破壁技术，具有水制法去瘪、去杂原料前处理新工艺及“四低一高”的技术特性，属于发行人独有技术。 6、铁皮石斛种植的区位优势 铁皮石斛种植的地域性明显，浙江一直以来是我国铁皮石斛的重要原产地之一，而且浙江省的冬季气温较低，铁皮石斛处于休眠期，对铁皮石斛有效成份的代谢积累十分有利，因而浙江省种植的铁皮石斛中的多糖含量较高，药用价值显著。公司总部所在地武义县的气候、水质、空气等环境条件非常适合铁皮石斛的生长，是铁皮石斛的道地产区，“武义铁皮石斛”于 2012年成为首个农业部批准的铁皮石斛国家地理保护标志农产品，公司在铁皮石斛种植的区位优势明显。 7、可靠的原材料供给优势 灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛是公司生产中药饮片和保健食品的重要原料，为保证优质、稳定、充足的原料供应，公司在武义县的白姆乡和俞源乡建立了种植基地，为公司生产灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、铁皮石斛等下游产品提供了部分原料保证。同时，公司通过合作种植模式购买优质原料，充分发挥在种质资源方面的优势，以弥补自产原料供应不足，迅速扩大生产规模。 8、完善的产品生产及全过程质量控制体系 公司不断完善生产过程管理，提高产品品质。种苗培养环节，公司注重空气、水等环境要素的选择，严格保证培养液/基、培养瓶、水源等的洁净，防止污染源产生。在接种环节，一线员工需更衣洗手消毒后，方能在接种室超净工台内按无菌操作规程进行生产操作。在栽培和种植环节，严格按照中药材 GAP认证及有机产品认证、ISO14001的要求进行作业，不使用化学合成的农药和肥料。在中药饮片炮制环节，按高于《中国药典》和《浙江炮规》的要求进行炮制。在保健食品深加工环节，根据《保健食品良好生产规范》的要求进行操作。在经销环节，公司选择与实力雄厚、声誉良好的老字号药店及高端商超进行合作，使产品的安全管理得以有效贯彻。 9、人才优势 报告期内，公司管理和研发团队保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的灵芝及铁皮石斛行业的育种、种植、炮制、加工和销售管理的经验，确保了公司在技术、管理和营销上的优势地位。另外，公司通过中高层管理人员和技术骨干持股，保证了企业经营目标与股东目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：39,800万元（398万张，39.8万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 331,831手，即331,831,000元，占本次发行总量的 83.37%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：39,800万元 6、发行方式：本次发行的寿 22转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足 39,800万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售 331,831手，即 331,831,000元，占本次发行总量的 83.37%；网上社会公众投资者实际认购 65,074手，即 65,074,000元，占本次发行总量的16.35%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 1,095手，即 1,095,000元，占本次发行总量的 0.28%。 本次发行配售结果汇总如下：
本次发行费用不含税金额共计 1,086.64万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为39,800万元，向原股东优先配售331,831手，即 331,831,000元，占本次发行总量的 83.37%；网上社会公众投资者实际认购65,074手，即 65,074,000元，占本次发行总量的 16.35%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 1,095手，即 1,095,000元，占本次发行总量的 0.28%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 899.94万元（含税）后的余额 38,900.06万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 公司本次发行已经 2022年 3月 31日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司 2022年 4月 22日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行已经 2022年 9月 5日召开的中国证监会 2022年第 100次工作会议审核通过，并于 2022年 9月 20日获取中国证监会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）。 2022年 11月 14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：39,800万元。 4、发行数量：398万张（39.8万手）。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为39,800万元（含发行费用），募集资金净额为 38,713.37万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 39,800万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目： 单位：万元
8、募集资金专项存储账户
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 39,800.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 11月17日至 2028年 11月 16日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1%、第四年为 1.5%、第五年为 2%、第六年为 2.5%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次公开发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年11月23日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年5月23日至2028年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限和修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 日）收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。 本次发行认购金额不足 39,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为39,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,940万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 11月 16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向公司原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.055元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.002055手可转债。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息； C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票； D、根据募集说明书约定的条件行使回售权； E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （1）债券持有人会议的召开情形 ①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： A、公司拟变更募集说明书的约定； B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产； D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》； G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： A、公司董事会； B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； C、债券受托管理人； D、法律、法规规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 39,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下： 单位：万元
19、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 四、债券持有人会议规则主要内容 1、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 3、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； （2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权： （1）债券发行人（即公司）或其授权代表； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）债券受托管理人； （4）债券担保人（如有）； （5）持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日； （6）经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方。 4、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债权持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债权持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议。 （3）应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。 （5）会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 5、债券持有人会议的表决与决议 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、网络等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律约束力。 （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例，每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次公开发行可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 （一）最近三年发行的债券情况 最近三年公司发行债券情况如下：
公司最近三年一期主要偿付能力指标如下：
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 12.55%、21.96%、17.45%和24.49，母公司资产负债率分别为 7.60%、17.00%、10.11%和 12.09%，整体保持在较低水平。2020年度，公司母公司资产负债率较其他年度略微偏高，主要系当年度公开发行可转换公司债券，导致应付债券余额增加所致。2021年度母公司资产负债率下降，主要系部分可转换公司债券持有人转股，使得应付债券余额下降所致。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为17,503.70万元、22,011.58万元、27,706.13万元和19,665.40万元，利息保障倍数分别为128.68、14.12、20.77和19.07，随着公司盈利能力的持续提升及资本的注入，公司偿债能力较强。 自成立至今，公司均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形。公司业务保持持续稳定发展态势，经营活动现金流量较为充足，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第 ZF10086号、信会师报字[2021]第 ZF10530号和信会师报字[2022]第 ZF10120号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年三季度报告已于 2022年 10月 27日公告，详情请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。 一、最近三年的主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出） 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 2022年 1-9月应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理 （二）净资产收益率 根据《企业会计准则第 34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示： 1、净资产收益率
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