湖南海利(600731):湖南海利关于部分全资子公司和全资孙公司被吸收合并
湖南海利化工股份有限公司关于 部分全资子公司和全资孙公司被吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2022年12月6日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》， 具体内容公告如下： 一、本次吸收合并事项概述 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2022 年12月6日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；同意公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并全资孙公司湖南化研院检测技术有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，合并方将存续经营，被合并方海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司向相关主管部门申请注销其独立法人资格。 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》及《湖南海利化工股份有限公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议。 二、吸收合并双方的基本情况和财务状况 （一）、吸收合并情况一 合并方公司名称：湖南海利化工股份有限公司 社会信用代码：91430000183786041U 公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号 公司注册资本：46,178.95万元 法定代表人：尹霖 成立日期：1994年4月15日 营业期限：无固定期限 经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利化工股份有限公司资产总计324,503.72万元；负债总计136,057.54万元；净资产188,446.18万元；营业收入270,232.41万元；归母净利润26,840.26万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利化工股份有限公司368,255.70万元；负债总计155,367.00万元；净资产 212,888.70万元；营业收入 224,418.76万元；归母净利润29,674.83万元（未经审计）。 被合并方公司名称1：湖南海利株洲精细化工有限公司 社会信用代码：91430200707249192A 公司注册地址：株洲市石峰区霞湾 公司注册资本：18，013.61万元整 法定代表人：刘晚苟 成立日期：1998年11月10日 营业期限：1998年11月10日至2024年09月30日 经营范围：邻仲丁基酚、邻异丙基酚生产（《安全生产许可证》有效期至2017年7月17日）及销售（仅供本厂区内）；化工产品（需专项审批的除外）、仪器仪表、化工设备生产、销售；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利株洲精细化工有限公司资产总计31,297.06万元；负债总计19,830.61万元；净资产11,466.45万元；营业收入0万元；净利润3.18万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利株洲精细化工有限公司资产总计31,191.13万元；负债总计19,726.26万元；净资产11,464.87万元；营业收入0万元；净利润-1.57万元（未经审计）。 被合并方公司名称2：湖南海利工程安装有限公司 社会信用代码：91430122745902340D 公司注册地址：长沙市望城区高塘岭街道西塘街90号 公司注册资本：2,000万元整 法定代表人：蒋彪 成立日期：2003年07月01日 营业期限：长期 经营范围：不锈钢制品加工；不锈钢型材加工；金属材料加工；化工技术服务；机械配件加工；换热器制造；阀门销售；电线、电缆的零售；金属材料销售；机械配件销售；专用设备的维护；压力容器的安装；压力容器的维修；压力容器的改造；压力管道的安装；压力管道的维修；压力管道的改造；压力管道及配件销售；建筑防水、防腐保温工程施工；机电设备销售；机电设备安装工程专业承包；钢材零售；防腐钢管及其配套管件的加工；保温钢管及其配套管件的加工；石油化工工程施工总承包；石油化工设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利工程安装有限公司资产总计1,982.39万元；负债总计1,488.72万元；净资产493.67万元；营业收入2,864.59万元；净利润80.68万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利工程安装有限公司资产总计2,525.16万元；负债总计454.79万元；净资产2,070.37万元；营业收入2,981.44万元；净利润41.72万元（未经审计）。 （二）、吸收合并情况二 合并方公司名称：湖南化工研究院有限公司 社会信用代码：9143000044487637XH 公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号 公司注册资本：2,500万元整 法定代表人：刘卫东 成立日期：1993年02月26日 营业期限：无固定期限 经营范围：以自有资产进行化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及技术转让；工程设计业务；进出口业务；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品和化工原料（不含危险品和监控品）的销售；期刊出版（按许可证核定的期限和范围从事经营）；设计、制作印刷品广告，利用自有《精细化工中间体》杂志发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至 2021年 12月 31日，湖南化工研究院有限公司资产总计11,973.71万元；负债总计 3,046.62万元；净资产 8,927.09万元；营业收入4,663.43万元；净利润235.07万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南化工研究院有限公司资产总计10,310.60万元；负债总计2,698.69万元；净资产7,611.91万元；营业收入2,357.09万元；净利润-1,271.37万元（未经审计）。 被合并方公司名称：湖南海利工程咨询设计有限公司 社会信用代码：914300007170480959 公司注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号 公司注册资本：500万元整 法定代表人：蒋彪 成立日期：2000年01月27日 营业期限：长期 经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务状况：截至2021年12月31日，湖南海利工程咨询设计有限公司资产总计1,797.14万元；负债总计1,223.69万元；净资产573.45万元；营业收入1,239.93万元；净利润53.65万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南海利工程咨询设计有限公司资产总计1,573.51万元；负债总计883.91万元；净资产689.61万元；营业收入831.57万元；净利润116.16万元（未经审计） （三）、吸收合并情况三 合并方公司名称：湖南安全生产科学研究有限公司 社会信用代码：91430000587002290J 公司注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号 公司注册资本：500万元 法定代表人：余晖 成立日期：2011年11月23日 营业期限：无固定期限 经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2021年12月31日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,070.83万元；负债总计1,096.56万元；净资产974.27万元；营业收入2,792.95万元；净利润335.34万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南安全生产科学研究有限公司资产总计2,520.54万元；负债总计819.78万元；净资产1,700.76万元；营业收入2,198.83万元；净利润726.48万元（未经审计） 被合并方公司名称：湖南化研院检测技术有限公司 社会信用代码：91430111MA4L40LGX8 公司注册地址：长沙市雨花区长沙大道550号综合楼101 公司注册资本：1,000万元整 法定代表人：陈力华 成立日期：2016年04月25日 营业期限：2016年04月25日至2066年04月24日 经营范围：独立的第三方质量检测；产品理化性质检测；农药残留试验与评价；环境行为研究、检测与评价；环境毒理研究、检测与评价；生物活性测定与评价；田间药效试验与评价；化工分析；环保监测；食品安全与检测；农产品检验检测；计量仪器的校准；仪器设备的技术开发；计量及检测技术的开发；职业卫生危害因素检测与评价；技术咨询服务与培训；安全生产检测检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2021年末，湖南化研院检测技术有限公司资产总计2,335.02万元；负债总计568.11万元；净资产1,766.91万元；营业收入1,980.31万元；净利润-422.11万元（经审计）。截至2022年9月30日，湖南化研院检测技术有限公司资产总计1,908.56万元；负债总计620.24万元；净资产1,288.32万元；营业收入1,160.70万元；净利润-478.58万元（未经审计）。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、本次吸收合并完成后，海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司、湖南海利工程咨询设计有限公司和湖南化研院检测技术有限公司的独立法人资格将被注销，且以上四家公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由湖南海利化工股份有限公司、湖南化工研究院有限公司和湖南安全生产科学研究有限公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，上述四家公司继续处理各自的日常经营管理业务。 2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。 3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自公司股东大会决议通过之日起至各公司之间吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司、湖南海利工程安装有限公司；公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南海利工程咨询设计有限公司；公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并全资孙公司湖南化研院检测技术有限公司。皆属于公司与全资子公司之间、公司全资子公司之间和公司全资子公司与全资孙公司之间的吸收合并，这有助于优化公司管理体系和管理架构，提升整体运营效率，节约管理成本，符合公司的战略发展方向。 2、本次涉及吸收合并的公司，均是公司全资子公司和全资孙公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次吸收合并事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 6日召开的第九届董事会第二十九次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续，提请股东大会审议。 六、备查文件目录 1、湖南海利化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议； 特此公告。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2022年12月8日 中财网
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