萤石网络:萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:萤石网络:萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 ................................................................................................................... 2 2 财务报表及审计报告 ................................................................................................. 46 3 财务报表及审阅报告 ............................................................................................... 199 4 内部控制审核报告 ................................................................................................... 255 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ........................................................... 277 6 法律意见书 ............................................................................................................... 294 7 律师工作报告 ......................................................................................................... 1141 8 发行人公司章程（草案） ..................................................................................... 1441 9 关于同意杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ............. 1484 中国国际金融股份有限公司 关于杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2022年10月 目录 第一节 本次证券发行的基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐机构名称...................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人...................................................................... 3 三、项目协办人及其他项目组成员.......................................................................... 3 四、发行人基本情况.................................................................................................. 3 五、本机构与发行人之间的关联关系...................................................................... 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见.................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................... 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................... 11 三、保荐机构结论性意见........................................................................................ 12 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................................ 13 一、本机构对本次证券发行的推荐结论................................................................ 13 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序........................................................ 13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................ 16 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................ 17 五、关于发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................ 26 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.................................................................... 26 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见............................ 28 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论............................................................................................................................ 29 九、发行人存在的主要风险.................................................................................... 29 十、对发行人发展前景的简要评价........................................................................ 37 中国国际金融股份有限公司 关于杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 上海证券交易所： 杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”“本项目”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 王健：于 2015年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司（688396，科创板）向特定对象发行 A股股票项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄雨灏：于 2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：侯乃聪，于 2011年获得证券从业资格，曾参与执行北汽新能源重组ST前锋上市、ST电能重大资产置换、中国北车 H股 IPO、太阳能非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：杜锡铭、刘佳、林奎朴、李开洲、张文、焦婷、丁金萍、彭臻、杨寅鹤、朱思涵。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况： 截至2022年6月30日，保荐机构（主承销商）中金公司衍生品业务自营性质账户持有海康威视共628,130股；中金公司资管业务管理的账户持有海康威视共12,580,294股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有海康威视共342,076股；中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有海康威视共479,700股；中金公司子公司中国中金财富证券有限公司资管业务管理的账户持有海康威视共19,300股，中金公司前述账户合计持有海康威视14,049,500股，占海康威视总股份总数的0.15%。 中金公司合计间接持有萤石网络的股份约占萤石网络股份总数的0.09%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 中金公司作为萤石网络本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管生的违法违规行为。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金通过其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除前述已说明的情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得核准注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对杭州萤石网络股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 杭州萤石网络股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为杭州萤石网络股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目的法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目的财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 由于发行人业务涉及电商平台和云平台服务，为加强对发行人信息系统的尽职调查工作，本机构已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任保荐机构/主承销商信息系统审计机构。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 2、保荐机构/主承销商会计师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师持有编号为 11010150的《会计师事务所执业证书》，且具备注册会计师法定业务的资格。 保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供会计、审计、财务咨询等服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助完成中国证监会等监管部门要求的与财务专项核查相关的财务部分工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的涉及财务会计问题的文件提出专业意见，协助修改、审核该项目申报文件，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （3）保荐机构/主承销商信息系统审计机构的基本情况如下：
保荐机构/主承销商信息系统审计机构持有编号为 0014469的《会计师事务所执业证书》，且具备注册会计师法定业务的资格。 保荐机构/主承销商信息系统审计机构同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供信息系统专项核查服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商信息执行系统一般控制测试，评价信息系统内控的有效性；协助执行信息系统应用控制测试，评估数据记录的完整性和准确性；协助执行计算机辅助审计技术测试，评估业务的真实性、数据的合理性。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 1、本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次向保荐机构/主承销商律师支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已向保荐机构/主承销商律师支付人民币 245万元。 2、本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次向保荐机构/主承销商会计师支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已向保荐机构/主承销商会计师支付人民币 50万元。 3、本项目聘请保荐机构/主承销商信息系统审计机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次向保荐机构/主承销商信息系统审计机构支付。 截至本发行保荐书出具之日，中金公司已向保荐机构/主承销商信息系统审计机构支付人民币 55万元。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请国浩律师（杭州）事务所担任本项目的发行人律师，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师事务所/验资机构/验资复核机构，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司担任本项目的资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司担任本项目的募投咨询顾问，聘请施文律师行、Jones Day、Heussen B.V.、Tanzilli、Allen & Gledhill LLP、Yulchon LLC、Taxology、LFB BUSINESS SERVICES IBERIA SL和RHTLAW ASIA LLP担任本项目的境外法律顾问。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为： 本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所作为本项目的保荐机构/主承销商律师、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构/主承销商会计师、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构/主承销商信息系统审计机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请国浩律师（杭州）事务所担任本项目的发行人律师，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的会计师事务所/验资机构/验资复核机构，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司担任本项目的资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司担任本项目的募投咨询顾问，聘请施文律师行、Jones Day、Heussen B.V.、Tanzilli、Allen & Gledhill LLP、Yulchon LLC、Taxology、LFB BUSINESS SERVICES IBERIA SL和RHTLAW ASIA LLP担任本项目的境外法律顾问之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为杭州萤石网络股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。 因此，本机构同意保荐杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）发行人于 2021年 8月 10日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市完成前滚存未分配利润归属的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报和填补措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市后生效的<杭州萤石网络股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人于 2021年 9月 27日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月关联交易情况的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1至 6月审计报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市部分承诺事项及约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）发行人于 2022年 5月 16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关相关的议案。 （四）2022年8月8日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票及上市有关事宜有效期的议案》。 （五）发行人于 2021年 8月 25日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市完成前滚存未分配利润归属的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报和填补措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并上市后生效的<杭州萤石网络股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行相关的议案。 （六）发行人于 2021年 10月 12日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月关联交易情况的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1至 6月审计报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市部分承诺事项及约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。 （七）发行人于 2022年 5月 25日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。 （八）2022年8月23日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票及上市有关事宜有效期的议案》。 根据前述议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： （1）上市地点：上交所科创板。 （3）股票面值：1.00元人民币。 （4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。 （5）发行上市时间：公司将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定；萤石网络公开发行股票结束后将尽快申请萤石网络股票在上交所科创板上市交易。 （6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。 （7）发行规模：本次公开发行的股票数量不超过 11,250万股（含 11,250万股），本次发行股票数量占萤石网络发行后总股本的比例不超过 20%且不低于 10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。若本次发行行使超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。本次发行不存在萤石网络股东公开发售股票的情形。 （8）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 （9）发行时实施战略配售：本次发行并上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行并上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司。 （10）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
公司可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。 如果本次发行并上市实际募集资金不足，公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。如果实际募集资金净额超过计划募集资金金额，超出的部分将用于主营业务发展。 本次发行并上市募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金并支付项目建设剩余款项。 （11）承销方式：余额包销。 （12）发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 12个月，自 2022年8月24日起计算。 本保荐机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等法律法规的规定和发行人公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则的规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 1、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 2、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、其他高级管理人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 3、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （二）保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人系由杭州萤石网络有限公司（以下简称“萤石有限”）按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2021年 6月 24日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301083417938384的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自 2015年 3月 25日萤石有限设立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年。 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们审计了杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）的财务报表，包括2022年6月30日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2019年12月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年1月1日至6月30日止期间、2021年度、2020年度及 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了萤石网络 2022年 6月 30日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2022年1月1日至6月30日止期间、2021年度、2020年度及 2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，认为“萤石网络于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。” 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 ①资产完整性和独立性 发行人自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： A资产完整性 自 2020年逐步自建生产线以来，发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购体系和产品销售系统。就发行人使用的控股股东海康威视部分办公及业务等系统，发行人与海康威视已签署《系统授权使用协议》，通过内控制度安排及技术手段完成权限的切割和系统的隔离，同时发行人计划于5年内通过自主开发或采购的方式自建生产、研发和财务系统。海康威视已就独立性事项出具相关承诺。 发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、机器设备以及注册商标、专利、作品著作权、计算机软件著作权等主要相关资产。发行人及其控股子公司目前的生产办公用房主要向控股股东及其关联方租赁取得，就发行人向关联方租赁的主要办公楼、厂房，发行人已与相关关联方签订了租赁期限不少于三年的租赁协议，租赁费用参照市场公允价值定价，租赁合同已约定合同续期和优先续租等条款以确保发行人长期使用，发行人对上述向关联方租赁的生产经营所需土地房产拥有使用权。此外，发行人及其全资子公司已分别取得位于杭州市滨江区、重庆市大渡口区的国有建设用地使用权，以实施本次发行募投项目萤石智能家居产品产业化基地项目和萤石智能制造重庆基地项目，用于建设研发、办公、生产基地。待上述办公楼、厂房建成后，发行人及其控股子公司的主要研发、办公、生产场地将为发行人自有。 综上，发行人拥有的资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 B人员独立性 发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 C财务独立性 发行人已建立独立的财务核算体系、配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 D机构独立性 发行人依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，建立健全了包括股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经营管理层的法人治理结构。发行人聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等在内的高级管理人员，并根据自身经营管理特点和需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正常有序。 发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构不存在机构混同的情形。 E业务独立性 发行人拥有独立完整的研发体系、生产体系和市场营销体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” ②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 A发行人的主营业务稳定性 发行人致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商。面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。 B发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定性 最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定，没有发生重大不利变化，具体变动情况如下： a近两年董事变动情况 2019年 1月 1日，萤石有限的执行董事为蒋海青。 2021年 6月 23日，萤石网络召开创立大会，选举陈俊、方刚、栗皓为独立董事，选举蒋海青、徐习明、浦世亮、金艳为董事，前述人员共同组成萤石网络第一届董事会。 同日，发行人召开第一次董事会第一次会议，选举蒋海青为董事长。 2021年 9月 21日，董事徐习明因个人原因辞去发行人董事、董事会专门委员会委员职务；2021年 10月 12日，萤石网络召开 2021年第二次临时股东大会，补选郭旭东为第一届董事会董事，任期至发行人第一届董事会任期届满。 2022年 1月 10日，萤石网络召开 2022年第二次临时股东大会，同意免去栗皓独立董事职务，增补葛伟军为公司第一届董事会独立董事，任期至发行人第一届董事会任期届满。 b近两年监事变动情况 2019年 1月 1日，萤石有限的监事为金艳。 2021年 6月 23日，萤石网络召开职工代表大会选举王丹为职工代表监事。 2021年 6月 23日，萤石网络召开创立大会，选举徐礼荣、杨颖为公司监事，与职工代表监事王丹共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王丹为监事会主席。 c近两年高级管理人员变动情况 2019年 1月 1日，萤石有限的总经理为蒋海青。 2021年 6月 23日，萤石网络召开第一届董事会第一次会议，会议决议聘请蒋海青为公司总经理，金升阳为公司副总经理，郭航标为公司副总经理、董事会秘书及财务总监，李兴波为公司副总经理。 d近两年核心技术人员变动情况 发行人核心技术人员为金静阳、明旭、李凯、李辅炳、苏辉、陈冠兰、郑建平、葛迪锋，公司核心技术人员最近两年内未发生变动。 e董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响 最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理结构及董事个人原因离职对经营管理团队的扩充和对公司董事、监事、高级管理人员的调整，符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。 C发行人实际控制人及其股权稳定性 最近两年内，公司直接控股股东为海康威视，间接控股股东为中电海康，实际控制人为电科集团。最近两年发行人实际控制人的状态未发生变更。根据公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” ③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 A发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷 根据发行人提供的商标注册证、境外商标代理机构出具的核查报告、在中国商标网的核查结果以及国家商标局出具的查询结果，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有已注册的境内商标422项，境外商标572项；根据发行人提供的专利证书、境外专利代理机构出具的检索报告、在国家知识产权局网站核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有已获得授权专利624项，在申请发明专利375项；根据发行人及其子公司提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有 74项计算机软件著作权，11项作品著作权。除上述资产外，发行人现在使用的生产经营设备主要包括测试设备、办公设备及其他设备。根据发行人提供的固定资产清单及部分主要资产的采购合同与支付凭证等资料并经实地考察，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 综上，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 B发行人不存在重大偿债风险 截至2022年6月30日，发行人合并报表口径资产负债率为55.99%，流动比率为1.70，发行人不存在重大偿债风险。 C发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项 根据发行人律师、发行人境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 D发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化 智能家居行业是新一代信息技术发展的必然结果，有利于将数字化服务普惠应用到广大普通消费者和养老、抚幼、助残等重点领域。根据 Statista分析及预测，2020年全球智能家居市场规模达到 276亿美元，并将在未来 4年延续 15％左右的复合年增长率，到 2024年智能家居设备消费者支出将达到 471亿美元。 经过多年不断的攻坚研发，发行人已成为智能家居行业的头部品牌，以优异的产品质量和多元化的云平台服务能力赢得了客户的信任。截至2022年6月末，萤石物联云平台共接入各类物联网设备超过1.82亿台，国内设备接入数达到1.34亿台，国内视频类设备接入数近亿台。根据艾瑞移动大数据平台的统计数据，在智能家居品类的应用程序中，公司的“萤石云视频”应用拥有行业内前两位的月度活跃数量，截至 2020年 12月末，萤石物联云平台接入设备数占国内同类物联网云平台比例约 9%，视频类设备接入数占国内同类物联网云平台比例超过 30%。发行人的智能家居摄像机产品 2020年全年出货量为 1,279万台，占全球市场的份额约为 14.39%，2021年全年出货量约为 1,800万台，占全球市场份额约 20%，处于市场前列。 综上，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）歀的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内相关主体合规情况 ①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书和主管机关出具的无违规证明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。 发行人致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商。面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。发行人生产经营符合国家产业政策。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 ②最近三年内发行人合规情况 根据政府相关主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书及发行人及其控股股东、实际控制人的确认文件，并经保荐机构适当核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 ③最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员合规情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及出具的说明、承诺，以及在公开网站查询的结果，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” 五、关于发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、直接控股股东、间接控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要第一届董事会第三次会议以及 2021年第一次临时股东大会，审议通 求，发行人已召开 过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报和填补措施的议案》。 发行人董事或（和）高级管理人员已出具承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度； 5、在公司实施股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行并上市完成前，若中国证监会或上海证券交易所另行颁布关于填补即期回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并积极配合证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 发行人直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康已出具承诺： “1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护萤石网络和公众股东的利益，不越权干预萤石网络的经营管理活动。 2、本公司承诺不以任何方式侵占萤石网络的利益，并遵守相关法律法规及规范性文件的规定。 3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反本公司作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关法律法规履行解释、道歉等相应义务，并同意证券监督管理机构的监管措施或自律监管措施；给萤石网络或者萤石网络股东/其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。” 发行人实际控制人电科集团已出具承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 经查阅相关股东的工商登记资料，并检索中国证券投资基金业协会网站，保荐机构认为，发行人现有的 2家机构股东中，1家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 发行人股东海康威视系 A股上市公司（股票代码：002415.SZ），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人另 1家机构股东青荷投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 （三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为，青荷投资的基金管理人为杭州阡陌河滨股权投资有限公司，青荷投资的基金编号为 SNM350、备案时间为 2021年 1月 6日、基金类型为股权投资基金，杭州阡陌河滨股权投资有限公司的基金管理人编号为 P1071586。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，青荷投资及其管理人杭州阡陌河滨股权投资有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 （四）核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金青荷投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2022年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、产品研发风险 近年来，消费者消费意识不断提升，智能家居企业需要不断创新，同时精确地判断与把握市场走势，不断推出适应市场需求的具有新造型、新功能的产品，引领市场发展，巩固自身的竞争优势和市场地位。 公司在产品研发方面存在一定风险：一方面，新技术、新工艺的研发需要与市场需求紧密结合，若公司对市场需求的趋势判断失误，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响；另一方面，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出同类新技术、新工艺，可能会建立起对比公司产品的比较优势，使得公司的核心业务市场竞争力下降，将对公司产品和服务的推广带来不利的影响，进而对公司经营业绩产生不利的影响。 2、知识产权保护的风险 公司是一家技术推动型的科技创新企业，截至2022年6月末，公司已经取得境内外授权专利624项，其中包括74项发明专利；同时，公司在申请发明专利375项。各业务领域的技术、产品创新主要体现在公司自主研发的核心技术方面。这些核心技术的安全与否直接决定了公司的核心竞争力，是公司未来得以持续快速发展的基础。 公司的专利、商标等知识产权及商业秘密保护依赖国内外一系列知识产权和商业秘密保护相关的法律和操作实践。如果公司不能有效保护知识产权或无法有效执行知识产权相关权利，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 3、专业人才稀缺或流失风险 公司所处的智能家居和物联网云平台行业属于知识密集型和技术密集型行业。随着行业的发展，专业知识更新迅速，高端人才争夺激烈。因此，保持公司研发团队的稳定是公司生存和发展的基石。至2022年6月末，公司拥有研发人员1,150名、技术人员668名，若出现关键研发技术人员流失，将可能削弱公司的技术创新能力，影响公司核心产品和服务的研发进度，进而影响公司核心竞争优势，对公司的持续经营造成不利影响。 与此同时，持续的管理和运营能力对公司保持较高的增长速度至关重要，因此，公司对优秀的管理及商务人才需求较大。截至2022年6月末，公司拥有销售人员578名、管理人员334名，如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，公司将面临无法吸引或保留优秀专业人才的风险。 4、云平台服务的数据安全及个人信息保护风险 本公司通过萤石物联云平台为消费者用户或行业客户提供音视频数据处理及存储等服务，涉及系统安全、信息保护。物联网开放环境下存在软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素，可能会因此导致公司出现系统故障、数据丢失、服务中断等后果。 近年来，数据安全及个人信息保护已成为世界各国监管重点，境内外多个国家、地区相继颁布一系列关于数据安全及个人信息保护的法律法规、监管政策、行业标准，如若公司未能对相关政策法规作出及时、有效应对，则公司可能存在因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规等方面的潜在法律风险。 同时，若未来公司相关内控制度未能有效运行或数据安全保障技术未能及时更新，无法严格遵守相关法律法规及行业规范，造成了个人信息的泄露或不当使用、侵犯个人隐私或其他合法权益等情形，将会对公司声誉造成不利影响，并可能受到有关部门调查、处罚或被个人信息主体投诉，甚至导致诉讼或仲裁等纠纷，从而对公司业务经营产生不利影响。 此外，当公司用户不当使用本公司产品或服务，发生侵犯个人隐私或其他合法权益事件时，如主管部门认定公司在提供相应产品或服务时违反了国家与网络安全和个人信息安全相关的法律法规，公司可能承担相应的法律责任，并可能需向第三方承担相应的赔偿责任，从而给公司的经营带来一定风险。 （二）经营风险 1、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险 公司致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务，与我国居民的可支配收入及消费观念息息相关。居民可支配收入上升和消费观念的升级有利于公司所处行业未来的发展，而居民可支配收入以及消费观念受宏观经济政策和经济运行周期的影响较大。未来如果国家宏观经济环境发生重大变化或者宏观经济出现波动，且公司未能针对由此带来的行业需求波动调整经营策略，可能导致公司经营业绩下滑的风险。 2、新型冠状病毒肺炎疫情持续的风险 2020年 1月以来，新冠肺炎疫情相继在全球各地爆发，目前海外疫情形势仍然较为严峻，且存在进一步扩散的可能，而境内疫情亦面临反复的可能性。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以消除，未来一段时间仍将影响国内外宏观经济形势和企业经营状态。在境内市场方面，受新冠疫情的影响，消费者消费意愿不强，且智能家居产品的物流等也受到了影响；在海外市场方面，新冠疫情的扩散趋势在部分国家仍未明显好转，影响了发行人在海外市场的拓展，部分海外区域市场的业绩增速有所放缓。同时，新冠疫情还影响了发行人在海外设立分支机构的进度，对公司在海外推广新的业务品类、寻找新的业务增长点造成了不利影响。 3、行业竞争加剧及市场集中度提升的风险 近年来，智能家居行业的竞争日趋激烈，华为、小米集团等大型科技公司利用自身在智能手机领域的规模优势和物联网云平台领域的技术优势，积极拓展智能家居产品品类，发展智能家居业务生态；各类智能家居产品的代表性企业对市场份额的竞争日益加剧，相关企业通过打造自有云平台探索增值服务、加大研发投入不断提升产品性能、完善下游渠道提升品牌影响力等方式提高市场份额；涂鸦智能等物联网云平台厂商也在积极发展自有品牌的智能家居产品，拓展上游产业链。 智能家居行业的重要发展趋势是单品之间互联互通，因此不同品牌、不同品类的产品之间将在物理上互联、在数据上互通，这需要智能家居的相关产品运营在同一物联网云平台之上。随着不同智能家居和物联网云平台企业产业链的延伸，智能家居行业有望从单品的竞争发展至平台和生态体系的竞争，行业的市场集中度将进一步提升，并将重点竞争物联网云平台的主导权和运营权。截至2022年6月末，萤石物联云平台接入 IoT设备数超过1.82亿台，其中视频类 IoT设备数量约1.5亿台，萤石物联云平台用户数量突破1亿名，月活跃用户近4,000万名，“萤石云视频”应用拥有行业内前两位的月度活跃用户数量。发行人的物联网云平台已经建立了一定的规模体量，但对比华为、小米、涂鸦智能等竞争对手，在设备接入数量、产品类型丰富度等方面仍存在部分劣势。 如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续提升云平台的设备规模，完善智能家居产品的生态体系，并推出高品质的产品及服务，公司经营业绩可能会受到不利影响。 4、公司生产和研发场所主要来自关联租赁的风险 截至2022年6月30日，公司共承租 15处用于生产经营办公的主要房产，租赁总面积113,859.16平方米，其中100,070.76平方米的租赁场所系向海康威视及其下属企业租赁，关联租赁面积占前述租赁总面积的比例为 87.89%。若海康威视因其自身业务发展需求，不再向公司提供相关生产和办公场所的续租，则在公司自有生产办公基地建成以前，公司可能面临临时寻找集中生产和办公场所的风险。 5、上游行业发展制约的风险 公司智能家居产品所需的主要原材料包括集成电路产品、机电器件、塑胶结构件、五金结构件、光学器件等，其中集成电路产品为智能家居产品的核心零部件之一。报告期内，与公司合作的芯片供应商或芯片供应商的代理商主要包括上海富瀚微电子股份有限公司、ZH Ascend （Hong Kong） Co., Ltd.、厦门威欣电子科技有限公司等，上述厂商与公司的合作关系稳定。 上游集成电路行业发展制约着智能家居产品产业发展和技术水平的进一步提高，如果上游集成电路制造业发生重大不利变化，芯片供应商不能满足智能家居产品研发及设计的需求，或在产品授权方面设限，或者因国际政治、市场环境等因素使得芯片供求失衡，将带来企业成本和利润波动的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。 6、全球化经营风险 公司业务覆盖全球多个国家和地区，并设有多家境外子公司，开展当地的销售、售后服务等海外市场运营业务。因此，公司面临与全球化经营相关的风险与挑战，除需遵守中国相关法律法规外，还须遵守境外子公司注册地及公司生产经营活动所涉及的其他境外国家和地区的相关法律法规，并受到相关国家或地区政治及文化环境或经济状况变动的影响。 这类风险包括但不限于：业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱、敌对状态以及对华政策变化；业务所在国家及地区的法律政策、社会文化差异、经济环境差异带来的境外管理及经营不利影响。此外，公司还面临着某些国家和地区的知识产权保护不足风险、贸易保护措施或纠纷风险、适用当地税务制度的影响及潜在不利税务后果风险、当地汇率出现重大不利变动等风险。上述风险和挑战可能会对公司扩大业务和提升持续经营的能力、业务和财务发展状况以及经营业绩产生负面影响。 （三）财务风险 1、应收账款金额较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 42,751.72万元、61,211.02万元、75,684.98万元和 65,296.10万元，账面金额较大，占各期末资产总额的比例分别为18.33%、25.54%、20.28%和18.30%，整体占比较高。 公司主要应收账款客户信用度较高，逾期账龄较短，且均按照会计政策严格计提了坏账准备。报告期各期末，公司计提的坏账准备分别为 2,278.20万元、2,327.98万元、2,885.89万元和 2,971.00万元。若公司客户经营状况受宏观环境或行业状况的影响出的风险，可能导致公司营运资金周转压力增加，对公司资金状况和经营业绩产生不利影响。 2、存货金额较大及减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,347.83万元、59,323.67万元、102,119.09万元和 79,167.92万元，账面金额较大，占各期末资产总额的比例分别为 18.58%、24.75%、27.37%和22.19%，整体占比较高。 随着公司产品的快速迭代，为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司维持一定规模的存货。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为184.40万元、317.57万元、1,425.90万元和1,670.44万元。若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和产成品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、汇率变动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 28,336.58万元、51,939.50万元、89,903.18万元和51,552.04万元，占当期主营业务收入的比例分别为 12.04%、16.93%、21.41%和 24.96%。公司境外销售以欧元、英镑及美元等外币结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为-100.93万元、1,636.21万元、1,701.06万元和-75.32万元。 随着公司经营规模的扩大以及海外市场收入规模的提升，外币交易规模会进一步扩大，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额的汇兑损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 按照《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部，税务总局，发展改革委，工业和信息化部公告 2020年第 45号）和《中华人民共和国工业和信息化部 国家发展改革委 财政部 国家税务总局公告 2021年第 10号》，萤石软件自 2020年度开始享受第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，萤石软件自行开发研制的软件产品，按规定税率征收增值税后，其增值税实际税负超过 3%的部分经主管国家税务局审核后予以退税。 根据财税[2019]39号文规定，自 2019年 4月 1日至 2021年 12月 31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。萤石科技所属行业为信息技术服务业，取得的信息技术服务销售额占全部销售额的比重超过 50%，适用上述加计抵减政策，并已从 2019年 4月 1日起开始享受加计抵减的政策。 报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 2,912.07万元、5,419.64万元、7,337.25万元和 1,617.21万元，占当期利润总额的比例分别为 12.00%、15.65%、15.08%和10.86%。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或相关主体不再符合享受税收优惠的条件，导致公司或子公司不能持续享受现有税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （四）管理风险 1、控股股东控制风险 公司股东所持有的股权较为集中，控股股东为海康威视，直接持有发行人 60%的股份。本次发行完成后，海康威视仍居于控股地位。虽然公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且本次发行后还将全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但公司仍存在控股股东控制的风险，如果控股股东利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。 2、公司未来规模扩张导致的经营管理风险 通过多年的持续发展，公司已逐步建立了较为稳定的经营管理体系。但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理等也将提出更高要求。如后续公司不能及时调整、完善组织结构和管理体系，提升管理层业务素质及管理水平，公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。 3、报告期内关联交易规模较大的风险 报告期内，公司向关联方采购材料、商品的金额分别为 183,163.63万元、34,669.51万元、26,202.16万元和 8,775.99万元，占各期采购物料总额比例分别为 99.57%、17.34%、9.34%和9.63%；公司向关联方采购劳务的金额分别为 5,722.90万元、5,721.12万元、5,506.49万元和2,614.83万元。 报告期内，公司向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为21,523.25万元、52,438.80万元、52,733.11万元和28,114.88万元，占各期营业收入比例分别为 9.10%、17.03%、12.44%和 13.44%；公司使用的部分信息系统亦为海康威视的信息系统，公司已与海康威视签署了《系统授权使用协议》，明确约定授权使用信息系统期间内双方的权利义务关系。 报告期内，公司与海康威视及其控制的企业等关联方保持较为稳定的业务合作关系，存在关联交易金额较大的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，或海康威视无法继续提供上述服务或产品，将可能影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。 4、同业竞争风险 海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备在商住两用、小型店铺、家庭农场等智慧生活场景中存在与发行人的智能家居摄像机产品实现相同或相似用途的可能性，存在同业竞争风险。 2021年 7月，中国普天经国务院批复整体并入电科集团，2021年 8月，电科集团将中国普天下属企业鸿雁电器委托予中电海康管理，2021年 10月，电科集团同意将鸿雁电器 52.77%股权无偿划转至中电海康，2021年 12月，中电海康持有鸿雁电器 52.77%的股权完成工商变更登记手续。鸿雁电器主要从事电工电器业务，并以此为基础拓展了以智能面板为核心的智能家居业务，其现有的智能家居业务与发行人的部分业务领域相似，存在同业竞争风险。 如果发行人与海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备业务、鸿雁电器智能家居业务的同业竞争风险不能妥善解决，将对发行人的业务发展构成一定程度的不利影响。 （五）募集资金运用相关风险 能家居核心关键技术研发项目和萤石智能家居产品产业化基地项目。公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，如果市场竞争环境发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 公司本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产规模将有所扩大，无形资产亦将增加，上述无形资产增加将导致折旧摊销的增加。若由于外部环境变化导致本次募投项目的收益不及预期，无法抵减由于资产规模扩大造成的折旧、摊销增加，可能摊薄公司收益，导致公司盈利能力下降。 （六）本次发行失败的风险 除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，如发行人预计本次发行后总市值不能满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总 市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次发行失败。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 1、智能家居行业 智能家居是传统家居在互联网大数据背景下，结合网络控制技术与电子通讯技术发展的必然结果。随着信息技术的高度发展，互联网+、人工智能等高科技概念应运而生，家居智能化的需求也被推向了高潮。得益于物联网应用的普及，基础层的硬件技术支持，全球智能家居行业快速发展。新型互联网家电企业伴随着 5G和 AI的赋能，打破产品界限，使家电和家居从单品智能向场景智能升级，产品研发和迭代能力强，产品与服务多样化，价格优势也越来越明显，大大地提高智能家居产品的入户率。 2、物联网云平台行业 物联网是云计算服务的重要运营场景，随着 5G技术的逐步普及，以物联网连接为核心的云计算服务正在快速发展，成为云计算行业增长最快的应用场景之一。随着物联网规模的逐步扩展、物联网通信方式趋于多元化、物联网应用日益丰富，越来越多企业开始通过物联网云平台提升海量物联网终端的管理效率，加速物联网业务创新，促进物联网平台保持高速增长的态势。 （二）发行人在行业内具有一定的竞争优势 1、产业链一体化优势 发行人致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商。公司以用于管理物联网设备的开放式云平台服务为基础，同时开展智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售，是一家拥有完整生态体系的智能家居企业。 发行人以萤石物联云平台作为生态体系的核心和基础。基于其独立研发的大规模、高安全的 PaaS层云平台，发行人打造了智能家居生态。萤石物联云平台能同时接入公司和其他合作伙伴的 IoT设备，合作伙伴既可以基于云平台独立开发应用程序，也可以基于发行人的开放平台服务打造面向复杂场景的解决方案。截至2022年6月末，萤石物联云平台全球接入设备超过1.82亿台，平台注册用户超过1亿名，月活跃用户数量近4,000万名，平均日活跃用户数量超过1,600万名。 发行人打造了“4+N”的智能家居产品体系。其中，“4”代表智能家居摄像机、智能入户、智能控制、智能服务机器人四大类智能家居核心产品。发行人在这四类产品中的技术积累充分，产品质量优势明显，市场地位领先，对于打造智能家居生态起到基石作用。“N”代表 IoT开放生态业务，由于智能家居产品的品类极其丰富，公司难以全面覆盖，亦难以独立打造完整的物联网云生态。公司采用了开放生态的模式，一方面，通过向合作伙伴输出了可集成至智能硬件中的 Wi-Fi模组、蓝牙模组、视频模组等，将他们的设备接入萤石云，完善智能家居生态体系；另一方面，通过合作开发的模式，打造了智能净化器、智能水净、宠物喂食器等多元化智能家居产品。 2、技术创新优势 技术创新是以创造新技术为目的的创新或以科学技术知识及其创造的资源为基础的创新。公司凭借多年经营经验，逐步对产品进行技术迭代创新，截至2022年6月末，公司已获授权专利共计624项，其中，授权发明专利74项；同时，在申请发明专利375项。公司具备完备技术创新链条，兼具渐进性的、连续的小创新和开拓全新领域、有重大技术突破的创新，并通过研发人员与用户的互动挖掘新需求，不断提高核心技术在主营产品中的研发比例，以各种创新的技术与产品，推动公司整体科技创新。 3、产品质量优势 产品质量是消费者最关心的产品要素之一，凭借优质的产品和高质量的服务水平，公司已经在所属领域占有一定的市场地位，其健全的研发过程管理、产品质量管理和成熟的制造能力能够保障智能家居产品的持续研发和生产。公司拥有完备的产品技术实验室，确保产品技术的各项指标符合设计要求。公司在 2016年获得 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。为确保业务运行匹配公司规模的快速发展，公司先后建立并认证了 ISO10012测量管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系、ISO27001信息安全管理体系等。此外，公司建立了完善的产品认证体系，严格遵守产品和服务所覆盖范围内国家或地区的法律法规要求，建立了完善的产品认证体系，确保企业产品符合出口地相关产品与服务标准。 4、人才优势 公司建立了一支专业化的研发团队，其核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导，核心团队长期坚守在业务前端，经验积累深厚，忠诚度较高，对公司产品研发设计具有独到的见解。 与此同时，公司吸引了较多行业内高层次营销和供应链人才加盟，为公司的采购、生产和销售形成保障。另外，公司组建了完善的奖惩制度，通过竞争激励，为员工提供发展空间与创新的平台，充分调动员工积极性，保证人才稳定。 5、品牌优势 公司凭借多年的服务经验，依靠高层次的产品质量和服务水平在业内树立较好的口碑和可信度。发行人自设立以来，一直专注于智能家居市场，已经形成了完备的产品体系和生态体系，在部分智能家居品类建立了突出的品牌影响力，在双十一、双十二等大型购物节，多次位列网络摄像机、门镜/猫眼、电子门锁等类目的“单店”、“品牌”、“单品”第一位，形成了良好的品牌形象。 综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司王健、黄雨灏作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）最近三年内，王健曾担任过已完成的华润微电子有限公司（688396.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目、科创板上市公司华润微电子有限公司（688396.SH）2020年度向特定对象发行 A股项目签字保荐代表人；最近三年内，黄雨灏未担任其他项目签字保荐代表人； （三）除本项目外，上述 2名保荐代表人目前未担任其他申报在审项目的保荐代表人。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人王健、黄雨灏符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二二年一月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 一、律师事务所及律师简介................................................................................ 5 二、律师应当声明的事项.................................................................................... 7 第二部分 正文 ........................................................................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次发行上市的批准与授权...................................................................... 10 三、发行人发行股票的主体资格...................................................................... 15 四、本次发行及上市的实质条件...................................................................... 16 五、发行人的设立.............................................................................................. 27 六、发行人的独立性.......................................................................................... 31 七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................................... 34 八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 36 九、发行人的业务.............................................................................................. 37 十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 39 十一、发行人的主要财产.................................................................................. 44 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 47 十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 48 十四、发行人公司章程的制定和修改.............................................................. 48 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 49 十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......... 50 十七、发行人的税务.......................................................................................... 51 十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准和安全生产.......................... 53 十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 53 二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 54 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 54 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 56 二十四、结论意见.............................................................................................. 56 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 57 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 杭州萤石网络股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普 本次发行上市 指 通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市 发行人、萤石网 杭州萤石网络股份有限公司，在用以描述发行人资产与业务情况指 络、公司 下，根据文意需要，亦包括其各分子公司 萤石有限 指 杭州萤石网络有限公司，系发行人前身 杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所主板上市 海康威视 指 公司，证券代码：002415，证券简称：海康威视，系发行人的控股股东 杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州萤石 本次分拆 指 网络股份有限公司至科创板上市 中国电科、电科 指 中国电子科技集团有限公司，系发行人的实际控制人 集团 中电海康集团有限公司，系海康威视的控股股东，即发行人间接 中电海康 指 控股股东 中电五十二研 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所，系中国电科下属企业 究所 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 青荷投资 指 杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 河滨投资 指 杭州阡陌河滨股权投资有限公司，系青荷投资的普通合伙人 萤石软件 指 杭州萤石软件有限公司，系发行人的全资子公司 杭州萤石科技有限公司，系发行人报告期内曾通过协议方式控制 的企业，发行人于 2021年 3月 27日起解除对萤石科技的协议控 萤石科技 指 制，不再将其纳入合并报表，现已更名为“杭州赋睿科技有限公 司” 重庆萤石 指 重庆萤石电子有限公司，系发行人的全资子公司 萤石国际有限公司，英文名：EZVIZ International Limited，系发 香港萤石 指 行人在香港设立的全资子公司 美国萤石 指 EZVIZ INC.，系发行人在美国设立的全资子公司 欧洲萤石 指 EZVIZ Europe B.V.，系发行人在荷兰设立的全资子公司 萤石网络桐庐 指 杭州萤石网络股份有限公司桐庐分公司，系发行人分公司 分公司 萤石网络江干 指 杭州萤石网络股份有限公司江干分公司，系发行人分公司 分公司 萤石网络重庆 指 杭州萤石网络股份有限公司重庆分公司，系发行人分公司 分公司 萤石网络上海 指 杭州萤石网络股份有限公司上海分公司，系发行人分公司 分公司 萤石网络武汉 指 杭州萤石网络股份有限公司武汉分公司，系发行人分公司 分公司 萤石网络广州 指 杭州萤石网络股份有限公司广州分公司，系发行人分公司 海康威视跟投 指 海康威视核心员工跟投创新业务计划 计划 中国普天 指 中国普天信息产业集团有限公司 鸿雁电器 指 杭州鸿雁电器有限公司 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 申报基准日 指 2021年 6月 30日 报告期 指 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日的连续期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师 中国国际金融股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐 中金 指 机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行 德勤 指 上市进行财务审计的会计师事务所 中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司 境外法律意见 发行人聘请的境外律师为发行人的各境外子公司及/或相关的境指 书 外事项出具的法律意见书及备忘录 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员 发改主管部门 指 国家发改委及其各地方、各级分支机构 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权 指 中华人民共和国国家知识产权局 局 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日经第十三届全 《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020年3月 1日起施行） 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国 《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018年 10月 26日起施行） 当时有效之《公 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年 4月 30日上 《科创板上市 指 海证券交易所审议通过并报经中国证监会批准，自 2019年 4月 规则》 30日起施行） 《上市审核规 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修指 则》 订）》（上证发〔2020〕89号） 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据 2020 《科创板管理 指 年 7月 7日中国证券监督管理委员会 2020年第六次委务会议审 办法》 议通过修正，自 2020年 7月 10日起施行） 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会 《若干规定》 指 《申报及推荐 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》指 暂行规定》 （上证发〔2021〕23号） 《科创属性评价指引（试行）》（根据 2021年 4月 16日中国证 《科创属性指 指 券监督管理委员会《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决 引》 定》修正） 《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行指 （未完）  |