聚和材料(688503):聚和材料首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:聚和材料:聚和材料首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二二年十二月八日 特别提示 常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2022年 12月 9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 23,750,621股，占发行后总股本的 21.22%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 发行人所在行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2022年 11月 25日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 27.01倍。 本次发行价格 110.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）37.73倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）37.40倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）50.32倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）49.88倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格110.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 50.32倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）发行人报告期内涉及专利诉讼的情况 1、专利诉讼的基本情况 2021年 8月以来，江苏索特及其美国子公司 Solar Paste陆续在中国、美国共发起 4起以公司为被告的专利侵权诉讼，相关诉讼的具体情况如下： 2021年 8月 31日，江苏索特以公司制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为 201180032359.1、201180032701.8的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了两起以公司为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出每案各 1亿元。上述两案于 2021年 9月 3日由苏州中院受理，案号分别为（2021）苏 05民初 1826号（以下简称“1826号案件”）、（2021）苏 05民初 1828号（以下简称“1828号案件”）。 2021年 9月 1日，Solar Paste向美国联邦特拉华州地区法院提起了以公司、东方日升、美国日升为被告的专利侵权诉讼。案号为 1:21-cv-01257-VAC。Solar Paste认为公司制造的正面银浆产品落入了其拥有的编号为 US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843的 5项美国专利要求的保护范围，东方日升使用公司的导电浆料制造太阳能电池并销售至美国损害了其利益，Solar Paste请求法院确认被告存在专利侵权行为并颁布永久禁制令以禁止被告进一步的侵权行为，同时向其赔偿包括过去侵权损害赔偿、恶意侵权三倍罚款、合理的律师费用以及其他费用在内的各项损失。 2022年 7月 13日，帝科股份发出公告（公告编号：2022-072）称，其重大资产重组标的公司江苏索特以聚和股份制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为 201510102082.5（公开号为 CN104916348B）的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了以聚和股份为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出1亿元，该案已于2022年7月5日被苏州中院立案受理，案号为（2022）苏 05民初 719号（以下简称“719号案件”）。后苏州中院经核查认为该案属于在其辖区内有重大影响的案件，报请江苏省高级人民法院审理。江苏省高级人民法院于 2022年 9月 1日作出《民事裁定书》，裁定该案由其审理。 2、专利诉讼的最新进展 公司及江苏索特为应对前述专利纠纷，均投入了较高的资金成本和时间成本，管理人员的精力亦被上述纠纷所分散，一定程度上影响了各自业务的发展。为了避免专利纠纷所导致的诉讼成本、社会资源的浪费、为了双方能更好的专注于主业，同时为了促进行业健康有序发展，优化行业竞争环境，双方最终决定就上述诉讼进行友好协商。 经过交涉，公司与江苏索特于 2022年 8月 7日就境内外全部诉讼及专利无效申请达成庭外和解，同时为了更好的推动行业技术进步、支持行业持续自主创新，公司与江苏索特签订了《交叉许可协议》。 前述专利诉讼的最新进展情况如下： 2022年 8月 17日，帝科股份发出编号为 2022-089的公告（以下简称“《089公告》”）称，其重大资产重组标的公司江苏索特已向苏州中院提交了有关 1826号案件、1828号案件的撤诉申请。苏州中院已于 2022年 8月 15日针对 1826号案件和 1828号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，认为：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，原告江苏索特申请撤回起诉系真实意思表示，亦不违反法律规定，对其撤诉申请应予准许。 根据《089公告》及帝科股份于 2022年 8月 29日发出编号为 2022-100的公告（以下简称“《100公告》”），Solar Paste已向公司聘请的境外诉讼代理律师德汇律师发送撤诉申请文件。经德汇律师确认撤诉申请文件后，由原被告双方律师共同向美国联邦特拉华州地区法院提交撤诉申请。截至本上市公告书签署日，美国联邦特拉华州地区法院已作出裁定，准许诉讼当事人协商一致撤诉。 2022年 9月 14日，江苏索特已向江苏省高级人民法院提交了有关 719号案件的撤诉申请，江苏省高级人民法院于 2022年 9月 16日针对 719号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，准许江苏索特撤诉。 3、诉讼和解并签订《交叉许可协议》对公司的影响 （1）对公司财务状况的影响 根据公司与江苏索特签订的《交叉许可协议》约定，公司需支付江苏索特1,299万美元的许可费用，相关费用分两年支付，第一年支付 650万美元，第二年支付 649万美元，由于江苏索特需支付给公司 300万美元的许可费用，每期各150万美元。二者相减后，公司每期需要支付的净额为 500万美元、499万美元。 参考双方第一笔许可费用支付时点（2022年 8月 9日）人民币对美元的中间价，以 1：6.7584进行测算，公司所需支出的年平均专利交叉许可费用净额为3,375.82万元，占公司 2022年营业收入（使用 2022年 1-6月数据年化计算）比例为 0.5%，占 2022年营业利润（使用 2022年 1-6月数据年化计算）的比例为7.15%，对公司整体财务状况的影响较小。 （2）对公司未来经营的影响 如前所述，公司与江苏索特之间持续的专利纠纷不仅增加了双方的经营成本，也不利于正银行业技术进步和产业链的降本增效。本次公司与江苏索特达成和解，能有效减轻公司的诉累、节约诉讼成本，有利于公司管理层集中精力专注于产品技术研发及企业经营发展，对公司生产经营具有积极作用。 同时，根据本次公司与江苏索特签署的许可协议，公司共获得 5项发明专利的授权使用许可，共涉及纳米硅墨水技术、太阳能电池用铝浆技术等两大类专利技术。前述两类技术均属于太阳能电池电极制备的功能性材料技术领域，由于公司当前的研发精力主要集中于正银领域，在前述两类技术领域涉入较少，本次协议的签署，保证了公司可以获得纳米硅墨水及铝浆领域专利的授权使用许可，减少了公司未来进入相关领域的成本，对公司成为领先电极解决方案提供商有着积极作用。 综上所述，本次专利纠纷的和解及交叉许可协议的签署，对公司生产经营具有积极作用。 4、实际控制人承诺 为了保护中小投资者的权益，就未来江苏索特再次以相同专利针对公司提起诉讼的风险，公司实际控制人刘海东做出如下承诺：“若未来江苏索特及其子公司或关联公司以上述境内外诉讼所涉及的专利针对公司提起诉讼，而公司最终因相关诉讼败诉而产生赔偿责任的，本人将全额承担相关的损害赔偿责任，并以本人的自有资金向公司履行偿还义务。如届时本人自有资金不足以偿付相关专利诉讼案件所需承担的赔偿金额，本人承诺本人自公司取得的工资薪金收入、分红收入，以及未来出售公司股票的收入均将优先用以履行相关义务。” （二）应收款项回收风险 报告期内，公司收入规模持续扩大导致各期末应收款项余额快速增长。2022年 6月末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资余额合计为 20.10亿元，占当期营业收入比例为 59.39%，占比较高，其中：应收账款余额为 10.61亿元、应收票据及应收款项融资余额为 9.49亿元。 在公司继续保持目前经营模式及收入增速的情况下，公司应收款项余额预计将进一步增加。如下游客户因宏观经济放缓、市场需求萎缩、行业竞争加剧、违法违规经营等因素而出现经营困难，公司将面临应收款项账期延长甚至无法收回的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （三）主要原材料供应商集中风险 公司银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中：银粉为核心原材料。报告期内，公司主要向 DOWA采购银粉，向 DOWA采购额占报告期各期原材料采购总额比例均超过 50%，原材料供应商集中度较高。 如出现 DOWA因自然灾害、重大事故等原因导致银粉产量缩减、国家间贸易摩擦导致公司采购受限、双方合作过程中发生纠纷、争议等情形，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司生产银浆产品所需要的核心原材料为银粉。公司在报告期内主要向DOWA进口银粉，进口银粉定价方式一般为伦敦银价折合为结算币种金额的基础上加收一定的加工费，因此银粉采购价格不仅受加工费影响，还受到伦敦银价及汇率波动的影响，银粉市场价格具有较大波动性及不可控性。 如未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，而公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场价格变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩、资金周转的风险。 （五）流动性风险 公司向主要原材料供应商 DOWA采购银粉通常以现款和信用证结算，采购环节付款周期较短，而下游客户多为行业内知名电池片生产企业，公司通常授予核心客户一定账期，并多以银行承兑汇票方式与客户结算货款，使得产品销售回款周期长于采购付款周期。在收入规模持续扩大的情况下，销售收款与采购付款之间存在的账期差异使公司需要较多的营运资金以满足生产经营需求。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2.07亿元、-8.15亿元、-10.58亿元和-8.31亿元，持续为负。随着公司收入规模持续扩大，公司营运资金需求量预计将进一步增加，如未能及时筹措资金满足经营需要，公司将面临一定的流动性风险 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 10月 18日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2504号），同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕335号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为11,191.0734万股（每股面值 1.00元），其中 2,375.0621万股于 2022年 12月 09日起上市交易。证券简称为“聚和材料”，证券代码为“688503”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 12月 9日 （三）股票简称：聚和材料；扩位简称：聚和材料股份公司 （四）股票代码：688503 （五）本次公开发行后的总股本：111,910,734股 （六）本次公开发行的股票数量：28,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,750,621股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：88,160,113股 （九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：310.1420万股，其中华泰聚和股份家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划）获配股票数量为 226.1420万股，安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）获配股票数量为 84.00万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 459个，对应的股份数量为 1,147,959股，约占网下发行总量的 7.52%，约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.61%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 本次发行价格为 110.00元/股，按发行价格估算的上市时市值约为 123.10亿元。立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第 ZF11123号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,424.62万元、24,461.42万元，合计 36,886.04万元，最近两年归属于母公司股东的净利润为正且累计不低于人民币 5,000万元。 发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称：常州聚和新材料股份有限公司 英文名称：Changzhou Fusion New Material Co., Ltd. 本次发行前注册资本：8,391.0734万元 法定代表人：刘海东 住所：常州市新北区浏阳河路 66号 邮政编码：213000 经营范围：半导体材料、电子原料及产品、电子元器件、环保节能材料、电子浆料的生产、销售和研发；电子科技及环保节能材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：新型电子浆料研发、生产和销售 所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业 电话：0519-81230751 传真：0519-81697519 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责信息披露和投资者关系的负责人和电话号码：董事会秘书蒋安松 0519-81230751 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）基本情况 截至本次发行前，刘海东直接持有公司 1,237.9350万股股份，持股比例为14.7530%，通过其控制的宁波鹏季、宁波鹏翼、宁波鹏曦、宁波鹏骐间接控制公司 11.0202%的股份，通过其一致行动人冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱 立波、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟合计控制公司 6.4243%的股份。 刘海东直接持有和间接控制公司 32.1975%的股份，为公司控股股东、实际 控制人。 刘海东，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 华东理工大学应用化学专业。2002年 8月至 2006年 3月，任韩国第一毛织株式 会社上海代表处销售经理；2006年 4月至 2015年 5月，任三星恺美科材料贸易 （上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监； 2015年 8月至 2018年 8月，任公司总经理；2018年 8月至今，任公司董事长、 总经理；2016年 10月至今，任菏泽帝捷化工股份有限公司董事；2019年 11月 至今，任上海匠聚执行董事；2018年 12月至今，任宁波鹏季执行事务合伙人； 2020年 4月至今，任宁波鹏翼执行事务合伙人；2020年 11月至今，任宁波鹏曦 执行事务合伙人；2020年 11月至今，任宁波鹏骐执行事务合伙人；2021年 5月 至今，任聚麒贸易执行董事；2021年 6月至今，任上海泰聚、上海铧聚执行董 事。现任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人及其一致行动人股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
2、间接持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
3、本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售的情况 公司高级管理人员通过华泰聚和股份家园 1号科创板员工持股集合资产管
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