美腾科技(688420):美腾科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:美腾科技:美腾科技首次公开发行股票科创板上市公告书 2022年 12月 8日 特别提示 天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 12月 9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为20,289,441股，占发行后总股本的22.94%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 本次发行的初步询价工作已于2022年11月24日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为48.96元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为： 1、45.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、37.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、60.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、50.38倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为专用设备制造业（C35），截至2022年11月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为35.02倍。 截至2022年11月24日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS计算口径为：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 11月 24日）总股本。 本次发行价格48.96元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为60.26倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019年度至 2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021年度和 2022年 1-6月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是 94.56%和 99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，将对公司的经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。 从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人主要产品两产品 TDS的平均销售单价（含税）分别为 646.58万元、630.64万元、571.43万元和 551.20万元，已呈现一定的下降趋势。 如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。 （三）毛利率下降风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司综合毛利率分别为65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12个月，个别安装调试复杂的 TDS产品、大型智能化项目甚至需要 1-2年，因此综合毛利率波动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品 TDS的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或新产品溢价能力不足，则公司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。 （四）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为 95.76%；干法选煤总占比为 4.24%，其中智能光电选占比为 3.25%，传统风选占比为 0.99%。公司的 TDS产品应用于中国市场不到六年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。 另外，公司的 TDS产品主要应用于动力煤 25mm以上粒度级的分选，以及搭配 TGS产品实现 25-6mm区间粒度级动力煤的分选，其中 25mm以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm区间粒度级动力煤约 50%需要分选。TDS产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。 参考《煤炭加工与综合利用》（No.6，2021）文章《煤炭干法分选技术应用于展望》，智能干选设备预计至 2030年的增量及存量替代市场空间合计为 2,023台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。 （五）智能干选技术门槛被突破的风险 智能干法选煤技术不是通用技术的简单集成，在识别算法精度、多源系统同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。 （六）应收款项增长较快、账龄变长及期后回款率偏低的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月 30日，公司应收账款账面价值分别为 8,964.72万元、10,939.43万元、20,101.01万元和 19,545.23万元；合同资产核算内容主要为应收质保金，2020年末、2021年末和 2022年 6月 30日公司合同资产账面价值分别为 3,573.63万元、3,920.50万元和 4,278.21万元；应收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40万元、3,487.18万元、2,366.25万元和2,016.86万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账面价值合计为 10,325.12万元、18,000.24万元、26,387.77万元和 25,840.30万元，占各期末流动资产的比例分别为38.27%、38.73%、39.95%和39.19%，占各期营业收入比例分别为 42.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。 报告期各期末，公司 1年以上应收账款账面余额分别为 1,509.67万元、4,099.57万元、7,103.55万元和 7,368.09万元，占各期末应收账款余额比例分别为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。 截至 2022年 9月 30日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。 若公司应收款项不能按期收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （七）关联交易金额增加的风险 截至本上市公告书出具日，大地公司直接持有公司 9.669%的股份，系公司关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。 报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS等智能装备；发行人向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统，报告期内仅发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X光灰分仪和体积检测仪，报告期内合计涉及 4台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32万元、3,823.74万元、3,556.08万元和 3,972.10万元，占当期营业收入的比例分别为 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。 报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48万元、241.21万元、122.11万元和 25.00万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、0.75%和 0.31%。 未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。 （八）经营活动现金流量较少且远小于净利润的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 145.16万元、1,977.98万元、3,634.90万元和 2,115.95万元，占各期净利润比例分别为 2.29%、21.56%、42.29%和 38.79%，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额远小于净利润，主要系公司业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2405号文同意注册。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]334号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“美腾科技”，证券代码“688420”；本公司 A股股本为 8,843.00万股（每股面值 1.00元），其中 20,289,441股股票将于 2022年 12月 9日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 12月 9日 （三）股票简称：“美腾科技”，扩位简称：“天津美腾科技” （四）股票代码：688420 （五）本次公开发行后的总股本：88,430,000股 （六）本次公开发行的股票数量：22,110,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,289,441股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：68,140,559股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：884,400股，华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 884,400股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，保荐机构依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 884,400股，占发行后总股本的1.00%。 2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中 411个最终获配账户（对应的股份数量为 936,159股，占发行后总股本的 1.06%）根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 43.30亿元； 公司 2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 7,638.78万元和 7,185.14万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司 2021年度经审计的营业收入为 38,353.51万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东美腾资产的基本情况 截至本上市公告书出具日，美腾资产持有公司 16,880,000股，持股比例为19.089%，是公司的控股股东，美腾资产相关情况如下：
截至本上市公告书出具日，美腾资产的股权结构如下：
2、实际控制人李太友的基本情况 公司实际控制人系李太友先生。李太友直接持有美腾科技 13.571%的股份，并通过美腾资产、美智优才、美智英才和美智领先分别持有发行人 19.089%、4.209%、0.819%和0.785%的股份，合计共控制美腾科技38.47%的股份，为公司的实际控制人。 李太友先生，公司董事长、总裁，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，工商管理硕士学历。1993年 7月至 2001年 11月任煤炭工业部选煤设计研究院助理工程师、工程师；2001年 12月至 2003年 11月任北京华宇工程有限公司工程师；2003年 12月至 2007年 12月任申克（天津）工业技术有限公司总工程师；2008年 1月至 2009年 12月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长；2010年 1月至2015年 1月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设计院院长以及大地公司副总裁；2015年 1月至 2019年 3月保留大地公司副总裁职务，2018年 6月至2019年 3月兼任董事；2015年 1月至今任公司董事长，2019年 12月至今任公司总裁。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 及持有公司股份、债券情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9名（其中独立董事 3名）、监事 3名（其中职工代表监事 1名）、高级管理人员 7名、核心技术人员 5名。 1、董事
份的情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后间接持有发行人股份情况如下：
除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）股权激励安排 截至本上市公告书签署之日，公司实施的股权激励计划具体情况如下： 1、美智优才 2018年 9月 17日，美腾科技召开股东会，审议通过美腾科技增资扩股的议案，其中由美智优才作为美腾科技和智冠信息的员工持股平台，由李太友担任普通合伙人，骨干员工担任有限合伙人，股东会同意美智优才参与本次增资扩股，成为美腾科技的股东，行使相应的股东权利，认缴出资额为 372.20万元，对应的股份数为 372.20万股。2018年 11月 15日，美智优才全体合伙人就《合伙协议》进行了签字确认。 2019年 10月 21日，美智优才召开合伙人会议，决议通过李太友将其在本合伙企业认缴的财产份额 1.00万元（占比 0.2687%）转让给美腾资产，前述标的合伙份额对应的实缴出资额为 0元，转让价格为 0元；同意普通合伙人由李太友变更为有限合伙人，由美腾资产担任美智优才的普通合伙人及执行事务合伙人。 同日，李太友和美腾资产签署《天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，就上述合伙份额的转让以及价款支付进行约定。 2019年 11月 9日，美智优才召开合伙人会议，决议通过李太友将其持有的财产份额中的 30.00万元转让给陈桂刚。陈桂刚作为有限合伙人入伙，其认缴出资额为 30.00万元，对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。李太友的认缴出资额由 209.00万元减少至 179.00万元。 同日，李太友和陈桂刚签署《天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，就上述合伙份额的转让以及价款支付进行约定。 具体情况如下：
2020年 12月 28日，发行人召开 2020年第四次临时股东大会，决议通过李太友将其持有发行人的 72.4088万股以 13.13375元/股的价格转让给员工持股平台美智英才。 2021年 1月 18日，李太友、王冬平、谢美华与美智英才签署《股权转让协议》，约定李太友将其代王冬平持有的发行人 72.4088万股（占发行人股本的1.09%）以 950.9991万元的价格转让给美智英才（13.13375元/股）。 具体情况如下：
2020年 12月 28日，发行人召开 2020年第四次临时股东大会，决议通过李太友将其持有发行人的 69.4412万股以 13.13375元/股的价格转让给员工持股平台美智领先。 2021年 1月 18日，李太友、王冬平、谢美华与美智领先签署《股权转让协议》，约定李太友将其代谢美华持有的发行人 69.4412万股（占发行人股本的1.05%）以 912.0234万元的价格（13.13375元/股）转让给美智领先。 具体情况如下：
1、美智优才 截至本上市公告书出具日，美智优才直接持有公司 4.209%的股份，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，美智英才直接持有公司 0.819%的股份，其基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，美智领先直接持有公司 0.785%的股份，其基本情况如下：
本次发行前后，公司的股本结构如下：
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