通力科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:通力科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。浙江通力传动科技股份有限公司 Zhejiang TongLi Transmission Technology Co., Ltd. （注册地址：浙江省瑞安市江南大道3801号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 一、滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第一次临时股东大会决议，公司股票发行前滚存利润的分配方案为：本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行后公司股利分配政策等相关情况 本次发行后公司股利分配政策等相关情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策情况”。 三、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）技术与产品迭代风险 报告期内，公司减速机产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 98%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司目前拥有的四大核心技术均主要来源于自主研发且具有一定行业先进性，公司生产的齿轮减速机产品属于行业内主流减速机产品。减速机行业对技术要求较高，技术研发能力是企业在行业中获得长期发展的重要条件。随着减速机行业技术与产品的更新迭代，公司必须顺应行业发展趋势，不断累积和更新核心技术，把握技术和产品发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。 如果公司减速机产品的技术升级出现长期停滞、不能准确把握行业的技术发展趋势、对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手或不能把握产品迭代发展趋势，将可能会面临核心技术或产品被淘汰的风险，最终冲击公司产品的市场优势地位，导致减速机的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 （二）核心技术泄露风险 减速机产品密切相关的传动结构设计开发技术、组件模块化设计开发技术、精益生产技术、定制化设计开发技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。 若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司主要产品为减速机，生产减速机所需的主要原材料包括电机、铸件、钢材、锻件及轴承等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 76.08%、74.94%、79.80%和 79.29%，占比均超过 70%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 （四）行业竞争风险 目前 SEW、FLENDER等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为 20%，该等企业的减速机在可靠性、精密度、输入转速等方面可满足航空航天、海工装备、轨道交通、高端冶金等高精尖行业需求，主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力、通力科技等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在 20%左右，该等企业的减速机主要应用于传统行业，虽然可靠性、精密度等方面相对高端市场较低，但通过自身品牌经营及多年的技术积累，在国内减速机企业中处于领先地位并逐渐向高端市场渗入；近年来由于减速机下游设备制造企业对减速机质量与性能的要求提高，我国减速机中端市场不断扩容，低端市场占比则持续下降，减速机市场竞争格局呈现两级分化趋势，行业竞争格局逐渐优化。但我国整体的减速机市场中高达 60%左右的市场份额仍然被国内众多中小、小微企业占据，其凭借减速机庞大的应用市场及中低端产品的价格优势，覆盖了我国减速机市场中的大部分中低端市场份额，整体来看，我国减速机市场竞争格局仍然比较分散。 目前，发行人产品主要定位于我国减速机中端市场，并逐步向高端市场渗入。公司作为国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，始终注重产品研发和技术创新，公司产品在国产同类减速机产品中具备较高的市场认可度。但随着行业竞争日益激烈，公司必须顺应行业发展趋势，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新的细分市场领域并加强高端市场的渗入，否则公司将存在产品竞争力下降、市场份额萎缩、无法顺利进入减速机高端市场的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 以 SEW、FLENDER为代表的外资企业是减速机行业的标杆，该等外资企业的研发技术、人才储备、生产规模等方面均领先于国内减速机企业，自上世纪 90年代进入我国减速机市场以来，凭借较高的品牌知名度和市场影响力、较强的资金及技术实力，在减速机行业高端市场中处于领先地位。同时，目前我国减速机行业中的本土市场参与者众多，部分中小型企业依靠价格战来争夺市场份额，行业竞争日益激烈。行业内竞争对手不断加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。如果公司不能加大技术创新和人才储备、持续优化产品结构、进一步提高产品质量和性能，不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，不能适应激烈的竞争环境、无法提高自身生产规模，则公司存在无法顺利向高端市场发展、产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （六）潜在独立性风险 公司为家族企业，实际控制人及其家族成员持有公司较高比例的股份，同时担任较为重要的董事、高级管理人员和其他部分关键职位；除公司外，实际控制人及其家族成员还控制、参股较多其他关联企业；报告期内公司存在关联司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业。公司建立了一系列内部控制制度对影响独立性的事项如关联交易等进行规范，并于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，或控股股东、实际控制人不能严格履行相关承诺，在公司利益和家族利益冲突时，可能存在实际控制人及其家族成员利用其潜在地位做出不利于公司的决策，对公司独立性产生不利影响，从而损害公司和投资者利益的潜在风险。 （七）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.07%、30.39%、31.18%和 30.69%，基本保持稳定。毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 （八）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,721.84万元、11,664.34万元、13,113.59万元和 12,645.32万元，占总资产的比例分别为 21.73%、23.13%、23.18%和 20.33%。公司存货主要为原材料、半成品、在产品和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。财务报告审计截止日后的
上述 2022年度财务数据为公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、滚存利润的分配安排 ..................................................................................... 3 二、本次发行后公司股利分配政策等相关情况 ................................................. 3 三、主要风险因素特别提示 ................................................................................. 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................. 6 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 第二节 概览 ............................................................................................................. 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 16 二、本次发行概况 ............................................................................................... 16 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 18 四、主要业务经营情况 ....................................................................................... 18 五、公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ........................................................................................... 23 六、公司选择的具体上市标准 ........................................................................... 27 七、公司治理特殊安排等重要事项 ................................................................... 28 八、募集资金的运用 ........................................................................................... 28 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 29 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 30 三、预计发行上市的重要日期 ........................................................................... 32 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、创新风险 ....................................................................................................... 33 二、技术风险 ....................................................................................................... 33 三、经营风险 ....................................................................................................... 34 四、内控风险 ....................................................................................................... 36 五、财务风险 ....................................................................................................... 37 六、其他风险 ....................................................................................................... 39 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 41 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 47 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ............................................... 47 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 47 六、发行人控股公司及参股公司的基本情况 ................................................... 48 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 48 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 53 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ............................... 56 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ....................... 66 十一、发行人员工情况 ....................................................................................... 66 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 70 一、公司主营业务、主要产品的基本情况 ....................................................... 70 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 83 三、公司所处行业的竞争状况 ......................................................................... 101 四、公司销售情况和主要客户 ......................................................................... 114 五、公司采购情况和主要供应商 ..................................................................... 126 六、公司主要固定资产与无形资产 ................................................................. 134 七、公司技术及研发情况 ................................................................................. 140 八、公司境外生产经营情况 ............................................................................. 157 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 158 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况 ................................................. 158 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................................... 161 三、协议控制架构的情况 ................................................................................. 161 四、发行人内部控制情况 ................................................................................. 161 五、发行人报告期内的违法违规行为情况 ..................................................... 163 六、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ................................................. 163 七、发行人的独立运营情况 ............................................................................. 163 八、同业竞争 ..................................................................................................... 165 九、关联方及关联交易 ..................................................................................... 168 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 181 一、发行人近三年及一期财务报表 ................................................................. 181 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、财务分析中选取同行业可比公司的标准 ................................................. 185 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 188 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及其变化趋势，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 ............................................................................................................. 188 五、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 190 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ............................................. 231 七、分部信息 ..................................................................................................... 232 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 232 九、主要财务指标 ............................................................................................. 233 十、经营成果分析 ............................................................................................. 235 十一、资产质量分析 ......................................................................................... 265 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 291 十三、盈利预测报告 ......................................................................................... 307 十四、会计信息及时性情况 ............................................................................. 307 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 312 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 312 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 313 三、未来发展规划 ............................................................................................. 324 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 327 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 327 二、发行人股利分配政策情况 ......................................................................... 328 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................. 332 四、发行人股东投票机制建立情况 ................................................................. 332 五、重要承诺及未能履行承诺的约束措施 ..................................................... 334 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 352 一、 重大合同 ............................................................................................... 352 二、对外担保情况 ............................................................................................. 356 三、诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 356 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ..................... 357 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为情况 ......... 357 第十二节 声明 ....................................................................................................... 358 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 358 二、发行人控股股东和实际控制人声明 ......................................................... 359 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 360 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 363 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 364 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 365 七、验资机构声明 ............................................................................................. 366 第十三节 附件 ....................................................................................................... 367 一、附件 ............................................................................................................. 367 二、查阅地点、时间 ......................................................................................... 367
第二节 概览
（一）主要业务与产品 公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。 公司自成立以来专注于减速机行业，作为我国工业传动系统领域具备明显竞争力的标杆企业之一，本着“专业化、模块化、系列化”的开发宗旨，不断规范和完善技术创新体系。经过十余年的稳健发展和技术积累，公司现已成为我国减速机行业的知名企业之一，公司与公司负责人分别担任中国通用机械工业协
公司主要经营自主品牌“通力”减速机产品，具体经营模式如下： 1、盈利模式 公司主要通过销售减速机产品取得营业收入，扣除相关成本、费用等后形成利润。报告期内，公司营业收入能够覆盖各类成本费用支出，公司盈利情况良好、盈利模式稳健。 2、采购模式 公司设有采购部，在采购计划管理、供应商管理、采购价格管理、采购合同管理、采购进度管理、采购质量管理等方面制定了相关管理制度，建立了规范的采购作业流程。公司采购部主要负责物资采购，具体职责包括按需求规划物资采购的品种数量、时间周期、资金使用等，确保按时、按质、按量提供生产和运营所需的各类物资。 公司生产所需的主要原材料包括电机、铸件、钢材、锻件、轴承等。公司通常与主要供应商签订年度采购合同约定一般性商业条款，并按需向供应商发出采购订单，在采购订单中根据市场情况等与供应商协商确定采购价格等要素，实际采购按采购订单具体约定执行。 针对主要原材料，公司采购部在调查和分析采购需求的基础上进行采购决策、编制采购计划、执行采购作业。具体而言，公司通常在营销中心获得销售订单后，由生产中心计划部根据销售订单制定生产计划并将其转换为物料需求，采购部根据物料需求、库存情况、市场情况等制定采购计划，并跟踪原材料库存情况，按生产需要控制采购进度。此外，公司采购部持续进行市场调研，对供应商进行选择、评审和考核。 3、生产模式 公司设有生产中心，在生产计划管理、加工作业管理、生产品质管控、外协加工管理、生产成本管理、安全生产管理、仓储管理等方面制定了相关管理制度，建立了规范的生产作业流程。公司生产中心主要负责公司产品的生产管理、提高综合生产能力，具体职责包括持续引进先进生产工艺和实施技术改造、编制生产计划并贯彻落实生产管理的各项工作、满足客户订单交期和产品质量要求、落实安全生产等方面工作。 公司在零部件生产环节根据市场情况进行适当备库，在装配环节主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司生产中心根据销售订单的产品品类、数量、交期，并结合车间总体产能、原材料库存等情况进行测算分析，进而实现对各类零部件及产品生产数量和进度的全面把控。具体而言，公司通常在营销中心获得销售订单后，由生产中心计划部根据销售订单制定生产计划，生产车间根据该生产计划要求进行生产加工。 公司减速机产品生产工艺流程中精加工等主要环节均采用自主生产方式，热处理、粗加工等少数环节利用委外加工方式。对于上述热处理、粗加工等委外加工服务，公司通常与供应商签订工件外包协议约定质量标准、交货期限等条款，按需向供应商发出加工订单，并在加工订单中根据市场情况等与供应商协商确定价格等要素，实际按加工订单具体约定执行。 4、销售模式 公司设有营销中心，在市场调研、营销战略、业绩目标、团队建设、品牌推广、客户开发、销售合同及销售服务等方面制定了相关管理制度，建立了规范的销售作业流程。公司营销中心主要负责公司的市场营销推广及销售业务管理等工作，具体职责包括制定公司营销战略和销售策略、组建营销团队、组织开展市场营销活动、开发及维护客户、开拓国内外市场营销渠道、获取客户订单和市场预测信息等。 公司营销中心根据市场调研分析情况，结合公司的技术、生产、品牌等各项资源，制定公司营销战略，并对行业运用、目标客户、产品定位、价格制定、市场推广等作出规划。根据减速机所属通用机械的特性，公司营销中心通过专业性行业杂志及网站、国内外行业展会和行业产品推介会等渠道推广公司品牌及产品、吸引目标客户。 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，具体如下： （1）直销 直销模式下，公司部分直销客户为机电产品类贸易商，销售占比极小，除该类情形外，公司直销客户为公司的最终客户。公司主要依据产品生产成本、市场定位、市场价格水平等多方面因素综合评定销售指导价，向客户提供报价并协商确定最终价格。公司与客户结算主要采用电汇与票据相结合的方式，公司结合市场供需状况、客户信用情况、既往订单的履约情况等信息，对不同的客户采取了不同的信用政策。对于零星、采购金额较小的客户，公司一般采用款到发货的信用政策；对于合作年限较长、信誉较好的客户，公司结合客户信用情况、既往订单的履约情况等给予一定的信用账期。 （2）经销 公司建立了完善的经销商管理制度，与经销商合作情况良好。经销模式下，公司对经销商的销售均为买断式销售，由经销商自行根据市场情况安排进货与销售。经销商购进公司产品后，非产品质量问题经销商不得退货。公司通过与经销商合作不断开拓市场，有助于扩大销售规模、提升市场占有率。 （三）竞争地位 公司自成立以来专注于减速机行业，专业从事减速机的研发、生产、销售及服务，经过十余年的成长与发展，形成了多规格、高品质的系列化减速机产品。 公司现已成为我国减速机行业的知名企业之一，公司与公司负责人分别担任中国通用机械工业协会减变速机分会副理事长单位与中国重型机械工业协会重型基础件分会副理事长，并被评为 2020年浙江省“隐形冠军”，在推动民营经济高质量发展中发挥示范引领作用。 公司减速机产品在技术、品牌、质量等方面具备较强的市场竞争力，多种产品获得省级工业新产品等相关认定。公司凭借长期优质客户服务，形成了较高的市场知名度与良好的市场口碑，自主品牌“通力”被评为中国驰名商标。 五、公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、发行人符合创业板行业范围 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为减速机。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C34 通用设备制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。 2、公司创新、创造、创意特征 （1）发行人技术发展情况 公司自成立以来专注于减速机行业，专业从事减速机的研发、生产、销售及服务，积累了丰富的行业经验。目前，公司已建立较为完善的技术研发创新体系，并立足于减速机产品的当前市场需求及未来发展趋势，本着“专业化、模块化、系列化”的开发宗旨，坚持推动减速机相关技术与产品的创新、创造、创意，不断开发新技术、新产品。 经过十余年的不断积累与沉淀，公司对减速机行业技术特点、下游行业多元化应用需求以及行业未来整体发展趋势形成了较为深刻的认识。公司坚持以市场与行业技术发展为导向的产品研发与技术创新，主要针对当前掌握的用户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术等事项开展相应的研究与开发。公司研发方向除解决近期市场、客户的诉求外，还对减速机行业和上下游行业的产品和技术发展趋势进行判断和把握，对相关领域进行前瞻性研发，持续地将技术发展同公司经营相结合，保持最新技术的成果转化，以保障公司在行业内的技术地位，积极探索和提高本行业的技术应用水平。报告期内，公司研发费用支出均保持在较高水平，分别为 1,064.98万元、1,170.94万元、1,932.83万元和952.49万元，研发投入持续增长。 公司作为集研发、生产、销售与服务于一体的减速机厂商，在研发、生产、销售及服务的各环节注重创新、创造和创意水平的持续提升，不断满足冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油等行业对于减速机产品高可靠性、高耐用性、高传动效率、高功率密度、低噪音等方面的更高要求。 （2）发行人知识产权、核心竞争力及与同行业可比公司对比情况 经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践，公司在减速机产品的研发、生产及服务等方面已形成了较为深厚的技术储备，并成功实现产业化应用。目前，公司拥有减速机传动结构设计开发技术、减速机组件模块化设计开发技术、减速机精益生产技术以及减速机定制化设计开发技术四大核心技术，核心技术涵盖减速机产品研发与生产的关键领域。通过核心技术的应用，公司减速机产品在研发、生产、销售及服务等方面形成了较强的市场竞争力，能够较好地满足下游不同行业客户的多元化需求。 公司凭借相关技术成果取得了一系列知识产权，并成功应用于多种型号规格的减速机产品，改善了产品性能、提高了生产效率，使得公司减速机产品具备了较强的市场竞争力。截至 2022年 6月 30日，公司已获境内专利授权合计33项，其中发明专利 8项、实用新型专利 19项、外观设计专利 6项。公司先
3、公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （1）科技创新 公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于减速机行业，在研发与生产等方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计和生产制造等关键领域。报告期内，公司核心技术主要应用于减速机的生产、销售及服务，具体包括通用减速机、工业齿轮箱、减速机配件、减速机维修等产品及服务，公司主营业务与核心技术密切相关，公司核心技术贡献于主营业务收入的实现与增长。 公司长期围绕减速机高可靠性、高耐用性、高传动效率、高功率密度、低噪音等方面开展科技创新，逐步构建了具备市场竞争力的减速机研发与产业化应用平台。近年来，公司的科技创新较为集中地体现于公司四大核心技术，包括自主研发并掌握的减速机传动结构设计开发技术、组件模块化设计开发技术、精益生产技术以及定制化设计开发技术。公司科技创新成果较为丰富，截至2022年 6月 30日，公司已获境内专利授权合计 33项，其中发明专利 8项、实用新型专利 19项、外观设计专利 6项。 公司先后获评国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省“隐形冠军”、温州市领军企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉，并获得浙江省民营科技创新奖、温州市市长质量奖等奖项，同时作为起草单位参与了 4项减速机国家标准与行业标准的制定。 依靠不断完善的技术研发创新体系，未来公司将持续加大新技术和新产品的开发力度，全面提升在减速机领域的创新能力。 （2）模式创新和业态创新 公司减速机产品广泛应用于冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油等行业领域，客户数量较多，客户群体具有行业分布广泛、产品需求多元化等特征。在各细分市场领域，公司结合行业特性设计了专业化程度高、适用性强的减速机产品，得到客户的广泛认可。同时，公司通过对不同行业的深入调研，结合多年的产品设计经验，对减速机传动结构、加工工艺、润滑方式、密封结构等方面进行定制化设计，大幅提高产品的特定技术性能及行业适用性，最大限度地在行业客户的关键需求方面达到或超过客户要求的性能指标。 公司拥有一支经验丰富的销售团队，拥有多年减速机产品营销经验，熟悉公司产品的结构、性能、应用特点，能与客户进行高效的商务交流与技术沟通，精准把握客户的实际需求，为各类客户提供优质的售前、售中与售后全流程服务。 （3）新旧产业融合情况 减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递且增大扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数工作机均需要配用减速机。作为工业传动系统的重要基础部件之一，减速机广泛应用于冶金、化工、环保、能源、制药、
综上所述，发行人具有创新、创造和创意特征，业务发展具有成长性，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。 六、公司选择的具体上市标准 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10996号《审计报告》，发行人 2020年度和 2021年度的归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损
公司已经建立募集资金管理制度。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 本次募集资金运用的具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行数量：本次发行股份数量为 1,700万股，占发行后公司总股本的比例为 25%，全部为网上发行，不安排网下询价和配售。本次发行股票全部为公司公开发行新股，不安排老股转让。 4、每股发行价格：37.02元 5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况：发行人高级管理人员、员工不参与本次发行的战略配售。 6、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售。 7、发行市盈率：31.47倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行前每股收益：1.57元（按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益：1.18元（按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 9、发行前每股净资产：8.20元（不含少数股东权益，以 2022年 6月 30日经审计的净资产除以发行前总股本） 发行后每股净资产：14.37元（不含少数股东权益，以 2022年 6月 30日经审计的净资产和募集资金净额之和除以发行后总股本） 10、发行市净率：4.51倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） 2.58倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） 11、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股下询价和配售 12、发行对象：开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 13、承销方式：余额包销 14、发行费用概算： 发行费用主要包括：（1）保荐、承销费用 5,084.72万元；（2）审计、验资及评估费用 1,031.13万元；（3）律师费用 465.09万元；（4）用于本次发行的信息披露费用 421.70万元；（5）发行手续费及其他 66.72万元。 以上发行费用不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成，发行手续及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 法定代表人：黄炎勋 联系电话：021-55518311 传真：021-35082550 保荐代表人：翟平平、甘强科 项目协办人： 项目组成员：王冬、张磊、程培栋、张华 （二）律师事务所 名称：上海市广发律师事务所 住所：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 26楼 负责人：姚思静 联系电话：021-58358013 传真：021-58358012 经办律师：许平文、张永丰、黎沁菲 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：姚丽强、夏育新、乐科源 （四）资产评估机构 名称：浙江中企华资产评估有限公司 住所：杭州市江干区新塘路元华旺座中心 1幢 2001室 法定代表人：丁杰琍 联系电话：0571-86856385 传真：0571-85828089 经办评估师：韩栋、何钢明 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：姚丽强、夏育新 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）收款银行 户名：安信证券股份有限公司 开户行：中信银行深圳分行营业部 账号：7441010187000001190 （八）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市的重要日期 1、刊登发行公告日期： 2022年 12月 9日 2、申购日期： 2022年 12月 12日 3、缴款日期：2022年 12月 14日 4、股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决策 的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、创新风险 公司是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为减速机，依据结构等方面的差异进一步细分为通用减速机与工业齿轮箱，是国内为数不多的掌握全系列齿轮减速机设计技术的企业。 为了更好地满足下游不同行业客户的多元化需求，公司持续进行减速机产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上保持较强的竞争力。若未来公司在减速机市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能、成本控制等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不利影响。 二、技术风险 （一）技术与产品迭代风险 报告期内，公司减速机产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 98%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司目前拥有的四大核心技术均主要来源于自主研发且具有一定行业先进性，公司生产的齿轮减速机产品属于行业内主流减速机产品。减速机行业对技术要求较高，技术研发能力是企业在行业中获得长期发展的重要条件。随着减速机行业技术与产品的更新迭代，公司必须顺应行业发展趋势，不断累积和更新核心技术，把握技术和产品发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。 如果公司减速机产品的技术升级出现长期停滞、不能准确把握行业的技术发展趋势、对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手或不能把握产品迭代发展趋势，将可能会面临核心技术或产品被淘汰的风险，最终冲击公司产品的市场优势地位，导致减速机的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 （二）核心技术泄露风险 减速机产品密切相关的传动结构设计开发技术、组件模块化设计开发技术、精益生产技术、定制化设计开发技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。 若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。 三、经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 公司主要产品为减速机，生产减速机所需的主要原材料包括电机、铸件、钢材、锻件及轴承等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 76.08%、74.94%、79.80%和 79.29%，占比均超过 70%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 （二）人工成本上升的风险 报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 8.28%、8.34%、6.76%和 6.34%。公司地处长三角发达地区，用工成本相对较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）宏观经济波动风险 减速机是工业传动系统的重要基础部件之一，其下游应用行业十分广泛，包括冶金、化工、环保、能源、制药、起重、输送、建材、粮油、矿山、物流、纺织、航空航天、海洋装备、工程机械等行业领域，因此减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。如果未来经济增长持续放缓或出现衰退，致使各下游行业客户的需求下降，且公司未能及时调整经营策略，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。 （四）行业竞争风险 目前 SEW、FLENDER等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为 20%，该等企业的减速机在可靠性、精密度、输入转速等方面可满足航空航天、海工装备、轨道交通、高端冶金等高精尖行业需求，主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力、通力科技等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在 20%左右，该等企业的减速机主要应用于传统行业，虽然可靠性、精密度等方面相对高端市场较低，但通过自身品牌经营及多年的技术积累，在国内减速机企业中处于领先地位并逐渐向高端市场渗入；近年来由于减速机下游设备制造企业对减速机质量与性能的要求提高，我国减速机中端市场不断扩容，低端市场占比则持续下降，减速机市场竞争格局呈现两级分化趋势，行业竞争格局逐渐优化。但我国整体的减速机市场中高达 60%左右的市场份额仍然被国内众多中小、小微企业占据，其凭借减速机庞大的应用市场及中低端产品的价格优势，覆盖了我国减速机市场中的大部分中低端市场份额，整体来看，我国减速机市场竞争格局仍然比较分散。 目前，发行人产品主要定位于我国减速机中端市场，并逐步向高端市场渗入。公司作为国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，始终注重产品研发和技术创新，公司产品在国产同类减速机产品中具备较高的市场认可度。但随着行业竞争日益激烈，公司必须顺应行业发展趋势，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新的细分市场领域并加强高端市场的渗入，否则公司将存在产品竞争力下降、市场份额萎缩、无法顺利进入减速机高端市场的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 以 SEW、FLENDER为代表的外资企业是减速机行业的标杆，该等外资企业的研发技术、人才储备、生产规模等方面均领先于国内减速机企业，自上世纪 90年代进入我国减速机市场以来，凭借较高的品牌知名度和市场影响力、较强的资金及技术实力，在减速机行业高端市场中处于领先地位。同时，目前我国减速机行业中的本土市场参与者众多，部分中小型企业依靠价格战来争夺市场份额，行业竞争日益激烈。行业内竞争对手不断加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。如果公司不能加大技术创新和人才储备、持续优化产品结构、进一步提高产品质量和性能，不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，不能适应激烈的竞争环境、无法提高自身生产规模，则公司存在无法顺利向高端市场发展、产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 四、内控风险 （一）实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日，项献忠和项纯坚为公司的共同实际控制人，合计控制公司 85.17%的股份，本次公开发行成功后，项献忠和项纯坚仍为公司的共同实际控制人。同时，项献忠任公司董事长、总经理，项纯坚任公司副总经理、董事会秘书。公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。 （二）经营规模扩大带来的管理风险 本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。 公司经营规模将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。 （三）潜在独立性风险 公司为家族企业，实际控制人及其家族成员持有公司较高比例的股份，同时担任较为重要的董事、高级管理人员和其他部分关键职位；除公司外，实际控制人及其家族成员还控制、参股较多其他关联企业；报告期内公司存在关联交易、财务不规范情形。报告期期初至今，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业。公司建立了一系列内部控制制度对影响独立性的事项如关联交易等进行规范，并于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，或控股股东、实际控制人不能严格履行相关承诺，在公司利益和家族利益冲突时，可能存在实际控制人及其家族成员利用其潜在地位做出不利于公司的决策，对公司独立性产生不利影响，从而损害公司和投资者利益的潜在风险。 五、财务风险 （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.07%、30.39%、31.18%和 30.69%，基本保持稳定。毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 （二）应收账款回收的风险 报告期内，随着公司经营规模和营业收入的增长，应收账款逐年呈增长趋
六、其他风险 （一）新冠肺炎疫情影响业绩风险 2020年初，新冠肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通管制等多项防疫管控举措，致使我国各行业均受到不同程度的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，公司所处的瑞安市受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序开展。但若新冠肺炎疫情在全球范围内进一步持续或加剧，则将对减速机行业及其上下游产业链造成一定的冲击，进而对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 （二）募投项目风险 本次募集资金计划用于“新增年产 5万台工业减速机智能工厂技改项目”、“研发中心升级技改项目”及“补充流动资金”。募集资金投资项目的管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。如果募投项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将会对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 同时，本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规模将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，则可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目效益未达预期目标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。 （五）员工社会保险和住房公积金补缴的风险 报告期内，发行人员工社会保险和住房公积金存在未全部缴纳的情形，主要原因为：部分员工已缴纳新农合、新农保，故未重复缴纳社会保险；存在部分员工当月入职，当月未能及时缴纳社会保险和住房公积金的情形；部分员工处于试用期，未及时缴纳；部分员工无本地购房需求，自愿放弃缴纳住房公积金。根据报告期内每期应缴而未缴社保/公积金的人数和缴纳基数测算，发行人报告期内需补缴社会保险及住房公积金合计金额分别为 113.54万元、14.18万元、32.04万元和 21.73万元，占当期利润总额比例分别为 2.66%、0.22%、0.31%和 0.43%，对发行人报告期内经营业绩影响较小。 虽然发行人关于员工社会保险及住房公积金的缴纳情况符合相关政策及当地实际情况，且当地主管部门已出具了合法合规证明，但是随着国家社会保险及住房公积金制度或政策的变化，发行人仍存在被有权主管部门要求对全体员工按照城镇职工标准缴纳五险一金的风险。 （六）发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：浙江通力传动科技股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang TongLi Transmission Technology Co., Ltd. 3、注册资本：5,100.00万元 4、法定代表人：项献忠 5、成立日期：2008年 11月 4日 6、公司住所：浙江省瑞安市江南大道 3801号 7、邮政编码：325207 8、联系电话：0577-65595208 9、传 真：0577-65598888 10、互联网网址：www.zjtongli.com 11、电子信箱：[email protected] 12、信息披露和投资者关系管理部门：证券部 负责人：项纯坚 联系电话：0577-65595208 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 （一）公司设立 发行人系由通力控股与项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥共同作为发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。 2008年 10月 22日，公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会。公司设立时的注册资本为 2,000.00万元，通力控股以设备认缴 1,200.00万股，项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥分别以货币认缴 404.40万股、87.92万股、87.92万股、87.92万股、87.92万股、43.92万股，每股价格均为 1.00元。 2008年 11月 4日，公司领取了温州市工商行政管理局核发的注册号为
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