惠云钛业(300891):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:惠云钛业:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十二月 第一节 声明与提示 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书真实性、准确性及完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关的法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司本次可转换公司债券上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 11月 21日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东惠云钛业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：惠云转债 二、可转换公司债券代码：123168 三、可转换公司债券发行量：49,000.00万元（490.00万张） 四、可转换公司债券上市量：49,000.00万元（490.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 12月 14日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 11月 23日至 2028年 11月22日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 5月 29日至 2028年 11月22日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司信用等级为 AA-，可转债信用等级为 AA-。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1829号”同意注册，公司于 2022年 11月 23日向不特定对象发行了 490.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 49,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 49,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 49,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 12月 14日起在深交所挂牌交易，债券简称“惠云转债”，债券代码“123168”。 公司已于 2022年 11月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司设立情况 1、有限公司设立情况 公司前身惠沄钛白成立于 2003年 9月 28日，系由镇卓有限和美国万邦共同出资设立的外商独资企业，注册资本为 2,000万港元，镇卓有限和美国万邦分别出资 1,000万港元，出资方式为货币。 2003年 9月 26日，云浮市对外贸易经济合作局出具云外经贸资字[2003]22号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》；2003年 9月 27日，广东省人民政府核发外经贸粤云外资证字[2003]0025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2003年 9月 28日，云浮市工商行政管理局核准了惠沄钛白的设立，核发了注册号为企独粤云总字第 840015号的《企业法人营业执照》，住所为云浮市云安县六都镇，法定代表人为钟镇光，注册资本为 2,000万港元，企业类型为独资经营（港资），经营范围为生产、销售：钛白粉（筹建）。 根据云外经贸资字[2003]22号《关于设立外资企业云浮市惠沄钛白有限公司的批复》，惠沄钛白出资方镇卓有限和美国万邦须在营业执照签发之日起的三个月内出资 500万港元，两年内完成出资。云浮市智兴会计师事务所已于2004年出具云智会验报[2004]007号《验资报告》对惠沄钛白截至 2003年 10月29日设立登记的第 1期 752.05万港元实收注册资本进行了验证。 惠沄钛白设立时各股东出资情况如下表所示：
公司系由惠沄钛白整体变更设立。2012年 2月 23日，惠沄钛白董事会决议通过，同意将惠沄钛白整体变更为股份有限公司。2012年 3月 11日，钟镇光、美国万邦、朝阳投资、恒丰投资、稳卓投资、百家利和妙杰投资共七名发起人签署《广东惠云钛业股份有限公司发起人协议书》。 根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 2月 5日出具的大华审字 [2012]015号《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，惠沄钛白净资产账面价值为 46,362.65万元。根据北京恒信德律资产评估有限公司于 2012年 3月 10日出具的京恒信德律评报字[2012]0013号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至 2011年 12月 31日，惠沄钛白净资产账面值为 46,362.65万元，评估值为 54,452.15万元。 因北京恒信德律资产评估有限公司从事证券业务资格被撤回，公司特聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2012]0013号《云浮市惠沄钛白有限公司拟股份制改组涉及的云浮市惠沄钛白有限公司净资产价值的资产评估报告书》进行复核，并于2016年 1月 26日出具沃克森咨报字[2016]第 0072号《关于北京恒信德律资产评估有限公司出具的云浮市惠沄钛白有限公司（京恒信德律评报字[2012]0013号）评估报告复核意见》，认为京恒信德律评报字[2012]0013号评估报告的格式符合要求；根据评估目的，评估范围选取适当；评估基准日选择适当；评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效；评估结论基本合理。 2012年 3月 28日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字 [2012]143号《关于合资企业云浮市惠沄钛白有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意惠沄钛白转制为外商投资股份有限公司。2012年 3月 31日，公司取得广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字[2012]0004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2012年 4月 11日，大华会计师事务所有限公司就本次整体变更事宜出具了大华验字[2012]027号《验资报告》。 2012年 4月 14日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过关于整体变更设立股份公司等议案，以惠沄钛白截至 2011年 12月 31日经审计的账面净资产值 46,362.65万元按 1.5454:1的折股比例折为 30,000万股，净资产与股本之间的差额 16,362.65万元计入资本公积。 2012年 5月 7日，公司取得了云浮市工商行政管理局换发的注册号为445300400001810的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000万元（实收资本：30,000.00万元），企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。整体变更设立时，公司的发起人及其持股情况如下：
1、首次公开发行股票并上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842号）同意注册，公司于 2020年9月公开发行新股 10,000.00万股。公司于 2020年 9月 17日在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行 10,000.00万股，发行后总股本为 40,000.00万股，募集资金总额 36,400.00万元。公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
2、上市后股本变动情况 公司上市时股本总数为 400,000,000股，自 2020年 9月 17日上市以来公司股本未发生变动。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 1、发行人股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 400,000,000股，股本结构如下： 单位：股
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东直接持股情况如下： 单位：股
（一）主营业务 公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。 公司坚持以“发展循环经济，创造绿色未来”为使命，采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉。公司地处“中国硫都”广东省云浮市，结合当地硫铁矿储量丰富、石材加工产生大量石粉浆料、大型水泥厂对石膏用量大以及周边硫酸亚铁需求旺盛等区位资源优势和特点，在国内首创并形成了完整的“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链，亦为我国第一家“硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范工程”。公司先后被评为“全国循环经济科技工作先进集体”、“广东省清洁生产企业”和“广东省‘硫-钛-铁-钙’产业工程技术研究中心”等。 作为国家高新技术企业，公司持续不断加大投入，围绕钛白粉开展新产品、新工艺及新装备的研发，在节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、产品升级等方面均取得了较为显著的成果。公司生产的钛白粉产品已被广泛应用于塑料、涂料、油墨和橡胶等领域，其中，塑料级金红石型钛白粉产品的性能已达到国际同类产品标准，产品远销葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西亚等地。在主营钛白粉的同时，公司高效利用蒸汽、铁精矿、硫酸亚铁和钛石膏等副产品，进一步提升了公司的综合经济效益。 （二）主要产品用途 公司的主要产品为钛白粉，钛白粉的化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为 TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等，是世界无机化工产品中销售值最大的三种商品之一，仅次于合成氨和磷酸。由于钛白粉有众多与国民经济息息相关的用途，因此钛白粉消费量的多寡，可以作为衡量一个国家经济发展和人民生活水平高低的重要标志之一，被称为“经济发展的晴雨表”。 根据下游应用目的和对色泽品质要求的差异，钛白粉可被区分为颜料级和非颜料级。通常人们把在涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、美术颜料和日用化妆品等行业中以白色颜料为主要使用目的的钛白粉称为颜料级钛白粉、二氧化钛颜料或钛白粉；而把在搪瓷、电焊条、陶瓷、电子、冶金等工业部门以纯度为主要使用目的的钛白粉称为非颜料级钛白粉或非涂料用钛白粉。 根据颜料级钛白粉结晶形态的不同，颜料级钛白粉又可被分为锐钛型钛白粉（简称 A型）和金红石型钛白粉（简称 R型）两类。锐钛型钛白粉主要用于室内涂料、油墨、橡胶、玻璃、化妆品、肥皂和造纸等工业。金红石型钛白粉比锐钛型钛白粉具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级室外涂料、有光乳胶涂料、塑料、有较高消色力和耐候要求的橡胶材料和高级纸张涂层等。 非颜料级钛白粉按主要使用用途分为搪瓷级钛白粉、电焊条级钛白粉、陶瓷级钛白粉、电子级钛白粉等多种类型。 截至本上市公告书签署之日，公司金红石型钛白粉生产线的初品年产能约 5万吨、产成品年产能约 8万吨；锐钛型钛白粉生产线（可生产锐钛型钛白粉品。公司钛白粉产品被主要应用于水性和溶剂型外用涂料、水性和溶剂型内用涂料、油墨、色母粒、橡胶、汽车漆及汽车修补漆、工程塑料和粉末涂料等领域。公司部分产品型号的适用领域如下表： 用途\产品型号 HTA-301 HTA-201 R-666 R-668 R-18 R-K95 水性和溶剂型 □ □ ■ ■ 外用涂料 油墨 ■ □ ■ ■ 水性和溶剂型 ■ ■ 内用涂料 工程塑料 ■ □ □ ■ 橡胶 ■ □ ■ ■ 色母粒 ■ ■ ■ □ □ ■ 汽车漆及汽车 ■ ■ 修补漆 粉末涂料 ■ ■ 注：■优选，□适用。其中，HTA型为锐钛型钛白粉，R型为金红石型钛白粉。 此外，公司配套生产硫酸，主要作为硫酸法生产钛白粉的原材料使用。硫酸（HSO）是一种活泼的二元无机强酸，能和绝大多数金属发生反应，其具有2 4 强烈的腐蚀性和氧化性。硫酸是一种重要的工业原料，素有“工业之母”的美称，可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中，常用作化学试剂，在有机合成中可用作脱水剂和磺化剂。 作为硫酸法生产钛白粉的主要原材料，硫酸的供应能力直接影响着钛白粉的生产能力和生产成本。硫酸生产工艺主要有三种，分别是硫磺制酸、硫铁矿制酸和冶炼烟气制酸，由于硫酸不便于大量储存和长距离运输，运输半径基本在 200公里以内，因此硫酸市场具有较强的区域封闭性，其价格主要取决于地区供应的平衡关系。冶炼烟气制酸中硫酸是有色金属冶炼的副产品，生产成本最低；硫铁矿制酸需要企业周围有丰富的硫铁矿资源，成本受开采成本影响较大；硫磺制酸生产成本主要取决于硫磺价格。 公司地处广东省云浮市，云浮素有“东方硫都”之美誉，云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点建设项目之一，于 1979年开始大规模兴建，1988年 1月建成投产，已探明硫铁矿储量为2.08亿吨，且品位高、硫含量高，是我国最大的硫铁矿床。公司在筹建、选址时充分考量了经营所在地的资源和区位优势，并依附云浮硫铁矿的资源配套优势保障了公司的原材料供应。 公司和子公司业华化工分别配备有硫磺制酸和硫铁矿制酸生产线，为公司的钛白粉生产提供硫酸、蒸汽等，多余的硫酸外售。 五、控股股东和实际控制人基本情况 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 40,000万股，其中钟镇光直接持有公司股份 9,011.50万股，占公司股本总额的 22.53%，美国万邦直接持有公司股份 7,916.50万股，占公司股本总额的 19.79%；同时，钟镇光和汪锦秀夫妇合计直接持有美国万邦 51.22%的股权，并实际控制美国万邦，通过美国万邦间接持有公司股份 40,551,750股。综上，钟镇光和汪锦秀夫妇直接和间接持有公司股份合计 130,666,750股，占公司股本总额的 32.67%，直接及通过美国万邦间接控制公司合计 42.32%的表决权，钟镇光现任公司董事长，二人直接及间接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，钟镇光为公司控股股东，钟镇光和汪锦秀夫妇为公司实际控制人。 钟镇光和汪锦秀的基本情况如下： 钟镇光：男，1957年 9月出生，香港永久性居民，高中学历。住所：香港九龙观塘丽港城，香港身份证件号：P2230**（7）。钟镇光先生长期从事化工行业：1991年 7月出资设立锦绣花艺厂，任董事长至今；1994年 10月在香港出资成立镇卓有限，任镇卓有限董事至今；1998年 12月至今，任美国万邦董事；1999年 1月至 2020年 10月，任惠州太阳神董事、总经理；2003年通过镇卓有限出资设立惠沄钛白，担任惠沄钛白总经理、董事长；2012年 5月至 2015年 1月，任公司董事长、总经理；2015年 1月至今，任公司董事长；2009年 2月至 2016年 1月，任业华化工总经理；2012年 2月至 2017年 9月，任永通塑料执行董事、总经理。钟镇光先生的其他兼职情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 49,000.00万元（490.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,077,489张，即 307,748,900.00元，占本次发行总量的 62.81%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 4.90亿元。 6、发行方式：本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售 3,077,489张，占本次发行总量的 62.81%，网上社会公众投资者最终缴款认购 1,802,478张，占本次发行总量的 36.79%；主承销商包销的可转债数量为 20,033张，占本次发行总量的 0.41%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计 1,158.88万元，具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 49,000.00万元，原股东优先配售 3,077,489张，即 307,748,900.00元，占本次发行总量的 62.81%。网上社会公众投资者实际认购 1,802,478张，即 180,247,800.00元，占本次发行总量的 36.79%。 本次主承销商包销可转债的数量为 20,033张，包销金额为 2,003,300.00元，占本次发行总量的 0.41%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了大华验字【2022】000815号《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：广东惠云钛业股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：公司 2021年 6月 8日召开的第四届董事会第二次会议和 2021年 6月 24日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 公司 2022年 3月 8日召开的第四届董事会第七次会议和 2022年 3月 25日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 本次可转债发行已于 2022年 7月 20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，证监会于 2022年 8月 15日出具了《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：49,000.00万元人民币。 4、发行数量：490.00万张。 5、上市规模：49,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 49,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 47,841.12万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币 49,000.00万元（含），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 9、募集资金专项存储账户：
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 49,000.00万元，共计 490.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 11月 23日至 2028年 11月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.20%，第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2022年 11月 23日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2022年 11月 23日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 11月 29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2023年 5月 29日至 2028年 11月 22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的惠云转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 49,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 本次可转债的发行对象包括： （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 （2022年 11月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 11月 22日）收市后登记在册的持有的惠云钛业股份数量按每股配售 1.2250元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 400,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,900,000张，约占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1张部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “380891”，配售简称为“惠云配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“惠云钛业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的权限 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 1）本期债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。 2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （3）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 4）拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： ①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； ②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； ③享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商； ④享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 （4）债券持有人会议的表决 1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： ①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； ③债券清偿义务承继方； ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。 6）发生同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 （5）债券持有人会议决议的生效 1）债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： ①拟同意第三方承担本期债券清偿义务； ②发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； ③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； ④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； ⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； ⑥拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款前述 5项目的； ⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 2）除上述约定的重大事项外，债券持有人会议对其权限范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。 3）债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 49,000.00万元（含 49,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定并在发行公告中披露账户相关信息。 20、本次发行方案的有效期 2021年 6月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 因公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可转换公司债券发行相关事宜的有效期已临近，公司于 2022年 4月 27日召开了第四届董事会第九次会议并于 2022年 5月 17日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延长为自前次有效期届满之日起 12个月。 三、本次发行的可转债评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，惠云钛业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司未发行债券。 二、本次可转债的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，惠云钛业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定，资信评级机构中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA-，本次向不特定对象发行的可转债等级为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。 最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的水平，公司偿债能力较强。随着公司进入快速发展的步伐，公司将进一步拓展外部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的财务杠杆比例，实现可持续增长的发展。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年 12月 31日、2020年12月 31日和 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]000117号、大华审字[2021]000841号和大华审字[2022]001566号标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度、2020年度和 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2022年 1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产合计/流动负债合计 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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