佐力药业(300181):浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:佐力药业:浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：92,762,487股 2、发行股票价格：9.81元/股 3、募集资金总额：909,999,997.47元 4、募集资金净额：898,140,724.58元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：92,762,487股 2、股票上市时间：2022年 12月 13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 12月 13日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示................................................................................................................. 1 释 义..................................................................................................................... 4 一、公司基本情况................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 （一）发行类型.............................................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序.................................................................. 5 （三）发行方式............................................................................................ 10 （四）发行数量............................................................................................ 11 （五）发行价格............................................................................................ 11 （六）募集资金和发行费用........................................................................ 12 （七）募集资金到账及验资情况................................................................ 12 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................ 13 （九）新增股份登记情况............................................................................ 13 （十）发行对象............................................................................................ 13 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见................................ 16 （十一）发行人律师的合规性结论意见.................................................... 19 三、本次新增股份上市情况............................................................................... 19 （一）新增股份上市批准情况.................................................................... 19 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................ 19 （三）新增股份的上市时间........................................................................ 19 （四）新增股份的限售安排........................................................................ 20 四、股份变动及其影响....................................................................................... 20 （一）本次发行前后前十大股东情况对比................................................ 20 （二）股本结构变动情况............................................................................ 21 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 21 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响............................ 22 五、财务会计信息分析....................................................................................... 22 （一）公司主要财务数据及指标................................................................ 22 （二）管理层讨论与分析............................................................................ 24 六、本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 25 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司............................ 25 （二）发行人律师：上海东方华银律师事务所........................................ 26 （三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）................ 26 七、保荐机构的上市推荐意见........................................................................... 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况............................................ 26 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............ 27 八、其他重要事项............................................................................................... 27 九、备查文件....................................................................................................... 27 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 1月 26日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2022年 2月 16日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年） 股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 10月 24日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门注册过程 2022年 8月 17日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 9月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 3日向深交所报送的《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 102名（未剔除重复）。 前述 102名投资者包括：①董事会决议公告后至 2022年 11月 2日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 32名投资者；②公司前 20名股东中的 18名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 27家、证券公司 14家、保险机构投资者 10家，其他投资者 1家。 发行人与保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 14日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2022年 11月 3日（含，向深交所报送发行方案日）至 2022年 11月 16日（含，询价前一日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到 14名新增投资者表达的认购意向。保荐机构（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过上海东方华银律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
（2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022年 11月 17日 9:00-12:00，在上海东方华银律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 26名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除5名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 21名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 经保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所核查，上海盘京投资管理中心（有限合伙）管理的上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盘京闻恒 2期私募证券投资基金穿透后最终出资方存在保荐机构（主承销商）关联方的情形，其申购报价被认定为无效。除上述情况外，其余均为有效申购。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 9.81元/股，本次发行对象最终确定为 11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）92,762,487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 15日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.65元/股，本次发行底价为 8.65元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81元/股，发行价格为发行底价的 1.13倍。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为909,999,997.47元，扣除相关发行费用（不含增值税）11,859,272.89元后，实际募集资金净额为 898,140,724.58元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 11月 24日出具的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2022）第 0110号），截至 2022年 11月 23日止，保荐机构（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到佐力药业本次向特定对象发行股票申购资金人民币 909,999,997.47元。 2022年 11月 24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江佐力药业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]7654号），截至 2022年 11月 24日，佐力药业本次向特定对象发行股票总数量为 92,762,487股，募集资金总额为人民币909,999,997.47元，扣除不含税发行费用人民币 11,859,272.89 元后，实际募集资金净额为人民币 898,140,724.58元，其中计入股本人民币 92,762,487.00元，计入资本公积人民币 805,378,237.58元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 12月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81元/股，发行股数为 92,762,487股，募集资金总额为 909,999,997.47元。 本次发行对象最终确定为 11家，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
1、王可方
上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 4%。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十一）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 12月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：佐力药业；证券代码为：300181；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 12月 13日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 12月 13日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2022年 12月 5日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 608,624,848股，本次向特定对象发行股票92,762,487股，发行后公司总股本为 701,387,335股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）公司主要财务数据及指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019-2021年财务报表出具的中汇会审[2020]2069号、中汇会审[2021]1829号和中汇会审[2022]2146号审计报告，以及发行人 2022年 1-9月未审财务数据，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
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