国联水产(300094):向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间:2022年12月08日 19:16:47 中财网

原标题:国联水产:向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书

湛江国联水产开发股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票 并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构(主承销商):华福证券有限责任公司
二〇二二年十二月

特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量:221,238,938股人民币普通股(A股)
2、发行价格:4.52元/股
3、募集资金总额:人民币 999,999,999.76元
4、募集资金净额:人民币 981,668,925.29元
5、超募资金数额:人民币 0元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量:221,238,938股
2、股票上市时间:2022年 12月 12日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股票自本次新增股票上市之日起六个月内不得转让,自 2022年 12月 12日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


释义
在本上市公告书中,除非另行所指,下列词语具有如下含义:

公司/发行人/国联水产湛江国联水产开发股份有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》
《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
保荐机构(主承销商)/主承销 商/华福证券华福证券有限责任公司
中审众环会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师国浩律师(南宁)事务所
股东大会湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会湛江国联水产开发股份有限公司监事会
中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象发行 股票湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行 股票的行为
元、万元人民币元、人民币万元
定价基准日本次向特定对象发行股票的发行期首日,即2022年11 月16日
交易日深圳证券交易所的正常交易日
本上市公告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。
目 录
一、发行人概况 .................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .......................................... 6 三、本次新增股份上市情况 ......................................... 19 四、股份变动及其影响 ............................................. 19 五、财务会计信息分析 ............................................. 21 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................. 24 七、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 25 八、其他重要事项 ................................................. 25 九、备查文件 ..................................................... 26

一、发行人概况
公司名称:湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称:Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
法定代表人:李忠
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:国联水产
股票代码:300094
上市时间:2010年07月08日
总股本:912,292,315股
注册地址:湛江开发区平乐工业区永平南路(一照多址:广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号)
办公地址:广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号
联系人:梁永振
公司邮编:524563
公司电话:0759-2533778
公司传真:0759-2533912
电子邮箱:[email protected][email protected][email protected] 经营范围:水产种苗的引进、繁育、养殖及销售;繁育水产种苗所需的饲料(海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫)、燃料(木柴);农副产品的收购(自用);水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻;加工、销售:水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营:加工、销售:水产饲料;零售:酒精饮料;提供餐饮服务。(不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业,以上项目涉及行政许可的凭证经营)。(以上所有经营项目除危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次新增股份发行情况
(一)发行类型
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2021年9月8日,发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议,应到会董事9名,实到会董事9名。针对于《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》,全体董事一致审议通过。独立董事就公司2021年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2021年9月24日,发行人召开了2021年度第三次临时股东大会,会议由董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合,以记名投票方式逐项表决审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2022年8月23日,发行人召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》,董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2022年9月16日,发行人召开2022年度第一次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第十四次会议相关议案,将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2022年11月14日,发行人召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》,董事会同意:在公司本次向特定对象发行A股股票过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足,可以启动追加认购程序或中止发行。

2、监管部门的审核过程
2022年6月22日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,具体审核意见以《审核中心意见落实函》为准,后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2022年8月18日,公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1826号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施,本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

3、发行过程
(1)认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构(主承销商)于2022年11月15日向深交所报送《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》,共计138名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为:截至 2022年 10月 31日公司前20名股东(不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高)、基金公司31家、证券公司34家、保险机构18家、其他已提交认购意向书的投资者35家。

自2022年11月15日(T-3日)《认购邀请书》发送投资者后,至申购报价开始前(即2022年11月18日上午9时前),保荐机构(主承销商)收到张奇智、訾力、江苏银创投资管理有限公司、薛小华、赵静、王平、张辉贤等共计20名新增投资者的认购意向,保荐机构(主承销商)在国浩律师(南宁)律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的具体情况如下:

序号投资者名称/姓名
1张奇智
2訾力
3江苏银创投资管理有限公司
4薛小华
5赵静
6王平
7张辉贤
8上海般胜私募基金管理有限公司
9黄阳旭
10黎维君
11丁志刚
12上海惠时投资管理有限公司
13周雪钦
14田万彪
15蒋涛
16上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
17张新华
18张建学
19刘允中
20UBS AG
经保荐机构(主承销商)及国浩律师(南宁)事务所核查,本次认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

(2)申购报价情况
在国浩律师(南宁)事务所的全程见证下,2022年11月18日9:00-12:00,在《认购邀请书》规定时限内,保荐机构(主承销商)共收到23份《申购报价单》。截至2022年11月18日12:00前,除5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金和1名普通投资者未按时缴纳保证金外,其余17家投资者均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,除张建学的报价外均为有效申购。


序号投资者名称/姓名申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否有效
1黄阳旭4.233,000
2国泰基金管理有限公司4.303,500
3广发基金管理有限公司4.233,300
4张建学4.233,000
5厦门博芮东方投资管理有限公司- 博芮东方价值30号私募证券投资 基金4.633,500
6华泰资管-农业银行-华泰资产宏 利价值成长资产管理产品4.813,000
7华泰优选三号股票型养老金产品- 中国工商银行股份有限公司4.813,000
8华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司4.813,000
9李建锋4.713,000
10张新华5.0010,000
11华夏基金管理有限公司5.196,515
  4.899,770
  4.5913,030
12赵静4.303,000
13丁志刚4.753,000
  4.583,000
  4.233,000
14UBS AG5.303,000
  4.868,200
15湖南瑞世私募股权基金管理有限 公司-瑞世瑞联1号私募股权投资 基金4.705,575
  4.495,575
16蒋涛4.253,000
17刘允中4.503,000
18王平4.523,200
19张奇智4.523,000
  4.233,500
20李天虹4.653,000
  4.493,200
  4.393,500
21上海睿亿投资发展中心(有限合 伙)-睿亿投资攀山二期证券私募 投资基金4.783,000
22诺德基金管理有限公司4.9813,116
  4.5918,346
  4.3323,346
23财通基金管理有限公司5.044,580
  4.6719,809
  4.3123,759
经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

(三)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

(四)发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000万元(含本数),发行股票数量为不超过 236,406,619股(为本次募集资金上限 100,000万元除以本次发行底价 4.23元/股和 273,687,694股的孰低值),未超过本次发行前公司总股本的 30%。

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)221,238,938股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

(五)发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日,即2022年11月16日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于4.23元/股。

公司和保荐机构根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.52元/股,发行价格为发行底价的106.86%。

国浩律师(南宁)事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为4.52元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

(六)募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额999,999,999.76元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币18,331,074.47元,实际募集资金净额为981,668,925.29元。

发行费用明细构成如下:
单位:元

序号项目金额(不含税)
1保荐费及承销费16,981,132.08
2律师费用801,886.79
3审计及验资费用94,339.63
4印花税245,000.00
5登记费208,715.98
合计18,331,074.47 
(七)募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所2022年11月24日出具的《验资报告》(众环验字(2022)0510031号),截至2022年11月23日止,华福证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币999,999,999.76元。

2022年11月24日,华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所2022年11月 25日出具的《验资报告》(众环验字(2022)0510032号),截至 2022年11月 24日止,公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股221,238,938股,每股发行价格人民币 4.52元,募集资金总额为人民币999,999,999.76元,扣除各项发行相关的费用18,331,074.47元(不含增值税)后的募集资金净额 981,668,925.29 元,其中新增注册资本人民币
221,238,938.00元,资本公积股本溢价人民币760,429,987.29元。

(八)募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定在募集资金到位一个月内签署相关监管协议。

(九)新增股份登记情况
2022年12月5日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,待相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

(十)发行对象
根据投资者申购报价情况,并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则,本次发行对象最终确定为15名,不超过35名,符合《实施细则》的要求以及向深交所报备的发行方案。

本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称/姓名认购股数(股)认购金额(元)锁定期(月)
1厦门博芮东方投资管理 有限公司-博芮东方价值 30号私募证券投资基金7,743,362.0034,999,996.246
2华泰资管-农业银行-华 泰资产宏利价值成长资 产管理产品6,637,168.0029,999,999.366
3华泰优选三号股票型养 老金产品-中国工商银行 股份有限公司6,637,168.0029,999,999.366
4华泰优逸五号混合型养 老金产品-中国银行股份 有限公司6,637,168.0029,999,999.366
5李建锋6,637,168.0029,999,999.366
6张新华22,123,893.0099,999,996.366
7华夏基金管理有限公司28,827,433.00130,299,997.166
8丁志刚6,637,168.0029,999,999.366
9UBS AG18,141,592.0081,999,995.846
10湖南瑞世私募股权基金 管理有限公司-瑞世瑞联 1号私募股权投资基金12,334,070.0055,749,996.406
11王平1,194,696.005,400,025.926
12李天虹6,637,168.0029,999,999.366
13上海睿亿投资发展中心 (有限合伙) -睿亿投资 攀山二期证券私募投资 基金6,637,168.0029,999,999.366
14诺德基金管理有限公司40,588,495.00183,459,997.406
15财通基金管理有限公司43,825,221.00198,089,998.926
本次发行过程、发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查,本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行对象的基本情况如下:
1、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值30号私募证券投资基金
企业名称厦门博芮东方投资管理有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3号科汇楼 705-01
注册资本5,000万元
法定代表人施金平
主要经营范围投资管理(法律、法规另有规定除外)
获配数量(股)7,743,362
限售期6个月
2、3、4、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

企业名称华泰资产管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本60,060.00万人民币
法定代表人赵明浩
主要经营范围管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关 的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量(股)19,911,504
限售期6个月
5、李建锋

姓名李建锋
身份证号3202221969********
住址江苏省无锡市锡山区安镇山河路******
获配数量(股)6,637,168
限售期6个月
6、张新华

姓名张新华
身份证号4103051976********
住址河南省洛阳市涧西区八号街坊******
获配数量(股)22,123,893
限售期6个月
7、华夏基金管理有限公司

企业名称华夏基金管理有限公司
企业性质有限责任公司(中外合资)
住所北京市顺义区安庆大街甲 3号院
注册资本23,800.00万人民币
法定代表人杨明辉
主要经营范围(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理 业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
获配数量(股)28,827,433
限售期6个月
8、丁志刚

姓名丁志刚
身份证号3202111974********
住址江苏省无锡市北塘区黄巷街道惠山社区孙巷******
获配数量(股)6,637,168
限售期6个月
9、UBS AG

企业名称UBS AG
企业性质合格境外机构投资者
住所Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
获配数量(股)18,141,592
限售期6个月
10、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联1号私募股权投资基金
企业名称湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
住所湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2栋 2层 204-297房
注册资本3,000万元
法定代表人戴斌
主要经营范围受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。(不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量(股)12,334,070
限售期6个月
11、王平

姓名王平
身份证号6204021964********
住址福建省厦门市思明区槟榔西里******
获配数量(股)1,194,696.00
限售期6个月
12、李天虹

姓名李天虹
身份证号3101011961********
住址上海市黄浦区浙江中路******
获配数量(股)6,637,168
限售期6个月
13、上海睿亿投资发展中心(有限合伙) -睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

企业名称上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
住所上海市崇明县三星镇宏海公路 4588号楼 315-3室(上海三星经济小区)
注册资本1,250万元
执行事务合伙 人邓跃辉
主要经营范围投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
获配数量(股)6,637,168.00
限售期6个月
14、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层
注册资本10,000.00万人民币
法定代表人潘福祥
主要经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国 证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
获配数量(股)40,588,495
限售期6个月
15、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
住所上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本20,000.00万人民币
法定代表人吴林惠
主要经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量(股)43,825,221
限售期6个月
(十一)保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复(证监许可〔2022〕1826号)和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则,均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》等文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。”
(十二)发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为:
本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件合法有效;本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格;关于中止发行的情形及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定。

三、本次新增股份上市情况
(一)新增股份上市批准情况
2022年12月5日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,待相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称:国联水产;证券代码:300094;上市地点:深圳证券交易所。

(三)新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2022年12月12日。

(四)新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股票自本次新增股票上市之日起六个月内不得转让,自2022年12月12日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日,公司前十大股东情况如下:

序 号股东名称股东性质持股数量 (股)持有有限售 条件的股份 (股)持股比例 (%)
1新余国通投资管理有限公司境内一般法人157,901,642-17.31
2冠联国际投资有限公司境外法人77,729,550-8.52
3广东省农业供给侧结构性改革基 金管理有限公司-广东省农业供 给侧结构性改革基金合伙企业 (有限合伙)基金、理财产 品等23,903,370-2.62
4李忠境内自然人17,938,60513,453,9541.97
序 号股东名称股东性质持股数量 (股)持有有限售 条件的股份 (股)持股比例 (%)
5李国通境内自然人11,748,000-1.29
6陈汉境内自然人11,748,0008,811,0001.29
7李经实境内自然人7,726,900-0.85
8邱小贞境内自然人5,023,405-0.55
9姜增彬境内自然人3,762,000-0.41
10UBS AG境外法人3,497,729-0.38
合计-320,979,20122,264,95435.19 
(二)本次发行后公司前十名股东情况(示意情况)
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》,截至 2022年 12月 1日,公司前十名股东及其持股情况如下:

序 号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例 (%)
1新余国通投资管理有限公司境内一般法人157,901,64213.93
2冠联国际投资有限公司境外法人77,729,5506.86
3UBS AG境外法人22,821,5372.01
4张新华境内自然人22,123,8931.95
5李忠境内自然人17,938,6051.58
6财通基金-华泰证券股份有限公司-财 通基金君享永熙单一资产管理计划基金、理 财产品等15,486,7251.37
7广东省农业供给侧结构性改革基金管理 有限公司-广东省农业供给侧结构性改 革基金合伙企业(有限合伙)基金、理 财产品等14,780,5001.30
8诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺 德基金浦江120号单一资产管理计划基金、理 财产品等13,274,3361.17
9湖南瑞世私募股权基金管理有限公司- 瑞世瑞联1号私募股权投资基金基金、理 财产品等12,334,0701.09
10李国通境内自然 人11,748,0001.04
11陈汉境内自然 人11,748,0001.04
合计-377,886,85833.34 
(三)股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下:

股份类别股本    
 本次发行前 (截至2022年9月30日) 本次发行本次发行后 (截至股份登记日) 
 数量(股)比例(%)数量(股)数量(股)比例(%)
一、有限售条件的 流通股份28,426,3543.12221,238,938249,665,29222.03
二、无限售条件的 流通股份883,865,96196.88-883,865,96177.97
合计912,292,315100.00221,238,9381,133,531,253100.00
本次发行前后,公司控股股东均为新余国通投资管理有限公司、实际控制人均为李忠先生,本次发行未对公司控制权产生影响。

(四)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后,公司总股本相应增加,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化,持股比例因总股本增加而摊薄。

(五)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位:元/股

项目本次发行前 本次发行后 
 2022年1-9月 /2022年9月30 日2021年度/2021 年12月31日2022年1-9月 /2022年9月30 日2021年度/2021 年12月31日
基本每股收益0.0600-0.02000.0458-0.0122
归属于母公司所有 者权益每股净资产2.39382.32302.79262.7347
注 发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
(一)主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目2022年9月30 日2021年12月31 日2020年12月31 日2019年12月31 日
流动资产392,385.47365,322.06381,772.16369,862.51
非流动资产140,168.34146,582.46127,640.46131,391.57
资产合计532,553.81511,904.52509,412.62501,254.08
流动负债263,326.67270,131.73271,424.40228,415.94
非流动负债42,840.3522,186.3137,493.3844,148.12
负债合计306,167.02292,318.04308,917.78272,564.06
归属于母公司 所有者的权益 合计218,383.89211,815.60202,433.52229,325.77
少数股东权益8,002.897,770.87-1,938.67-635.76
所有者权益合 计226,386.79219,586.48200,494.84228,690.02
2、合并利润表主要数据
单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入394,837.41447,417.00449,410.61462,763.80
营业成本350,879.39378,942.02397,545.03402,345.53
营业利润5,835.24475.22-27,071.30-50,923.20
利润总额5,409.46521.31-27,409.80-52,351.68
净利润5,195.73-1,692.94-28,337.97-47,208.47
归属于母公司所 有者的净利润5,196.09-1,383.79-26,875.05-46,381.26
归属于母公司所 有者扣除非经常 性损益的净利润4,026.70-3,216.00-31,772.43-46,336.31
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金 流量净额28,447.0720,473.58-23,897.62-7,652.99
投资活动产生的现金 流量净额-1,562.35-9,373.764,838.27-26,919.22
筹资活动产生的现金 流量净额-16,182.51-27,628.1821,226.0334,270.23
现金及现金等价物净 增加额9,944.91-16,048.141,506.03-51.23
期末现金及现金等价 物余额17,681.657,736.7423,784.8822,278.85
4、主要财务指标

项目2022年9月30 日/2022年三 季度2021年12月31 日/2021年度2020年12 月31日 /2020年度2019年12 月31日 /2019年度
流动比率(倍)1.491.351.411.62
速动比率(倍)0.450.340.470.57
资产负债率(合并报表)(%)57.4957.1060.6454.38
应收账款周转率(次)6.077.717.486.47
存货周转率(次)1.281.441.611.64
每股经营活动现金流量(元/股)0.310.22-0.26-0.08
每股净现金流量(元/股)0.11-0.180.02-0.00
归属于发行人股东的每股净资 产(元/股)2.392.322.212.52
基本每股收益(元/股)0.06-0.02-0.30-0.52
稀释每股收益(元/股)0.06-0.04-0.30-0.52
加权平均净资产收益率(%)2.43-0.69-12.49-18.94
(二)管理层讨论与分析 (未完)
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