安徽合力(600761):安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:安徽合力:安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低；东方金诚评定公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次发行的可转换公司债券存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。 二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币 58.10亿元，高于 15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 三、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 公司现行《公司章程》中利润分配政策具体内容如下： “第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。 （六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。” （二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 1、最近三年现金股利分配情况 最近三年发行人现金股利分配情况如下表： 单位：万元
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读特别注意以下风险： （一）新冠病毒疫情导致的经营风险 近几年，新冠病毒疫情对全球经济产生了重大冲击。2022年以来，国内部分地区疫情形势较为紧张，海外疫情形势也仍较为严峻。若蔓延全球的新冠病毒疫情未来无法得到有效控制，将会对宏观经济及公司上下游行业产生负面影响，公司的生产和经营也将受到不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要有钢材、生铁、发动机、电池等，公司产品生产成本与钢材、生铁等大宗商品市场价格的关联度较高。若原材料价格出现大幅波动，将会增加公司控制和管理生产制造成本的难度；若原材料价格上涨，将会给公司生产制造成本带来压力。原材料价格的大幅上涨会对公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）项目不能实现预期收益风险 公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次募集资金拟投资的各项目进行了充分、审慎的可行性研究与分析，但项目的实施不可避免的面临着宏观形势、相关政策、市场供求、外部环境等方面的变化影响，未来可能存在项目不能按时完成建设或顺利实施，研发不成功、市场拓展不力、产能消化不达预期，竞争加剧、产品利润下滑等风险，募投项目的收益回报可能达不到预期水平，公司盈利水平及未来的发展可能会受到不利影响。 （四）固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目将涉及大量固定资产投资，项目建成后折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间且存在实施结果可能不达预期等，新增的折旧可能会在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （五）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。 4、利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券由东方金诚评级。根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次可转换公司债券的存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 6、转股后摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股份数量高于预计，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 8、提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 公司持股 5%以上的股东仅控股股东叉车集团。叉车集团承诺将参与本次可转债的发行认购。承诺具体内容如下： “1、如安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）启动本次可转换公司债券发行，本公司承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持安徽合力股票情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。 3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归安徽合力所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给安徽合力和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 持有公司股票的公司现任董事、高级管理人员均承诺将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与认购，具体承诺内容如下： “1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）股票的情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。 2、如安徽合力启动本次可转换公司债券发行，本人将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 未持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，具体承诺内容如下： “1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与安徽合力股份有限公司本次可转换公司债券的发行认购，不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 六、公司 2022年第三季度报告情况 2022年 10月 22日，公司公告了《安徽合力股份有限公司 2022年第三季度报告》。截至 2022年 9月 30日，公司总资产为 1,197,500.27万元，归属于上市公司股东的净资产为 623,664.90万元，2022年 1-9月营业收入为 1,194,889.64万元，相比上年同期增长 1.09%；归属于上市公司股东的净利润为 68,575.36万元，相比上年同期增长 34.34%。公司 2022年第三季度报告报具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA+级........................................ 2 二、公司本次公开发行可转债不设担保 ............................................................. 2 三、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 4 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 ................................................................................................. 8 六、公司 2022年第三季度报告情况 .................................................................. 9 目 录.......................................................................................................................... 10 第一章 释义 ............................................................................................................... 12 第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 16 二、债券持有人及债券持有人会议 ................................................................... 26 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 28 四、认购人承诺 ................................................................................................... 31 五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项 ............................................... 31 六、本次可转债的违约责任及争议解决机制 ................................................... 32 七、发行人与本次发行相关机构的关系 ........................................................... 33 第三章 发行人基本情况 ........................................................................................... 34 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 34 二、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况 ........................................... 34 第四章 财务会计信息 ............................................................................................... 37 一、公司财务报表 ............................................................................................... 37 二、合并报表范围及变动情况 ........................................................................... 68 三、主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................................... 75 第五章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 79 一、公司财务状况分析 ....................................................................................... 79 二、发行人的盈利能力分析 ............................................................................. 113 三、公司现金流量分析 ..................................................................................... 126 四、资本性支出情况 ......................................................................................... 129 第六章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 130 一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................... 130 二、本次募集资金投资项目的背景和目的 ..................................................... 131 三、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................... 133 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 154 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 154 备查文件 ................................................................................................................... 155 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况
1、2022年 5月 27日，公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议审议并通过本次发行相关议案； 2、2022年 6月 1日，公司取得控股股东叉车集团关于本次发行的批复； 3、2022年 6月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议并通过本次发行相关议案； 4、2022年 9月 22日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议审议并通过与本次发行相关的修订议案。 5、本次发行已获得中国证监会出具的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号）。 （三）本次发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 204,750.50万元，2,047.505万张，204.7505万手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 12月13日至 2028年 12月 12日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 12月 19日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 19日）起至可转债到期日（2028年12月 12日，如遇节假日，向后顺延）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 14.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 12月 12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额行，认购金额不足 204,750.50万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的合力转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有安徽合力的股份数量按每股配售 2.766元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002766手可转债。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 74,018.0802万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 204.7505万手。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“合力配债”，配售代码为“704761”。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 关于债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的召开情形，请参见本章之“二、债券持有人及债券持有人会议”。 18、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 204,750.50万元（含 204,750.50万元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次可转换公司债券的存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年12月 9日至 2022年 12月 19日。 （六）发行费用
（七）本次发行有关的时间及停、复牌安排
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 ①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更债券募集说明书的约定； 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容； 4、发行人不能按期支付本息； 5、发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6、发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9、发行人提出债务重组方案的； 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：安徽合力股份有限公司 法定代表人：杨安国 联系人：张孟青、刘翔 注册地址：安徽省合肥市方兴大道 668号 办公地址：安徽省合肥市方兴大道 668号 联系电话：0551-63689611 传真：0551-63689666 （二）保荐人、主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 保荐代表人：王昭、卫进扬 项目协办人：何海洲 项目组其他成员：王玉亭、岳东、王海 办公地址：深圳市福田区福华街道福华一路 111号 邮编：518000 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）联席主承销商 名称：国元证券股份有限公司 法定代表人：俞仕新 项目组成员：周鑫辰、王贵宾、贾云鸽 办公地址：安徽省合肥市梅山路 18号 邮编：230000 联系电话：0551-62207999 传真：0551-62207360 （四）联席主承销商 名称：华安证券股份有限公司 法定代表人：章宏韬 项目组成员：何继兵、李超、许笑凯、汪昕、程谌 办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号 邮编：230000 联系电话：010-56683583 传真：010-56683571 （五）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：肖厚发 经办会计师：付劲勇、吴舜、叶莉莉、李虎 办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 922-926室 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （六）发行人律师事务所 名称：安徽王良其律师事务所 负责人：王良其 经办律师：王良其、汤俊鑫 办公地址：合肥市长江中路 369号 CBD中央广场写字楼 18层 D座 联系电话：0551-65225555 传真：0551-65226021 （七）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 评级人员：熊琎、段莎 办公地址：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （十）收款银行 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 地址：深圳市华强北路 3号深纺大厦 B座 1楼 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项 公司与招商证券签订了《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下： 1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2、在本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。 六、本次可转债的违约责任及争议解决机制 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 5天仍未解除； 2、未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过 5天仍未解除； 3、发行人的债务（包括但不限于公司债券/债务融资工具/企业债券/境外债券/金融机构贷款）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）； 4、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经招商证券书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 5、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 6、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序； 7、在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决应适用中国法律。本次债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 七、发行人与本次发行相关机构的关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三章 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司总股本 740,180,802股，公司股本结构如下所示：
（一）控股股东 截至 2022年 6月 30日，叉车集团直接持有公司 28,496.37万股股票，约占公司总股本的 38.50%，为公司控股股东。控股股东叉车集团不存在将所持公司股份进行质押的情况。 控股股东基本情况如下：
单位：万元
截至 2022年 6月 30日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东叉车集团控制的子公司基本情况如下：
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