南大光电(300346):江苏南大光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:南大光电:江苏南大光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十二月 第一节 重要声明与提示 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 11月 22日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：南电转债 二、可转换公司债券代码：123170 三、可转换公司债券发行量：90,000.00万元（900.00万张） 四、可转换公司债券上市量：90,000.00万元（900.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 12月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 11月 24日至 2028年 11月23日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 5月 30日至 2028年 11月23日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年 11月 24日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2639号”文核准，公司于2022年 11月 24日向不特定对象发行了 900.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 90,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 90,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 90,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 12月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。 公司已于 2022年 11月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏南大光电材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南大光电 股票代码：300346 注册资本：54,373.38万元 法定代表人：冯剑松 注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路 67号 邮政编码：215126 互联网网址：www.natachem.com 联系电话：0512-62520998 联系传真：0512-62527116 经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路 40号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股权变动情况 （一）公司设立情况 公司系根据江苏省人民政府苏政复【2000】242号《省政府关于同意设立江发展公司、南京大学和中合资产公司 5家法人共同发起设立的股份有限公司。 南大光电设立时注册资本为 2,500万元，其中：南京大学以其所持有的 MO源专有技术（指南京大学截止评估基准日，在三甲基镓、三甲基铟、三甲基铝和二茂镁四个品种中所形成的技术资料、生产流程、工艺经验和诀窍，其范围包括产品自原料至产成品的所有生产环节含包装技术、检测技术等）按评估值作价747.71万元及货币资金 2.29万元作为出资，园区投资公司、苏财置业公司、科技发展公司、中合资产公司分别以货币资金 1,475万元、125万元、100万元、50万元作为出资。 南京大学投入南大光电的 MO源专有技术经具有证券期货业务资格的江苏仁合资产评估有限公司于 2000年 10月 31日出具《南京大学 MO源技术价值评估报告书》（苏仁评报字【2000】第 079号）评定，于评估基准日（2000年 9月30日）的评估价值为 747.71万元。该评估结果已经财政部 2000年 12月 12日以《对南京大学等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企【2000】735号）审核确认。 2011年 1月 27日，北京龙源智博资产评估有限责任公司对公司设立时的专有技术出资评估报告进行了复核，认为：原评估报告书评估方法选用适当，符合评估基准日时点的有关规范；评估程序基本符合评估基准日时点的评估要求和操作规范；选用的评估参数基本合适；评估报告已将重大问题进行适当披露；评估报告反映的评估结论是公允的。 2000年 12月 15日，江苏省财政厅以《关于江苏南大光电材料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏财办【2000】197号），同意以发起方式设立南大光电，同意南京大学投入南大光电的四个 MO源产品的知识产权经资产评估后的结果，按 1：1的比例折成股本，同意南大光电股权设置方案，其中南京大学所持股份为国有法人股，其他发起人所持股份为法人股。 2000年 12月 26日，江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人设立时各股东的出资进行了审验，并出具天衡验字【2000】72号《验资报告》，验证：截至2000年 12月 26日止，发行人已收到各发起股东投入的股本合计人民币 2,500万元，其中货币资金 1,752.29万元，无形资产 747.71万元。 2000年 12月 28日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，并领取注册号为 3200001105026的《企业法人营业执照》。 公司设立时各发起人持有股份数额、持股比例和股份性质如下表所示：
2012年 7月 13日，中国证监会下发《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可【2012】945号”），核准南大光电公开发行不超过 12,570,000股新股。本次发行募集资金 82,962.00万元，扣除发行费用 4,795.10万元后，募集资金净额为 78,166.90万元，其中增加股本 1,257万元，增加资本公积 76,909.90万元。至此，公司股本增加至 5,027万股，公司于 2012年 9月 13日完成工商变更登记。 （三）发行人上市后股本演变情况 1、2013年资本公积转增股本 2013年 5月 13日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于 2012年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 5,027万股为基数，向全体股东每 10股派 3.60元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本由 5,027.00万股增至 10,054.00万股。 2013年 6月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得工商主管部门换发的营业执照。 2、2015年资本公积转增股本 2015年 5月 13日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 10,054万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 10,054万股增至 16,086.40万股。 2015年 6月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并于2015年 11月取得工商主管部门换发的营业执照。 3、2018年资本公积转增股本 2018年 4月 19日，发行人召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本 16,086.40万股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，公司总股本由 16,086.40万股增至 27,346.88万股。 2018年 5月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得工商主管部门换发的营业执照。 4、2019年资本公积转增股本 2019年 4月 18日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于 2018年度权益分派方案的议案》，具体实施方案为：以公司总股本剔除已回购股份后266,844,090股为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，公司总股本由 27,346.88万股增至 40,689.08万股。 2019年 5月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得工商主管部门换发的营业执照。 5、2021年向特定对象发行股票 2021年 5月 24日，中国证监会下发《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772号），核准南大光电向特定对象发行股票不超过 19,114,437股。本次发行募集资金总额为612,999,993.64元，减除发行费用 10,651,014.99元，实际募集资金净额为602,348,978.65元，新增股本 15,290,596.00元，余额 587,058,382.65元转入资本公积。公司股本增加至 42,218.14万股。 2021年 10月 12日，公司完成工商变更手续，并获得江苏省市场监督管理局下发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320000724448484T。 6、2022年注销实施股权激励后的剩余回购股份 2022年 1月 17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将公司回购专用证券账户中的 3,924,710股股份进行用途变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。 公司分别于 2018年 9月 20日、2018年 10月 9日召开了第七届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购股份。 回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。 公司于 2019年 4月 10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确定股份回购用途的议案》，确定回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，具体实施方案由公司另行决策。若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或股权激励，则剩余回购股份将依法予以注销。 公司实际回购的时间区间为 2018年 11月 2日至 2019年 5月 7日。截至 2019年 5月 7日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,624,710股，约占公司总股本的 2.4225%。 公司分别于 2020年 4月 27日、2020年 5月 20日召开第七届董事会第二十五次会议和 2019年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2020年 7月 3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020年 7月 3日为限制性股票授予日，向符合条件的 9名激励对象共计授予 2,300,000股限制性股票，授予价格为 11.51元/股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 公司于 2020年 7月 14日披露《关于 2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，实际向 9名激励对象授子限制性股票 2,300,000股，首次授予的限制性股票上市日为 2020年 7月 14日。 公司分别于 2022年 1月 17日、2022年 2月 9日召开第八届董事会第九次会议和 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司拟向符合条件的 1名激励对象共计授予 400,000股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 扣除用于公司 2020年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票 2,300,000股，及用于公司 2022年限制性股票激励计划的 400,000股，公司回购专用证券账户中剩余回购股份数量为 3,924,710股。本次变更用途并注销后，公司总股本从 42,218.14万股减少至 41,825.67万股。 7、2022年资本公积金转增股本 2022年 4月 21日，发行人召开的 2021年度股东大会审议通过《权益分派方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，因已实施完毕的2021年度权益分派方案涉及资本公积金转增股本事项，公司总股本由 41,825.67万股增加至 54,373.38万股。 2022年 5月，发行人实施并登记完毕了该次资本公积转增股本方案，并取得工商主管部门换发的营业执照。 综上，发行人上市后历次股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。 （四）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 54,373.38万股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）发行人主营业务及主要产品 公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。 公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。凭借领先的生产技术、强大的研发创新实力及优秀的团队管理方式，公司已经在多个领域内打破国外长期技术垄断的局面，并逐步扩展海外市场。 1、先进前驱体材料板块 公司先进前驱体材料板块主要由 MO源类产品和半导体前驱体材料构成。 （1）MO源产品业务 MO源系列产品是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航空航天等领域有极其重要的作用。近年来， Mini LED等新型显示屏技术的快速发展也为公司 MO源产品开拓了重要的新兴市场。 公司是国内拥有自主知识产权并实现了 MO源全系列产品产业化生产的技术领先企业，亦是全球主要 MO源制造商之一，产品不仅实现了国内进口替代，还远销欧美及亚太地区，积累了一大批稳定优质的客户资源。 公司在 MO源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，产品线可以满足全系列配套供应，主要产品有三甲基镓、三甲基铟、三乙基镓、三甲基铝等，产品纯度大于等于 6N。同时，公司可以根据客户需求提供定制产品服务，在激烈的市场竞争中凸显出明显的竞争优势。 （2）半导体前驱体材料业务 半导体前驱体材料是半导体制造的核心材料之一，主要应用于晶圆制造的薄膜沉积工艺。薄膜沉积工艺是集成电路制造的三大核心工艺之一，薄膜沉积工艺所产生的薄膜是构成集成电路微观结构的主要“骨架”，也是影响芯片性能的功能材料层。薄膜沉积工艺包括物理薄膜沉积（PVD）、化学气相反应薄膜沉积（CVD）和原子层薄膜沉积（ALD），而半导体前驱体材料是 ALD和 CVD薄膜沉积工艺的核心原材料，其中多数属于被国外厂商“卡脖子”的关键原材料。 依靠多年积累的高纯电子材料，尤其是高纯金属化合物的研发和生产经验，公司已经掌握了多种 ALD/CVD前驱体材料的生产和封装技术。2016年，公司承接了 02专项“ALD金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发”的研发和产业化项目并于 2021年 1月通过验收，成功研发并小规模量产了低温氮化硅前驱体（如六氯乙硅烷（HCDS）等）、铜互连工艺相关的金属前驱体（如四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等），形成了我国高纯半导体前驱体的自主生产能力，打破了国外技术垄断。目前，公司已在 02专项研发经验的基础上进一步研发和产业化多种前驱体材料，在品类上已覆盖晶圆制造所需的硅前驱体/金属前驱体、高 K前驱体/低 K前驱体的主要品类，并成功导入国内领先的逻辑芯片和存储芯片量产制程。 国际上，通常认为中高端集成电路制造的分水岭是 28nm制程芯片。28nm以下为先进制程，主要是用在手机、计算机等更新迭代快的领域。28nm、14nm乃至 7nm集成电路先进制程对薄膜沉积工艺——特别是作为这一工艺核心的先进前驱体材料——提出了更高的要求。公司准确把握半导体先进制程的发展方向，在14nm/7nm集成电路制程和3D闪存的先进前驱体材料领域进行了领先的布局。 公司于 2020年 12月向美国杜邦（DuPont）旗下 DDP公司收购了 19项先进硅前驱体专利，基于这些专利基础上进一步研发的多款先进硅前驱体产品，可满足14nm/7nm制程芯片和先进 3D闪存制造需要的关键薄膜工艺，目前产业化进展顺利。 因此，在公司自有研发技术积淀及外购专利及的双重支持下，公司在面向14nm/7nm和 3D闪存的先进前驱体材料领域的研发和产业化布局良好，成为在先进半导体制程所需核心薄膜沉积材料领域推进国产自主可控的“主力军”。 2、电子特气板块 公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品。 （1）氢类电子特气 公司氢类电子特气主要包括磷烷、砷烷等，是集成电路和 LED制备中的主要支撑材料。公司 2013年承担国家 02专项“高纯特种电子气体研发与产业化项目”，经过 3年高强度的技术开发，成功实现了国内 30年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题。 公司研发的高纯磷烷、砷烷打破了国外技术封锁和垄断，为我国极大规模集成电路制造、民族工业振兴提供了核心电子原材料。公司磷烷、砷烷等氢类电子特气产品由子公司全椒南大光电生产，产品纯度已达到 6N级别，依托母公司成熟的销售渠道和优良的技术支持，全椒南大光电氢类电子特气产品在 LED行业市场份额持续增长，贡献了较好的销售业绩；同时氢类安全源电子特气产品在集成电路行业快速实现了产品进口替代，得到了广大客户的高度认可。在不断开拓现有产品市场的同时，公司也在积极开发新种类特气产品，量产了吸附式安全源和 ARC机械式离子注入源以及硅烷、硼烷等多种混合气体产品，广泛应用于国内芯片和存储器制造领域。 （2）含氟电子特气 含氟电子特气是应用于微电子工业（如集成电路、平板显示、太阳能薄膜等）的一种优良等离子蚀刻和清洗材料，其中三氟化氮广泛用于大规模集成电路、平板显示、薄膜太阳能的生产制造，六氟化硫广泛应用于输配电及控制设备行业，高纯六氟化硫可用于半导体材料的干法刻蚀清洗。公司子公司飞源气体是国内主要的含氟电子特气生产企业，产品主要包括三氟化氮、六氟化硫及其副产品。随着中国面板、半导体行业迅速发展，含氟电子特气的市场需求广阔，而飞源气体凭借优质的产品质量及领先的技术水平，已成为国内集成电路及平板显示领域多家领军企业的重要供应商。 3、光刻胶及配套材料板块 光刻胶及配套材料领域是南大光电未来拓展的重要产业方向。公司生产了国内第一只通过客户验证的国产 ArF光刻胶产品。光刻胶及配套材料是光刻工艺中的关键材料，主要应用于集成电路和半导体分立器件的细微图形加工。高端光刻胶是集成电路实现 28nm、14nm乃至 10nm以下制程的关键。长期以来，全球高端光刻胶市场被以日本合成橡胶、东京应化、信越化学、富士电子材料等为代表的国外技术垄断；而国内高端光刻胶领域仍有大量品种短缺或空白，因此，高端光刻胶技术成为了我国芯片制造的“卡脖子”难题，相关领域进口替代需求紧迫。 公司光刻胶技术研发始终坚持完全自主化路线，公司光刻胶研发中心具备了研制功能单体、功能树脂、光敏剂等光刻胶材料的能力，能够实现从光刻胶原材料到光刻胶产品及配套材料的全部自主化。公司正在自主研发和产业化的 ArF光刻胶（包含干式及浸没式）可以达到 90nm-14nm的集成电路工艺节点，将实现高端光刻胶的进口替代，提升国家关键材料领域自主可控水平，解决“卡脖子”技术难题。2017年及 2018年，公司分别获得国家 02专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和“先进光刻胶开发和产业化项目”的正式立项。2020年，“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”通过 02专项实施办公室的综合绩效评价验收。2021年 7月，“先进光刻胶开发和产业化项目”收到科技部极大规模集成电路制造装备及成套工艺实践管理办公室下发的《项目综合绩效评价结论书》，项目通过了专家组验收。 2020年 12月，公司自主研发的 ArF光刻胶产品成功通过下游客户的使用认证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF光刻胶产品。2021年以来，公司产品继续通过下游多家存储芯片、逻辑芯片领域客户认证，并持续推动光刻胶及配套材料产品的研发、验证和产业化。 4、各板块业务的协同效益 公司三大板块业务的协同效益主要体现在如下三方面： （1）产业协同。公司拥有在高纯电子材料行业经验丰富的研发和管理团队，具有持续的研发和创新能力。从下游应用领域来看，作为公司主营业务的基础板块的 MO源主要用于 LED行业，公司电子特气产品也在显示面板行业具备广泛布局，公司主要产品在面板行业已具备深厚的应用基础；从集成电路制造的各工艺节点来看，公司半导体前驱体材料主要用于集成电路制造的薄膜沉积工艺，电子特气产品可用于集成电路制造的掺杂（离子注入）、蚀刻和清洗，光刻胶产品主要用于光刻工艺。公司产品布局集成电路制造的多个关键节点，并涵盖薄膜沉积、光刻、蚀刻三大核心工艺，打造了核心半导体材料的产业协同。 （2）技术协同。公司现有的很多生产技术和管理经验可以直接支持各类产品的研发、生产。南大光电经过多年的技术积累及创新，已经拥有完全自主知识产权的 MO源独特生产技术，在产品的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器、储运及安全操作等方面均已经达到国际先进水平。MO源、半导体前驱体都属于先进前驱体领域，与电子特气和光刻胶产品均属高纯电子材料，在安全管理、生产工艺、分析测试等方面有一定的相似性，良好的技术实力助力公司承接并顺利完成国家“02专项”相关课题，积累了良好的研究及产业化基础。 （3）客户协同。经过多年积累，公司 MO源产品、氟类/氢类电子特气及国内首批通过下游客户验证的光刻胶产品在LED、芯片制造行业打下了坚实基础，抢占了市场先机，形成了高粘性客户裙带，有利于公司新型半导体前驱体产品以及电子特气产品借力已布局的领先优势和销售渠道，快速渗透国内主要 LED、大规模集成电路芯片制造等市场。2019年，公司收购飞源气体，其含氟特气产品一定程度上又将助力其他产品导入面板行业。因此，公司各类产品的客户群体均具有同源性。 公司产业布局先进前驱体材料产品、电子特气类产品和光刻胶及配套材料三大板块，各板块主要产品类型和主要用途如下： 1、先进前驱体材料板块
2、电子特气板块
1、生产技术和生产工艺优势 公司拥有长期的高纯电子材料研发和产业化经验，拥有丰富的高纯电子材料核心技术和先进的生产工艺。 在 MO源领域，经过多年的产业化研发和工艺改进，公司在 MO源的合成制备、纯化技术、分析检测、封装容器等方面已全面达到国际先进水平，成功打破国外在这一重要光电子原材料领域的垄断地位。公司充分发挥既有生产装备潜力，形成规模经济，又在原有产线基础上，大力推进技术和工艺改造，提升工艺智能化水平。同时，不断提高材料转换率、产品良品率，促进产品品质不断提升、产品成本不断下降，提高公司经济效益。 在半导体前驱体领域，公司通过完成“02专项”ALD金属有机前驱体产品的开发和安全离子注入产品开发项目，实现多个产品打破国外垄断，产品纯度达7-9N，可以满足下游先进晶圆厂的纯度需求。同时，在先进制程的前驱体材料方全掌握核心技术，能够打破国外专利壁垒的垄断。此外公司四氯化钛（TiCl4）、四（二甲基胺基）钛（TDMAT）等多个金属前驱体产品的产业化程度居行业前列，已进入先进制程的晶圆厂供应链。 此外，通过本次募投“年产 45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”的建设，公司将进一步发挥在先进前驱体材料的生产技术和生产工艺优势，巩固在先进前驱体产品国内领先甚至全球领先的行业地位，具体如下： ①1,1,1-三氯乙硅烷（3CDS）可以用来沉积元素硅、氧化硅和氮化硅薄膜，而氮化硅薄膜是在半导体芯片制造中用途最多的全能型材料。3CDS可以很好地解决使用低温通过原子层沉积（ALD）形成高质量氮化硅的业界公认难题，实验数据显示相对于目前市场已有的六氯乙硅烷（HCDS），3CDS在低温原子层沉积氮化硅应用上的改进幅度可以达到 30-50%。 新戊硅烷（NPS）能在较低的温度快速形成硅和硅合金半导体，成膜性能优异。相较于目前在用的同系物乙硅烷和丙硅烷，NPS能在更低的温度下以更高速度形成硅基半导体薄膜。公司本次募投项目所研发和产业化的 3CDS和 NPS半导体前驱体产品具有更好的性能，预计将会对业内现有产品实现逐步替代。 ②三甲硅烷基胺（TSA）产品是用于 14nm及以下集成电路制程的重要硅前驱体材料，可在高深宽比缝隙的薄膜沉积工艺中填充氧化硅。目前 TSA的生产普遍通过使用氨气对一氯硅烷进行氨化的方式制备，该工艺会产生大量的固体废料，此外还存在原材料稀缺且供应不稳定、散热要求严格、残余氯化物杂质对半导体芯片性能产生较大不利影响等其他诸多缺点。 ③公司本次募投项目所量产的三甲基铝（TMA）是一种重要的高 K前驱体材料，公司半导体级 TMA产品也掌握了由原料到最终产品完整生产流程，打破了 TMA原材料的进口依赖。 在电子特气领域，砷烷和磷烷为高纯特种电子气体家族中技术门槛和开发难度最高的两个品种，作为半导体、LED、光伏、航天和国防事业的关键原材料，长期被海外技术封锁。其中砷烷因其易燃、易爆、剧毒的特性，从合成到提纯各种环节难度较大。南大光电自 2013年承担国家“02专项”高纯特种电子气体研发与产业化项目。经过 3年高强度的技术开发，成功实现了国内 30年未能解决的高纯砷烷、磷烷等特种电子气体的研发和产业化难题，一举打破了国外技术封锁和垄断，因此，南大光电在国产磷烷、砷烷产业化方面属于领军企业，拥有生产技术优势。 在光刻胶领域，公司承担了国家 02专项“高分辨率光刻胶与先进封装光刻胶产品关键技术研发项目”和“ArF光刻胶开发和产业化项目”，并于 2021年通过 02专项实施办公室的综合绩效评价验收，目前公司是国内唯一一家完成 ArF光刻胶研发并进行产业化的企业。2020年 12月，公司自主研发的 ArF光刻胶产品成功通过下游客户的使用认证，成为通过客户验证的第一只国产 ArF光刻胶产品。目前公司产品已在下游客户存储芯片 50nm和逻辑芯片 55nm技术节点的产品上取得了认证，公司产品验证进度国内领先。 2、成本优势 在 MO源领域，与同行业竞争对手比较，公司具有突出的成本优势。首先，公司采用独特的合金法生产 MO源，生产成本低于传统工艺。其次，从原材料供应上看，中国是世界上镓和铟资源最为丰富的国家，因镓和铟均属于稀缺金属，国家已加强了对这两种金属资源的出口控制，随着中国出口政策的进一步趋紧，对比需进口原材料的国外厂商，公司在原材料采购成本上的优势将变得更加明显。 第三，从人力成本上看，虽然公司遵循“以人为本”的原则，给予员工较为优厚的薪酬待遇，但由于公司主要竞争对手来自美国、欧洲和日本等人力成本较高的发达国家，公司人力成本相对国外公司具有较大优势。 在半导体前驱体、电子特气领域和光刻胶领域，由于公司相关生产工艺和技术系自主研发，在产品受到国外垄断的情况下，国外行业龙头通常以较高的价格销售给国内企业。而与 MO源产品类似，南大光电自主研发的半导体前驱体、电子特气和光刻胶制备技术具有低成本的优势，且在国内健全的上下游产业链和相对较低的人力和运输成本下，公司产品相对于国外垄断企业的产品具备相对的低成本竞争优势。特别地，公司已在内蒙古乌兰察布市设立乌兰察布南大以扩建含氟电子特气产能，享有当地相对低廉的电价。含氟电子特气属于生产时需要大量电力支持的行业，电力成本直接决定了产品的成本。相对低廉的产品成本将大幅提升公司含氟电子特气的市场竞争力。 3、研发优势 公司经过在电子材料行业多年的深耕发展，积累了一定的技术研发优势和技术创新能力。依托江苏省工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省外国专家工作室等企业自主创新平台，公司全面推进研发创新能力建设，自主研发的多个产品获得“高新技术产品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣誉。 截至本上市公告书签署日，公司及子公司共获得专利 157项，其中发明专利 69项。 公司积极引进海内外技术研发和运营管理专家，核心团队具有丰富的产业研究、产业化实践和企业管理经验，拥有多名“国家级重大人才引进工程”、江苏省“双创”、安徽省“百人计划”等海内外高端人才，以高端人才驱动产业创新，全面塑造人才引领产业、产业汇聚人才的企业生态文化，促进资本、技术和管理资源的有机结合，打造“创新、创业、创富”的平台，不断将人才优势转变为战略竞争优势。 4、品牌积累和客户渠道优势 公司成立之初即进行 MO源产品的研发和产业化。二十多年来，一直将维护品牌形象、创造品牌价值视为长期发展目标，努力为客户提供高质量的 MO源产品，积累了良好的口碑和大量优质客户资源，自主品牌深入人心。公司半导体前驱体、电子特气和光刻胶客户涵盖台积电、中芯国际、京东方、华星集团、惠科股份、龙腾光电等集成电路和面板领域的一线厂商。随着合作关系的深入，公司一方面可以通过不断满足客户的个性化需求，强化客户粘性；另一方面，公司又能对客户需求进行深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展业务机会，较高的市场认可度进一步提升公司业务增长空间。 由于高纯电子材料生产技术难度大，下游客户对产品的质量要求较高，往往信任成功量产多年和资历较深的高纯电子材料生产商。电子材料对下游制造链的重要性十分突出，一旦材料的质量发生问题，将直接导致下游产品整体质量的不合格，而且在更换电子材料品牌时，客户需要重新调节生产参数并进行试生产，更换电子材料品牌将给客户带来较大的生产风险和较高的生产成本，因此客户一般不会轻易尝试使用新厂商的电子材料产品。对比市场新进入者，公司具有突出的品牌积累优势。 公司主营业务涉及多种高纯电子材料，各材料板块具备客户协同共享优势。 公司 MO源和电子特气产品均用于 LED和面板行业，经过 20年左右的积累，公司 MO源产品在 LED行业打下了坚实基础，形成了高粘性客户裙带，使得公司的电子特气产品借助公司原有的领先优势和销售渠道，进一步拓展在面板行业的市场地位；公司电子特气和半导体前驱体、光刻胶及配套材料均为集成电路领域的重要原材料，公司电子特气已在集成电路行业的主要晶圆厂中取得份额，可进一步助推前驱体和光刻胶材料在国内晶圆厂的验证和市场推广。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 90,000.00万元（900.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 5,376,992张，即 537,699,200.00元，占本次发行总量的 59.74%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 90,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 5,376,992张，总计 537,699,200.00元，占本次发行总量的59.74%；网上实际认购数量为 3,584,948张，即 358,494,800.00元，占本次发行总量的 39.83%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 38,060张，包销金额为 3,806,000.00元，包销比例为 0.42%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2022年 12月 6日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 1,202.05万元，具体包括： 本次发行向原股东优先配售 5,376,992张，总计 537,699,200.00元，占本次发行总量的59.74%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为105,734,390,270张，网上中签率为 0.0034265105%，网上实际认购数量为 3,584,948张，即358,494,800.00元，占本次发行总量的 39.83%。保荐机构（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 38,060张，包销金额为 3,806,000.00元，包销比例为 0.42%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 88,930.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了中审亚太验字（2022）000100号《江苏南大光电材料股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：安源、秦龙 项目协办人：孙潜昶 经办人员：张铁、刘润西、刘宇峰 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801579 传真：021-68801551 （二）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：郭昕、杨惠然 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66190016 （三）会计师事务所 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：刘凤美、隋国君 住所：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 联系电话：0451-87008800 传真：0451-87006700 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 评级机构负责人：张剑文 经办人员：毕柳、范俊根 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872897 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2639号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：90,000.00万元人民币。 4、发行数量：900.00万张。 5、上市规模：90,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 90,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 88,797.95万元。 8、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 90,000.00万元，发行数量为 900.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 11月 24日至2028年 11月 23日。 （五）票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022年 11月 30日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 5月 30日）起至可转债到期日（2028年11月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的南电转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 90,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行的包销基数为 90,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 27,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 543,733,750股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,999,881张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售简称为“南电配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南电转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370346”，申购简称为“南电发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2022年 11月 24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100% 2022年 11月 24日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 南大光电与主承销商将于 2022年 11月 25日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2022年 11月 25日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2022年 11月 28日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购南电转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2022年 11月 28日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的南电转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售 1.6552元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 543,733,750股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 543,733,750股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,999,881张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售简称为“南电配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南电转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）对公司改变募集资金用途做出决议； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 3、程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （十七）募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000.00万元（含 90,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 （二十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在本期可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、债券违约情形争议解决方式 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （二十三）发行人资产负债结构和现金流量水平 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019年度、2020年度审计报告、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年度审计报告以及公司 2022年第三季度报告，公司已发行债券规模、资产负债结构、盈利能力、现金流量等情况如下： 1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 截至 2022年 9月 30日，公司累计债券余额为 0.00元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022年 9月末，公司净资产为264,034.51万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为90,000.00万元，占 2022年 9月末公司未经审计净资产的比例为 34.09%，未超过50%。 2、发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 37.95%、40.94%、42.98%和 42.27%，资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为27,863.72万元、12,753.57万元、26,196.28万元和 25,603.27万元，现金流量正常。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 3、未来是否有足够的现金流支付本息 2019年度、2020年度以及 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,501.13万元、8,701.63万元和 13,622.66万元，近三年平均可分配利润为9,275.14万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 此外，截至 2022年 9月 30日，公司尚存货币资金余额 57,614.75万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，并享有一定额度的银行授信，预计能够保障未来的偿付能力。 （二十四）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。 在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为 AA-级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司的资产负债率分别为37.95%、40.94%、42.98%和42.27%，利息保障倍数分别为 23.19、14.01、14.17和 15.44。报告期内，公司因开展经营需要，报告期各期均有较大金额的短期借款及长期借款，同时收到的政府补助增加，致使期末递延收益金额较大。同时，报告期内，特别是 2021年，公司经营业绩快速提升，生产经营规模不断扩大，致使期末应付款项余额亦随之增加。但总体而言，公司资产负债率仍保持在合理水平。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 上市公司 2019年、2020年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字[2020]140014号”、“众环审字（2021）1100065号”标准无保留意见的审计报告。 2021年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2022）002147号”标准无保留意见的审计报告。 2022年 1-9月财务信息摘自未经审计的上市公司财务报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 4、存货周转率=营业成本×2/（期初存货净额+期末存货净额），2022年 1-9月的存货周转率已经年化处理； 5、息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额； 6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出； 7、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额； 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额。 （二）公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（证监会公告[2010]2号）的规定，发行人最近三年及一期的加权平均净资产收益率及每股收益如下：
注 2：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）； 稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 （三）非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008年）》的规定，最近三年及一期公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 （未完）  |