华新环保(301265):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:华新环保:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、公司提请投资者特别关注的风险因素 （一）宏观经济下滑的风险 公司主要业务包括电子废弃物拆解、报废机动车拆解、废旧电子设备回收再利用和危险废物处置等。当宏观经济下滑时，“四机一脑”等电子产品和机动车等更新换代周期相应延长，废弃电器电子产品、报废机动车、废旧电子设备数量相应减少，从而可能导致公司相关业务收入下降；与此同时，当宏观经济出现不利变化时，工业企业开工率随之降低，危险废物的产生量相应减少，进而可能导致公司危险废物处置业务收入下降。此外，当宏观经济下滑时，大宗商品价格通常随之下降，公司电子废弃物和报废汽车拆解产生的金属类、塑料类等拆解产物的下游市场需求减弱，销售价格降低。综上，当宏观经济出现下滑时，可能会对公司的收入和毛利产生不利影响。 （二）废弃电器电子产品处理基金补贴标准降低的风险 财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，环保部按照废旧家电处理企业实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。国家发展改革委联合工业和信息化部、财政部、生态环境部等七部委于 2020年 5月 14日发布了《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》指出“研究完善基金征收补贴政策，适当调整基金补贴标准；条件成熟时统筹研究扩大基金征收补贴范围，调整基金征收标准，落实基金?以收定支、自我平衡?机制。”主管部门在扩大基金征收补贴范围、调整基金征收标准的同时，为尽早实现基金收支平衡，存在调低基金补贴标准可能。2021年 3月 22日，财政部、生态环境部、发改委、工业和信息化部联合发布《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》，对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以调整，新的补贴标准自 2021年4月 1日起施行。调整前后补贴标准对比如下：
（三）应收账款余额较大及应收基金补贴款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 37,002.68万元、43,681.69万元、52,826.10万元和 60,044.03万元，占同期总资产的比例分别为 41.47%、41.75%、43.68%和 41.76%，应收账款余额较大，其中应收废弃电器电子产品处理基金拆解补贴款账面价值分别为 34,706.31万元、42,578.94万元、49,546.46万元和55,188.61万元，占应收账款的比例分别为 93.79%、97.48%、93.79%和 91.91%。 如果应收账款不能及时收回，则会对公司的业绩和生产经营产生不利影响。受基金补贴审核流程较长、基金收支不平衡的影响，废弃电器电子产品处理企业取得基金补贴的时间通常较长，如未来国家对废弃电器电子产品处理基金的发放政策发生变化，公司应收拆解补贴款无法收回，则会对公司的经营产生较大影响。 （四）危废处理的行业监管和地域限制风险 国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等环节进行严格的监督管理，危险废物产生企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理。危险废物处置业务呈现出资质管控严格、准入门槛高的特点。公司是内蒙古规模较大的危废处置企业，但若公司向内蒙古以外的区域进行业务扩张，需办理跨省转移手续，或要在其他省市的环境保护厅申请相应的危险废物经营许可证，存在行业监管和地域限制的风险。未来如果公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制公司业务的可持续拓展能力，对公司发展带来较大不利影响。 （五）危险废物处置业务成本增加的风险 2021年 10月，财政部、发展改革委、生态环境部正式对外发布《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理办法》（财资环〔2021〕92号）（以下简称“管理办法”），管理办法自 2022年 1月 1日起施行。 管理办法规定了危险废物填埋场退役费用计提标准，管理办法实施后，发行人需要根据管理办法的规定对危险废物填埋场计提退役费用。根据公司柔性填埋场和刚性填埋场的规划和已经填埋的库容，发行人将在 2022年 1月 1日计提退役费用约 1.98亿元，计提的退役费用将增加 2022年 1月 1日固定资产的原值。 固定资产—退役费用将根据固定资产的折旧政策进行折旧摊销，不会对发行人2022年前的业绩产生影响，将会对 2022年至危险废物填埋场封场时间段内（100%产能利用率情况下约 25年）增加发行人危险废物处置业务成本。根据退役费用计提标准发行人在未来产能利用率为 100%的情况下，发行人未来每年将增加营业成本 811.22万元至 870.97万元，进而将减少公司的经营业绩，降低危险废物处置业务毛利率降低。 （六）近期国家环保、行业监管、基金补贴等相关法规、政策的变化对发行人持续经营能力的影响和应对措施 近期，国家环保、行业监管、基金补贴等相关法规、政策发生了一系列变化，主要影响公司电子废弃物拆解业务、报废机动车拆解业务和危险废物处置业务。 对各业务板块的影响如下： 1、电子废弃物拆解业务 影响电子废弃物拆解业务的主要政策是财政部、生态环境部、发改委、工业和信息化部于 2021年 3月 22日联合发布的《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》，对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以调整，新的补贴标准自 2021年 4月 1日起施行。 新的基金补贴标准较原补贴标准均有不同程度的下降。从短期来看，基金补贴标准下调后，将在未来一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。 为应对电子废弃物拆解业务补贴变化等政策所带来的不利影响，发行人主要应对措施如下： （1）充分发挥内蒙古华新、云南华再的区位优势。内蒙古华新和云南华再所在地区相对偏远且面积广阔，而区域内具有资质的拆解企业数量较少，补贴下降后拆解企业和供应商更倾向于就近拆解，这为内蒙古华新和云南华再提供了区位优势，有利于增强在采购过程中对供应商的议价能力。 （2）积极调整拆解结构。考虑到电子废弃物单台产值低，长途运输成本较高，尤其是大件电子废弃物，同等规格的运输车辆，装车数量更少，更不适合远距离运输，因此供应商倾向于将大件电子废弃物就近销售。公司将重点加大对较大尺寸的电子废弃物的回收力度，大尺寸电子废弃物单台产出价值相对较高。在基金补贴下滑的情况下，华新环保电器废弃物拆解业务毛利率降幅相对较小，且回收数量及产出量稳步上升，通过采购大件电子废弃物的情况下，可以降低基金补贴下滑带来的不利影响。 （3）通过增加电子废弃物的拆解数量，降低单位成本中分摊的固定成本，保持毛利在较高水平。 综上所述，电子废弃物拆解行业相关政策变化，在未来一段时间内会对公司的经营业绩产生不利影响。但发行人可通过发挥区位优势、主动调整拆解结构、提升拆解量等方式，降低政策变化对发行人的影响，电子废弃物拆解行业政策的变动短期内会对经营业绩产生不利影响，但对可持续经营能力不会产生重大不利2、报废机动车拆解业务 报废机动车拆解行业的主要政策变化系 2019年 6月实施的《报废机动车回收管理办法》，允许将符合条件的“五大总成”出售给具有再制造能力的企业；同时不再对回收企业实行数量控制，不再实行特种行业管理。 自《报废机动车回收管理办法》实施以来，北京市报废机动车拆解企业未发生变化，仍为 8家拆解企业。同时公司未对再制造企业销售“五大总成”，回收报废机动车采购价格也未考虑“五大总成”的影响，该法规的实施并未对公司的经营模式和持续经营能力产生重大影响。如未来采购考虑“五大总成”的影响，公司采购单价可能会上升，对发行人未来业绩可能会产生不利影响。 报告期内，当有报废补贴政策出台时，车主更新车辆意愿增强，导致车辆报废数量增加，当补贴退坡或终止时，导致车辆报废数量减少。此外，针对不同车型的报废补贴政策还会影响发行人报废机动车回收的类型。 为应对报废机动车补贴政策退坡或终止等因素所带来的潜在不利影响，发行人主要采取如下应对措施来增大回收力度：（1）开发机动车回收小程序，增加报废机动车车主报废机动车的便捷性；通过小程序，发行人获取的回收车辆信息更能贴近机动车车主；（2）发行人在拆解流程方面加强流程管理，尽可能的缩短报废机动车拆解过程的周期，为客户提供更加便捷的服务。 综上所述，公司对于报废机动车拆解行业政策变动采取积极有效的应对措施，前述政策变化不会对公司报废机动车拆解业务造成重大不利影响。 3、危险废物处置业务 报告期内，对发行人影响较大的政策主要是《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的修订及《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》的实施。 上述法规的实施，不仅明确提出“相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作，统筹建设区域性危险废物集中处置设施、场所”，还提出了”“从源头上减少危险废物产生量”“2022年底前，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力与产废情况总体匹配”“控制可焚烧减量的危险废物直接填埋，适度发展水泥的不利影响。 对于上述政策变化，发行人结合自身特点，积极应对。具体如下： （1）提供高质量服务，增加客户粘性 由于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称“新《固废法》”）中明确“产生工业固体废物的单位委托他人运输、利用、处置工业固体废物的，应当对受托方的主体资格和技术能力进行核实，依法签订书面合同，在合同中约定污染防治要求”，如违反，“还应当与造成环境污染和生态破坏的受托方承担连带责任。” 此条款使得产废单位在选择处置单位时更为慎重，特别是国企客户和跨国企业客户，具有极强的业务合规意识，对危废处置单位的选择标准十分严格，该类客户一旦确定合作关系后，粘性相对较高。 华新危险废物处置中心选址地块地质结构稳定，建设标准高于国家现行标准，如柔性填埋区防渗系统所使用防渗主材（HDPE膜）为 4层，现行规范要求为 2层等。公司 2019年开展危险废物填埋处置业务，当年处置量较小。公司严格按照法规政策开展业务，逐渐获得国企客户和跨国企业客户的青睐，建立良好且稳定的业务合作关系，相关订单也持续增加。具体情况如下表所示： 单位：吨
截至本招股说明书签署日，公司已签订 2022年履行的合同情况如下所示： 单位：吨
（2）积极拓展内蒙古辐射的华北地区客户 2019年公司危险废物处置业务开展之初，客户主要来自江苏、广东等地区。 2020年实施的新《固废法》中明确提出“相邻省、自治区、直辖市之间可以开展区域合作，统筹建设区域性危险废物集中处置设施、场所”。公司积极拓展相邻及周边省、直辖市业务。报告期内，公司不同地区危险废物处置业务开展情况如下：
（3）积极延伸产业链条 《危险废物污染防治技术政策》等法律法规鼓励对危险废物进行资源综合利用。华新环保在危险废物资源综合利用领域提前布局、持续投入研发。目前已有4个项目预计将于 2022至 2023年陆续建成投产： A 飞灰脱盐及工业废盐综合利用项目 发行人通过研发开创了将生活垃圾焚烧产生的飞灰及工业废盐这两种危险废物合并处理的新工艺，从而实现以废治废，使得综合处理成本下降一半以上。 目前项目已开始基础建设，主体设备已开始定制，预计 2022年投产。该项目预计建成后能实现生活垃圾飞灰年综合利用 3万吨、废盐 3.5万吨。 B 贵金属及铜物料回收利用项目 针对发行人及同行业电子废弃物及报废汽车拆解过程中产生的大量废电子线路板、汽车废三元催化剂，发行人筹划建设贵金属及铜物料回收利用项目，以废 PCB板、废工业催化剂和废三元催化剂等为原料进行粗铜冶炼及贵金属提炼。 该项目由发行人全资子公司华新贵金负责实施，该项目所生产的产品为铂、钯、铑、金等稀贵金属，目前项目一期汽车废三元催化剂和废工业催化剂部分已处于验收阶段，预计 2022年投产。 C 5500吨/年含氟危险废物资源综合利用项目 本项目由发行人控股子公司绿洲新氟负责实施，该项目对氟化工企业产出的高沸物（危险废物）进行资源综合利用，将其中各种成份分离并以此为原料制造高附加值的氟精细化学品。产出品可用于锂离子电池的新型电解液，能改善动力电池的低温性能，降低易燃性，具有较好的市场前景。项目计划于 2023年投产。 D 含钴危险废物资源综合利用项目 本项目由发行人控股子公司华新耀智负责实施，项目采用先进离子交换技术，将含钴 2%以下的冶炼废渣中的钴进行高效提取（目前技术，该含量下的含钴冶炼废渣不具备提取价值），项目计划 2023年投产。 上述项目的建成投产，与公司现有危险废物填埋处置业务、募投项目“3万t/年焚烧处置项目”实现业务互补与协同。公司危险废物综合利用和处置能力将得到提升，盈利能力和持续经营能力将增强。 危险废物填埋处置行业相关政策变化，不会对公司危险废物填埋处置业务造成重大不利影响。 综上，发行人面临的政策发生政策变动较多，政策对发行人存在叠加的影响，在短期内，会对发行人产生一定的不利影响，从长远来看，政策的变动不会对发行的持续经营能力产生重大不利影响。 （七）废弃电器电子产品处理基金补贴收入回款周期较长对发行人持续经营能力的影响和应对措施 受基金补贴审核流程较长、基金收支不平衡的影响，废弃电器电子产品处理企业取得基金补贴的回款周期较长，在补贴未发放之前，公司将存在大额应收账款，持续占用公司的营运资金，增加财务成本，对公司的现金流造成不利影响。 发行人对此采取了积极的应对措施。首先，公司作为首批列入全国废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的环保企业，积累了丰富的电子废弃物拆解的生产运营经验，能够结合市场供需关系、补贴公示与发放进度，制定合理的采购计划和拆解计划，基本可以实现年度内经营活动现金流量收支平衡。 另一方面，公司积极深化产业链条，拓展回款较好的其他业务（如危险废物处置业务等），丰富经营活动现金流量流入渠道，减轻公司营运资金收支平衡压力。在已经实现年度整体经营活动现金流量净额为正的基础上，进一步保证短期的现金流充足。 最后，发行人积极与银行进行沟通，增加银行授信，以满足公司资金的需求。 截至本招股说明书签署日，公司累计取得银行授信 0.65亿元，尚未使用的授信额度 0.44亿元。 二、本次发行后股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《华新绿源环保股份有限公司章程（草案）》等相关要求，公司制订了《上市后三年内股东分红回报规划》，规划具体内容如下： 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司在制订股东回报规划时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、董事及监事会意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先的原则。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。 （一）现金分红的具体条件和比例 在满足以下条件的前提下，公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式的基本原则；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红：1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司期末累计可供分配利润为正值；3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。3）中国证监会或相关监管机构所规定的其他情形。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （二）发行人利润分配方案的决策程序和机制 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、本次发行上市相关重要承诺的说明 发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构及证券服务机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。 上述相关责任主体作出承诺的具体内容，请详见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关承诺事项”中披露的相关内容。 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 （一）2022年 1-9月经审阅财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。公司财务报告审计基准日后经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。 申报会计师审阅了公司 2022年 9月 30日的资产负债表，2022年 1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（致同审字（2022）第 110A013477号）。2022年 1-9月经营情况如下： 单位：万元
截至本招股说明书签署日，公司各项业务均正常运行，具体情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况”。 （二）2022年度业绩预测情况 公司综合考虑目前的经营状况、行业市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司 2022年度的经营业绩情况如下： 单位：万元
2022年财务数据系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 .................................................................................................................... 1 发行人声明 ........................................................................................................................ 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、公司提请投资者特别关注的风险因素 ............................................................. 3 二、本次发行后股利分配政策 ............................................................................... 12 三、本次发行上市相关重要承诺的说明 ............................................................... 14 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 ....................................... 14 第一节 释义 .................................................................................................................... 21 一、一般释义 ........................................................................................................... 21 二、专业术语释义 ................................................................................................... 23 第二节 概览 .................................................................................................................... 25 一、发行人及中介机构情况 ................................................................................... 25 二、本次发行概况 ................................................................................................... 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................... 27 四、发行人主营业务及主要产品情况 ................................................................... 28 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ....................................................................................................... 29 六、发行人选择的上市标准 ................................................................................... 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................................... 32 八、募集资金的运用 ............................................................................................... 32 第三节 本次发行概况 .................................................................................................... 34 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 34 二、与发行有关的机构和人员 ............................................................................... 34 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ....................................................... 36 四、本次发行的有关重要日期 ............................................................................... 36 第四节 风险因素 ............................................................................................................ 36 一、经营风险 ........................................................................................................... 38 二、创新风险 ........................................................................................................... 50 三、技术风险 ........................................................................................................... 50 四、内控风险 ........................................................................................................... 50 五、财务风险 ........................................................................................................... 51 六、法律风险 ........................................................................................................... 52 七、发行失败风险 ................................................................................................... 53 八、募投项目风险 ................................................................................................... 53 九、其他风险 ........................................................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................ 55 一、发行人的基本情况 ........................................................................................... 55 二、发行人的设立情况、股本和股东变化情况、重大资产重组情况及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................................................. 55 三、发行人的股权机构及组织结构 ....................................................................... 68 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ............................................................... 70 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ..................... 77 六、公司股本情况 ................................................................................................... 89 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ................. 109 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 ............. 121 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因 ......................... 121 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ................. 123 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况及质押或冻结的情况 ............................................................................................. 124 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况 ..................................................................................................... 125 十三、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ..................... 127 十四、公司员工情况 ............................................................................................. 132 第六节 业务与技术 ...................................................................................................... 141 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................. 141 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................. 164 三、发行人的行业地位及竞争情况 ..................................................................... 218 四、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 225 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 ......................................................... 317 六、发行人业务资质情况 ..................................................................................... 334 七、发行人特许经营权情况 ................................................................................. 337 八、发行人技术研究与研发情况 ......................................................................... 337 九、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................. 349 十、发行人境外经营及境外资产情况 ................................................................. 351 第七节 公司治理与独立性 .......................................................................................... 352 一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况 ............................................. 352 二、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况 ......................................... 356 三、发行人协议控制架构的相关情况 ................................................................. 356 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ......... 356 五、公司最近三年及一期违法违规行为及受到处罚的情况 ............................. 357 六、报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 ......................................................... 358 七、发行人独立运行情况 ..................................................................................... 358 八、同业竞争 ......................................................................................................... 360 九、关联方和关联交易 ......................................................................................... 362 第八节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................... 376 一、最近三年及一期的合并财务报表 ................................................................. 376 二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项 ................................................. 385 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................. 388 四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营情况 ................................. 390 五、合并财务报表范围及变化 ............................................................................. 392 六、主要会计政策和会计估计 ............................................................................. 393 七、主要税种及税收政策 ..................................................................................... 442 八、分部信息 ......................................................................................................... 445 九、非经常性损益 ................................................................................................. 446 十、主要财务指标 ................................................................................................. 447 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................... 449 十二、盈利能力分析 ............................................................................................. 450 十三、财务状况分析 ............................................................................................. 551 十四、现金流量分析 ............................................................................................. 616 十五、资本性支出 ................................................................................................. 621 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................................. 622 十七、即期回报被摊薄风险说明 ......................................................................... 623 十八、利润分配政策及股利分配情况 ................................................................. 628 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...................................................................... 631 一、募集资金运用 ................................................................................................. 631 二、未来发展规划 ................................................................................................. 653 第十节 投资者保护 ...................................................................................................... 656 一、发行人投资者关系的主要安排 ..................................................................... 656 二、发行人股利分配政策和决策程序 ................................................................. 657 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................. 660 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................................................. 660 第十一节 其他重要事项 .............................................................................................. 662 一、重大合同 ......................................................................................................... 662 二、对外担保事项 ................................................................................................. 666 三、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 666 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员违法违规情况 ..................... 667 五、控股股东、实际控制人违法违规情况 ......................................................... 667 第十二节 有关声明 ...................................................................................................... 669 第十三节 附件 .............................................................................................................. 681 一、备查文件 ......................................................................................................... 681 二、文件查阅地点 ................................................................................................. 681 三、相关承诺事项 ................................................................................................. 682 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及中介机构情况
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