鹏翎股份(300375):2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（注册稿）
原标题:鹏翎股份:2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、2022年第三季度报告披露情况 公司2022年第三季度报告已于2022年10月27日对外披露，2022年三季度公司实现营业收入 119,861.87万元，同比增长3.15%，实现归属于上市公司股东净利润 5,836.03万元，同比下降 9.87%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 4,963.66万元，同比下降 16.60%。2022年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司2022年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。 二、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （1）新冠疫情对公司生产经营的风险 目前，全球新型冠状病毒肺炎疫情反复，且未来走向仍存在较多不确定性。 一方面，汽车工业具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大等特点，影响力已经渗透到社会发展与居民生活的方方面面，已成为国民经济支柱行业，如新冠疫情进一步加剧，会对汽车的消费需求产生不利影响，进而对发行人所处的汽车零部件行业产生不利影响；另一方面，若新冠疫情持续多点爆发，不仅可能会导致汽车产业的供应链整体受影响，还可能会局部导致发行人员工返岗迟滞、国内外物流受阻、物料供应无法保障、商务谈判和交流不便等问题。如 2022年3月以来，作为我国汽车工业重镇的上海地区爆发疫情，对全国的汽车产业链产生较大冲击，发行人部分客户生产停滞和部分原材料供应受阻，对发行人的生产经营产生了一定的不利影响。 （2）原材料价格上涨风险 公司主要产品营业成本构成中直接材料占比约 70%，其中各类橡胶、塑料粒子、炭黑及芳纶线等原材料本身系大宗原材料，接口、卡箍等配件与钢材等大宗原材料关系紧密，使得公司的产品成本直接或间接受全球大宗原材料价格影响。 比如，报告期内公司生产用橡胶等原材料近年来价格呈现明显上涨趋势，根据Wind资讯统计，2020年初至 2022年 6月末，三元乙丙橡胶参考价格由约 1.5万元/吨上涨至约 2.6万元/吨。随着产品原材料价格上升等因素，企业运营成本和费用在不断地增加。若采购价格上升而公司未能及时调整相关产品售价，不能覆盖原材料上涨对成本的影响，公司将面临盈利水平下降的风险。 （3）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 64.98%、69.74%、67.65%和 68.57%，公司的客户集中度相对较高。公司的主要客户为大型整车厂，包括一汽集团、长安汽车、长城汽车、比亚迪、上汽大众等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若相关客户因未能及时跟进技术革新、未能持续推出市场畅销车型、采购策略变化等方面的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 （4）行业竞争风险 在我国汽车保有量持续增长、新能源汽车快速兴起等背景下，我国汽车零部件行业内企业同时面临着机遇与挑战。虽然公司通过多年发展已在行业内具有较强的竞争优势，但面对日益激烈的市场竞争，如果公司不能及时充实资金实力，以持续提升整体竞争力，则可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，从而影响公司未来的经营业绩。 （5）技术风险 公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品的更新换代速度较快。随着近几年汽车行业的发展以及新能源汽车、智能驾驶等新兴领域的兴起，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。汽车零部件生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟下游汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。公司在长期的研发和生产中积累丰富的经验和技术，这些经验和技术对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的持续健康发展造成较大影响。 （6）即期回报被摊薄风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于本次发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，但不能产生及时且直接的效益。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 （7）商誉减值风险 为完善汽车零部件产业布局，丰富公司产品结构，公司于 2019年完成对河北新欧 100%股权的收购，形成商誉 85,640.13万元。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。因报告期内新冠疫情、汽车排放标准切换、汽车行业市场情况有所波动以及消费信心不足等因素的影响，河北新欧业绩未达预期，截至 2022年 6月 30日，公司已对收购河北新欧形成的商誉共计提减值准备 46,093.11万元。若河北新欧后续业务发展继续不达预期，经营情况恶化，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期损益造成不利影响。 三、其他重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，王志方为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。 3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第八届董事会第八次（临时）会议）决议公告日，发行价格为 3.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。因公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为 3.08元/股。 4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 20,900.00万元（含本数）且不超过 27,900.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。 5、根据公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日为定价基准日确定的发行价格计算，同时因公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行的股票数量不低于 67,857,142股（含本数）且不超过 90,584,415股（含本数）。本次向特定对象发行股份数量系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行的发行对象拟认购情况如下：
最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，王志方持股比例不低于 38.28%（含本数）且不超过40.14%（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志方认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王志方已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司 2022年第二次临时股东大会已审议通过本次认购对象免于发出要约的议案。 9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。 11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。 目录 声明............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................. 8 第一节 释义 ............................................................................................................ 10 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................ 13 一、发行人基本信息 ....................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................... 55 六、财务性投资情况 ....................................................................................... 57 七、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况 ....................................................... 60 八、报告期内存在行政处罚情况 ................................................................... 62 九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............... 65 第三节 本次证券发行概要 .................................................................................... 69 一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 69 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................... 71 三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................... 75 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ............................... 79 五、募集资金投向 ........................................................................................... 81 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 81 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................... 81 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 82 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 83 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 83 二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性、可行性及合理性分析 ... 83 三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ................................................... 86 四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 86 第五节 历次募集资金运用 .................................................................................... 88 一、前次募集资金基本情况 ........................................................................... 88 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 90 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 97 四、前次募集资金认购股份资产的运行情况 ............................................. 100 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................. 102 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 103 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......... 103 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ......................... 103 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争和关联交易情况 ............. 103 第七节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 104 一、经营风险 ................................................................................................. 104 二、财务风险 ................................................................................................. 105 三、政策风险 ................................................................................................. 106 四、其他风险 ................................................................................................. 106 第八节 与本次发行相关的声明 .......................................................................... 108 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 108 发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 112 保荐机构声明 .................................................................................................. 113 发行人律师声明 .............................................................................................. 115 会计师事务所声明 .......................................................................................... 116 董事会声明 ...................................................................................................... 117 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、发行人基本信息 中文名称：天津鹏翎集团股份有限公司 英文名称：Tianjin Pengling Group Co., Ltd. 注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703号 法定代表人：王志方 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：鹏翎股份 股票代码：300375 上市日期：2014年 1月 27日 联系电话：022-63267828、022-63267831 公司传真：022-63267817 办公地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703号 邮政编码：300270 公司网址：www.pengling.cn 经营范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司股本结构如下：
发行人控股股东、实际控制人为王志方。截至 2022年 6月 30日，王志方持有公司 212,588,742股股份，占总股本的 31.98%。王志方的基本情况如下： 王志方，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自 2002年 9月起曾任赤山集团有限公司项目总监、房地产开发分公司总经理，赤山集团有限公司副总经理，现任赤山集团有限公司党委副书记、董事。兼任中国青年企业家协会理事、山东省工商联执委、山东省青年企业家协会常务理事、威海青年企业家协会副会长、威海市工商联副会长、威海市政协委员、荣成市政协常委。 先后获得山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省食品行业优秀企业家、威海市“十大杰出青年企业家”、“齐鲁文化大道”建设先进个人、荣成市建设行业优秀企业经理、诚信建设先进个人、优秀共产党员等荣誉称号。现任鹏翎股份董事长、总裁。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。 其中，汽车零部件行业细分情况如下：
（二）行业管理和行业政策 1、行业主管单位和监管体制 公司所处行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采用政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。 具体行业管理体制如下：
汽车零部件行业作为汽车整车产业链的上游，因其涉及范围广、细分领域多，目前尚未有统一的政策标准，其相关政策主要包含于汽车产业的国家政策之中。 近年来，我国不断推出支持汽车及汽车关键零部件产业发展的政策，以鼓励相关产业稳健发展，进而带动汽车流体管路及密封部件细分行业的持续发展，具体情况如下：
自 20世纪 90年代起，世界汽车行业经历了近 10年的连续增长。进入 21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2009年至 2017年，全球汽车产量从每年 6,179.19万辆增长到每年 9,730.25万辆，年复合增长率 5.84%；全球汽车销量从每年 6,556.88万辆增长到每年 9,566.06万辆，年复合增长率 4.83%。 2018年，受全球经济形势影响，全球汽车市场遇冷，汽车产销量结束了连续 7年的上涨趋势。2018年全球汽车产销量分别为 9,686.90万辆、9,505.59万辆，分别较上年同比下降 0.45%、0.63%。2019年，该下滑趋势进一步扩大，产销量同比分别下降了 5.25%、3.95%。2020年受新冠疫情影响，全球汽车供应链部分中断，全球汽车市场的低迷态势急剧加剧，全球汽车产量为 7,762.16万辆，同比下降 15.79%；全球汽车销量为 7,797.12万辆，同比下降 13.77%。 疫情期间，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏。除此之外，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。 2021年，全球汽车行业结束了自 2018年以来连续三年的下降局面，产销量分别为 8,015.50万辆、8,268.48万辆，同比增长 3.26%、6.05%，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。 ②全球汽车产业格局面临重构，新兴市场迅速发展 汽车行业经过百年发展，在世界范围内历经了“欧洲—美国—日韩”的三次大规模产业转移，每一次都极大地带动了目的地国家的经济、社会、文化、科技和工业水平进步。当前，全球汽车产业格局面临重构，普遍认为以中国、印度、巴西等为代表的发展中国家将是承接全球汽车产业第四次大转移的主体。其中，中国表现最为突出，由于其经济增速、经济体量增长明显，基础设施不断完善，为汽车制造业提供了优质的生产环境，促使中国成为了全球最大的汽车市场。 （2）我国汽车行业概况 ①汽车行业已成为我国的经济支柱行业 汽车产业作为一国经济发展的支柱产业已经在各国的经济发展实践当中得到了证明。我国的汽车工业虽然起步较晚，但是在短短几十年的时间内已经初步形成了种类齐全，配套完整的汽车工业体系。得益于发达国家汽车市场趋于饱和、全球产业格局的变化，以及我国宏观经济的持续向好，中国的汽车工业得到了迅猛的发展。 中国汽车市场的高速发展改变了世界市场格局，中国市场的国际地位也显著提升。中国汽车市场的年产销量分别由 2005年的 609.79万辆和 575.74万辆，迅速上升至 2021年的 2,267.95万辆和 2,624.83万辆，占世界汽车产销量的比重由2005年的 9.17%和 8.73%，上升到 2021年的 28.29%和 31.75%。 数据来源：wind ②我国汽车行业复苏态势明显，汽车市场发展潜力较大 虽然中国汽车市场也经历了三年的负增长时期，但得益于国家和地方政策的大力支持、行业企业自身的不懈努力以及市场消费需求的强劲恢复，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好，复苏态势明显。同时，随着汽车工业产业结构调整，新能源汽车市场的持续火热，对产业链上下游企业效益拉动也十分显著。 目前，我国汽车市场需求量依旧可观，据国家统计局发布的《中华人民共和国 2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年末全国民用汽车保有量 30,151万辆，同比增长 7.35%，国内每千人汽车保有量约 200辆，同目前发达国家千人汽车保有量约500-800辆的水平仍有较大差距，国内汽车市场增长空间依然充足。 2、汽车零部件及配件行业概况 （1）全球汽车零部件及配件行业概况 汽车是一种复杂而又精密的工业产品，大至发动机、变速箱、车轴车身，小至螺钉螺母，管道密封条，一辆汽车的出产要由数千个不同的部件组成。汽车零部件产业作为汽车产业链的上游，是其重要的组成部分，在整条价值链上占据了庞大比重。 ①全球汽车零部件行业主要由美、欧、日等汽车工业发达国家主导 汽车零部件行业是支撑汽车工业持续稳步发展的基础和前提条件。随着全球 经济和市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地位不 断提高，与汽车工业相互促进、共同发展。 经过长期发展，汽车零部件行业逐步显现出组织集团化、技术高新化、供货 系统化和经营全球化等经营特点，涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽 车零部件集团。 数据来源：Automotive News 《2021 年全球零部件企业排名》 当前全球汽车零部件产业由美国、德国、法国及日本等传统汽车工业强国主导。这些国家不仅依赖于国际一流的整车企业，更依赖于实力强大的汽车零部件配套体系。上述国家的零部件产业与汽车产业基本同步发展，甚至超前于汽车行业。2021年，在全球的汽车零部件百强企业中，日本、美国、德国分别占据 23家、22家、18家。 （2）我国汽车零部件及配件行业概况 近年来，我国汽车零部件行业迅猛发展，相关配套体系不断健全、产业链逐渐完善、关键技术取得突破，对我国汽车产业成为国民经济发展的支柱产业形成了强大的支撑作用。 ①市场规模平稳增长，贸易顺差加大 我国汽车零部件行业呈现快速增长趋势。2021年，我国汽车零部件及配件 企业全年累计主营业务收入约为 234,154.61亿元，同比增长 13.26%。在我国汽 车行业复苏的带动下，汽车零部件市场发展总体情况良好。 数据来源：Wind 同时，中国汽车零配件进出口金额呈现增长的趋势，2021年中国汽车零配件进口金额 376.44亿美元，同比增长 15.9%。出口金额 755.68亿美元，同比增长 33.7%。贸易顺差 379.24亿美元，同比增长 138.53亿美元。 ②产业链条逐步完善，国产零部件深度替代进口 我国已经形成了东北（以一汽为代表）、京津冀（以北汽为代表）、中部（以东风为代表）、西南（以长安为代表）、珠江三角洲（以广汽为代表）及长江三角洲（以上汽为代表）六大整车及汽车零部件产业集群，产业链协同和集群效应初步显现。 在新能源汽车方面，产业体系也日趋完善，形成了结构完整、自主可控的新能源汽车体系，建成了珠江三角洲、长江三角洲、中原地区和京津区域为主的四大动力电池产业化聚集区域，成为全球最大的动力电池生产国。中国汽车零部件行业正迈入“深度国产替代”时代。 3、汽车流体管路和汽车密封件行业概况 （1）汽车流体管路及密封件都是汽车重要的零部件 ①汽车流体管路 汽车流体管路按所用材料大致可分为橡胶管路、塑料管、金属管，其中橡胶管路是汽车流体管路中最重要的组成部分。汽车流体管路制品主要用于底盘、发动机和车身三大部位，主要品种有冷却系统管路、燃油系统管路、涡轮增加系统管路、变速油箱冷却管路及天窗排水管路等，起供油、供气、供水和传递动力的作用。 随着汽车向高速化、功能化、绿色环保等方向的发展，无铅汽油的应用、发动机舱变窄、运行温度升高等都给车用流体管路制品提出了更高的使用要求。耐燃油、耐高温、致冷剂渗透率低、寿命长等成为车用流体管路的发展方向。橡胶管路材也逐渐从过去单一的胶种发展为里、中、外层采用不同胶种以适应不同的工作环境，2-3种不同橡胶复合，流体管路材料的研发提升，将使车辆发挥出更高的使用效能。 ②汽车密封件制品 我国汽车制造业蓬勃发展，对品质追求越来越高，这使汽车配件生产要求越来越严格，其中汽车密封性是衡量质量的硬性标准。汽车密封条具有车身密封、隔音、防尘、防水、减震、装饰等功能，对于提高车内驾驶乘坐的舒适性和安全性、保护车体和车内部件有着重要的作用。 （2）全球汽车流体管路及密封件行业由发达国家主导 汽车流体管路及密封件行业作为汽车零部件行业的一部分，也被汽车工业发达的国家主导，这些国家汽车流体管路及密封件制造业发展成熟，市场集中度较高，已经形成一套规模化、集约化、自动化的现代生产体系。诸如康迪泰克（大陆集团）、弗兰科希、住友理工株式会社等，这些企业全球市场占有率较高，在多个国家均设有生产基地。 （3）我国汽车流体管路及密封条行业概况 ①我国汽车流体管路及密封条行业发展迅速 随着经济全球化纵深发展，汽车国际产业分工不断调整，发达国家将部分汽车流体管路及密封条产业转移至以中国为代表的新兴市场，带动了国内汽车零部件产业的发展。从二十世纪八十年代中期开始，我国相继从美国、西班牙、日本引进汽车流体管路及密封件生产设备和技术，极大地提高了我国汽车流体管路及密封件的生产水平和生产能力。目前，我国部分汽车流体管路及密封件企业的研发技术、产品质量以及工艺水平都得到了极大的提升，已经能生产出性能、规格达到国际先进水平的产品。 由于人力成本相对低廉、原材料供应较为充足，国内汽车流体管路及密封件企业比国际厂商更具成本与地域便利优势。国产汽车流体管路及密封件逐步替代进口产品，实现了关键零部件的国产替代。 ②新能源汽车引领行业发展，“轻量化”成为行业转型新方向 由于全球石化资源有限，加上汽车尾气排放导致了空气质量下降、温室效应等一系列问题，降低燃油消耗、减少温室气体排放已成为汽车的主要发展方向。 汽车的环保化发展趋势明显，“轻量化”的新能源汽车已经成为行业转型的新方向。为了迎接行业变革，抓住新能源汽车的发展机遇，汽车流体管及密封条也需要满足主机厂“轻量化”要求，以及低碳排、100%回收再利用的环保要求。 此外，传统内燃机汽车的散热单元主要集中于发动机附近，而混动和纯电动车的散热单元在整车的分布更加分散，其所需求的冷却管路更长。依据相关研究，混合动力车平均冷却管路约 13.5米，纯电动车则为 16米，显著高于传统燃油车的 5.5米。随着新能源汽车产量快速增长，预计市场未来对于汽车冷却流体管路的需求将大幅度提升。 （四）行业主要发展趋势 1、“绿色低碳”“轻量化”是汽车行业发展的新方向 （1）“节能减排”是汽车行业发展的必然趋势 生态兴则文明兴。“十四五”时期是我国转变发展方式、转换增长动力的攻坚期，是实现碳达峰的关键期，也是迈向碳中和的重要窗口期。绿色低碳发展，是人与自然和谐共生的必由之路，亦是汽车强国的必由之路。 目前，我国新能源汽车已然成为推动汽车行业发展的新引擎。2021年，我国新能源汽车产量达 354.5万辆，市场占有率达到 13.4%，高于上年 8个百分点，呈现出了强劲的增长势头。未来，随着行业政策积极引导，“低碳环保”观念深入人心，“节能减排”势必是汽车行业发展的必由之路。 （2）“轻量化”是实现“节能减排”的重要手段 对商用车的研究表明，汽车质量每减少 1000kg，油耗可降低 6%-7%。油耗的下降，意味着二氧化碳，氮氧化物（NOx）等有害气体排放量的下降。汽车轻量化对汽车节油，降低排放和性能改善，能源战略规划以及汽车工业健康发展都具有重要意义，汽车轻量化是现代汽车技术发展的方向。除了汽车主体的轻量化外，汽车零部件的轻量化也非常重要，橡胶及塑料管路相比于传统的金属管质量轻、成本低、柔韧性也更好，未来需求广阔。 2、汽车行业逐渐由高增长向高质量发展 随着我国汽车产业基础能力逐步加强，我国在汽车核心技术、基础材料、基础工艺、基础装备等方面均有了质的突破，自主品牌汽车生产、制造、服务水平已经基本跟国际先进水平同步。根据《汽车产业中长期发展规划》的总体部署，提高汽车供给质量成为汽车制造业供给侧结构性改革的主攻方向，全面提高汽车质量成为供给体系的中心任务。目前中国汽车产业已经走过了快速发展的阶段，进入由数量扩张向质量提升的转型时期，但产业长期稳定向好的发展态势没有改变，未来市场空间依然非常广阔。 （五）行业发展的有利因素及不利因素 1、有利因素 （1）国家政策赋能汽车及零部件行业发展 汽车产业一直以来都是国民经济的支柱产业。汽车大规模走进家庭，改善了居民生活质量，满足了人民日益增长的美好生活需要，推动了我国城市化发展进程，为中国经济发展带来更多动力和活力。近年来，国家出台多项政策鼓励汽车行业发展，依据《汽车产业中长期发展规划》的规定，到 2025年，国内形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。未来在政策支持下，我国汽车零部件企业将逐步提高技术水平与创新能力，掌握关键零部件核心技术，市场份额将进一步扩大。国家还通过《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》及《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列产业政策促进汽车汽车消费。 2022年以来，国家陆续出台多项政策支持汽车产业发展。2022年 3月，财政部提交的《关于 2021年中央和地方预算执行情况与 2022年中央和地方预算草案的报告》中主要收支政策明确提出：落实新能源汽车购置补贴、免征车辆购置税等政策，支持充电桩等配套设施建设，促进新能源汽车消费。2022年 5月，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，宣布对于购置日期在 2022年 6月 1日至 2022年 12月 31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30万元的 2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。 上述政策将进一步推动汽车行业和汽车零部件行业的发展，作为汽车零部件的重要部分，汽车流体管路和汽车密封件制品行业面临良好的政策环境。 （2）国内汽车需求量上升，汽车及零部件市场广阔 由于国民生活水平进一步提升，作为一项实用消费品，汽车的需求量进一步上升。2005年我国汽车产销量分别为 609.79万辆和 575.74万辆，2021年产销分别为 2,267.95万辆和 2,624.83万辆，产销量复合增长率分别为 8.56%和 9.95%，我国汽车产销量增长迅速。2021年末国内每千人汽车保有量约 200辆，同目前发达国家千人汽车保有量约 500-800辆的水平仍有较大差距，国内汽车市场增长空间依然充足。作为汽车行业的供应商，汽车行业整车市场利好促进零配件行业的业绩提升。 （3）经济全球化发展和汽车零配件国产化趋势 近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程进一步加快。世界各大汽车零部件公司开始在中国等新兴市场的技术和资本投资，以抢占以中国为代表的新兴市场，这也大大推动了我国汽车零部件产业的发展。 在降低成本的趋势下，整车企业为降低成本、提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。由于中国人口红利带来的影响以及高新技术人才的涌现，使得中国在零部件设计开发工艺方面取得了较好的成绩。一方面该产业在中国拥有较好的技术基础，另一方面中国零部件企业具有优秀的成本控制能力，两项原因令大量的国外工厂大量转移相关产业引进中国。国内零部件生产国产化进程加深，中国汽车零配件产业的国际竞争力日益提高。 2、不利因素 （1）环保标准提升，橡塑原料要求提升 随着全面实施国六排放标准的政策，汽车行业的环保材质标准更加严格。能否研发并生产出“轻量化、高性能”的汽车零部件影响着零部件企业的生存与发展，这对汽车流体管路及密封件制造企业的成本控制和工艺研发能力提出了巨大挑战。 （2）成本控制难度大，竞争激烈 目前国内汽车零部件行业竞争激烈、行业集中度低、产品利润率低。由于汽车流体管路及密封件行业主要原材料为橡胶、塑料等大宗商品，近年来价格呈现明显上涨趋势，随着产品原材料价格上升等因素，企业运营成本和费用在不断地增加。同时，整车厂通常采用竞价方式竞标项目，这也使得行业面临较大的成本压力，对成本控制提出了更高的要求。 （六）发行人所处行业与上下游行业的关联性 1、与上游行业的关联性 汽车流体管路和汽车密封部件行业的上游行业，主要为高分子合成橡胶、钢板、碳黑、塑料粒子、化工助剂等原材料行业。作为橡胶、钢板、塑料粒子等原材料价格的被动接受者，上述原材料价格波动会直接影响公司产品的生产成本，且原材料的性能对汽车流体管路和密封件的质量、性能有着较大的影响。 2、与下游行业的关联性 公司下游行业主要为国内外知名汽车厂商，为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。汽车零部件行业作为整车行业的上游，景气度与周期性也与下游整车销量密切相关，受益于整车制造业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业实现同步增长。 （七）公司市场地位 1、市场地位 公司主要从事汽车流体管路与密封部件的设计、研发、生产和销售。公司自成立以来一直深耕主营业务，经过多年在汽车流体管路及汽车密封件领域的技术积累，不断攻坚克难，成功研发并应用百余项配方技术，成功对接具有国际先进技术水平的汽车管路标准，已成为国内规模领先的汽车流体管路及汽车密封件知名企业集团。在细分领域，公司与国际知名汽车流体管路企业并驾齐驱，同时凭借较强的自主创新能力和研发实力，不断扩大公司产品性价比优势，加快进口替代的进程。通过并购河北新欧，公司形成“汽车流体管路+汽车密封部件”双主业协同发展的格局。面对我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，公司将充分借助“阿米巴”改革机制和管理方法，从内部进行经营管理升级，利用汽车流体管路事业部和密封件事业部在销售、采购、技术方面的协同效应，实现开源、节流并不断提高核心竞争力。 2、市场占有率 公司是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商，并通过并购河北新欧，形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发展的双主业格局。 其中，公司汽车流体管路业务始终处于国内领先地位。根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业协会百强企业》名单，报告期内公司在胶管子行业中始终排名第一，具体情况如下：
（八）公司主要竞争优劣势 1、客户资源优势 公司深耕汽车零部件行业三十多年以来，秉承合作共赢的发展策略已与当前市场各大头部整车企业形成了稳固的合作伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源，已经涵盖对一汽大众、重庆长安、长城汽车、比亚迪、上汽大众等数十家大型整车厂、发动机厂的配套供应，并根据客户的需求建立起了一套成熟的汽车管路及密封件研发、制造及销售的工作标准和供应体系，能够伴随汽车厂的技术升级不断优化改进。拥有广泛且优质的客户资源是公司不断升级发展的基础和动力。 2、经营管理优势 公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。经过三十多年的生产经营，通过不断改进、优化，总结出一套适合公司自身发展的内部管理体系，为公司的生产经营和稳步发展提供了保证，使企业在激烈的市场竞争当中，多年来一直处于汽车流体管路行业引领地位。 公司始终坚持贯彻“质量是产品生命”的质量方针，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷为目标，以精细化管理为准则，以精益化生产为手段，建立了完备的质量管理控制体系。公司依据行业标准和客户标准，制定严格的企业标准和内控准则，涵盖公司主营产品，保证了公司产品质量水平在行业内始终处于领先地位。 3、成本管控优势 公司坚持推行精益化生产，供应链管理模式，发挥成本竞争优势，在经营的各个环节贯彻精益化管理思路，在订单采购、生产、物流配送、库存管理等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本，目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，为客户提供特定的服务，稳固客户和供应商之间的伙伴关系，增加供应商的信任，形成一种长期的合作关系，具备了一定竞争力的产品成本优势。 4、技术研发优势 公司于 2008年起被认定为国家高新技术企业，现已于 2020年 12月完成连续第 5次重新认定工作，建有“天津市企业技术中心”、“天津市企业重点实验室”。 公司的技术中心配备有国内先进的管路系统设计、研发、实验、检测等设备。重点实验室为国家 CNAS认可实验室，具备基础材料分析测试，材料力学性能测试，管路功能台架测试能力。 公司已积累了三十余年的汽车流体管路相关配方设计与工艺制造经验，并对管路的空间适配、结构设计、环保性能提升等方面形成了一套独特的专有技术；产业化橡胶配方通过了大众、奥迪、奔驰等德系、日系主机厂标准，并储备前沿技术数十项目，制定多个企业标准。 公司技术中心还具有完善的流体管路系统的同步设计开发能力，在产品研发过程中全部采用多维设计手段进行产品开发及试制，同时引入仿真软件实现数字化设计和数字化仿真集成。通过应用设计分析软件及数据管理系统等工具，为主机厂提供不同功能类型管路总成系统的同步设计、产品开发、验证等服务，且在开发过程中，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC等工具，提高开发的有效性，公司具备独特的技术研发优势。公司技术中心在保留了原有的流体管路开发能力以及技术研发优势以外，引进了 3D打印技术，开发速度提升，开发成本降低为主机厂提供了更优质的服务。 上海技术中心成立于 2021年并开始投入运作，位于新能源企业集中的长三角区域，便于与新能源车企沟通交流，寻求更多的合作机会。上海技术中心紧跟目前市场需求，主要是建立密封部件同步设计开发和产品研发能力，现阶段针对欧式车门和无框车门的密封部件开发，在产品的同步设计中使用 3D辅助软件，确保设计阶段的外观、功能等因素达成；对于密封部件的有限元模拟分析，使用设计分析软件，模拟分析实际匹配，应力值，载荷力值等关键要素；在产品开发过程中，通过与客户进行项目合作，引进项目管理流程，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC等工具，结合各工厂实际生产运营情况，制定具有公司特色的过程开发流程体系，以最终满足客户的质量要求。 5、人力资源优势 随着对橡胶产品性能和可靠性要求的不断提高，该行业需要大量的优秀研发人员，以保证企业研发水平的先进性和持续性；该行业也需要大量熟练的高级技术人员，并且部分关键岗位需要经验丰富、责任心强的优秀管理人员才能胜任，这些优秀人员的培养需要多年时间的积累。公司有众多橡胶行业从业多年的资深技术人员，负责配方设计、产品设计及生产工艺研究，主要技术人员和管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，且该等人员责任心强、勤勉尽责，成为公司技术不断进步、产品质量不断提高、经营管理日益规范的重要保障。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务基本情况 发行人主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的研发、设计、生产和销售业务，现有主要产品涵盖汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车油气管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、汽车真空制动管路总成等汽车流体管路产品，以及汽车门框密封条、窗框密封条、天窗密封条等汽车密封件制品。 （二）主要产品及用途 报告期内，公司业务主要分为汽车流体管路和汽车密封部件两大板块，各业务板块的主要产品情况如下： 1、汽车流体管路产品 公司汽车流体管路产品涵盖整个汽车管路系统，主要分为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等，具体包括冷却管路总成、燃油管路总成、油气管路总成、真空制动管路总成、天窗排水管路、空调管路总成、变速箱油冷却管路总成、空滤管路总成、涡轮增压管路总成九个类别。 上述主要产品的用途概述如下：
公司汽车密封件制品基本涵盖了汽车整车密封条，具体包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条、行李箱密封 条、天窗密封条、车顶饰条等。 上述汽车密封件产品根据材料的不同分为三元乙丙橡胶（EPDM）类密封件制品、聚氯乙烯（PVC）类密封件制品和热塑性硫化橡胶（TPV）类密封件制品，主要用于门框、窗框、发动机舱、行李箱等汽车各密封所需部位，可对相关部位起到密封、防尘、防水、隔音降噪或装饰等作用。 （三）主要经营模式 1、采购模式 公司由采购部门统一负责各种原材料、外协件的采购，确保采购的物料质量稳定、可靠。其中，公司材料采购主要根据客户订单需求，并结合订单预测和库存情况、采购周期等进行。报告期内，发行人已建立相对健全的供应商体系，编制了动态化的《合格供方清单》，与主要合格供应商签署长期的采购框架协议，确保公司生产制造所需原材料长期稳定供应。公司严格按照采购制度规定进行采购商务谈判，并通过 ERP系统下发采购订单，通过电子系统跟踪采购物料的及时性、准确性和可靠性。 具体来说，公司采购部门根据销售计划、生产计划和物资消耗定额编制采购计划，经审批通过后向合格供应商或代理商下达采购订单；采购的原材料、外协件等经检验合格后办理入库；采购人员核对发票无误后交由财务部门进行系统录入并根据合同规定的付款周期编制月度付款计划表，经审核批准后进行付款。 2、生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式，并根据对客户需求的预测进行适量备货。生产管理部门根据销售部提供的年度销售计划及与客户签订的框架销售合同，确定年度生产计划，同时根据客户的具体实际需求制定生产计划并按计划进行生产。在生产过程中，首先公司注重按照全球汽车零部件企业与整车厂之间的模块化、系统化配套趋势，加强对产品的模块化生产管理；其次，公司导入先进的 ERP管理系统，依据制造过程中原材料和产品规格多样、品种丰富和批量不同的特点，持续推进精益生产模式，形成公司特有的柔性生产模式，满足国内外主机市场的订单要求；最后，公司严格贯彻执行质量体系关于生产过程的管理和控制，从产品的试生产、批量生产、总装、检验、出货、交付满足客户对质量的需求。 3、销售模式 在汽车主机配套市场，公司为汽车厂商、整车动力总成厂家供应汽车流体管路和汽车密封部件，公司为主机厂一级供应商，销售模式以直销为主。公司营销中心负责与国内外客户洽谈合作意向，在向客户批量供应产品之前，要经过多项客户认证程序，通过认证进入配套体系后公司通常能够与客户建立长期稳定的合作关系。公司主要通过每年年初与客户进行年度合同谈判并签订框架销售合同，确定当年向客户的供货比例，年内根据具体业务需要约定进行交易。 （四）主要产品产销情况 1、主要产品销售收入及占比情况 报告期内，公司的主营业务收入按产品类别构成及比例如下： 单位：万元
2、主要产品的产量、销量情况 报告期内，公司产品以汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车密封件制品及汽车轻量化流体管路为主，其产量与销量的情况如下： 单位：万件
 |