漱玉平民(301017):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:漱玉平民:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 二〇二二年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司 2022年第三季度报告已于 2022年 10月 28日对外披露，2022年前三季度实现营业收入 524,741.26万元，同比增长 41.25%，实现归属于母公司股东净利润 13,000.28万元，同比增长 18.16%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 12,311.79万元，同比增长 23.84%。2022年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2022年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，漱玉平民主体信用等级为 AA-，可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力具有严重影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿付风险。 四、关于公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下： 1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （2）利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司利润分配政策 （1）公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （2）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （5）利润分配方案的决策机制和程序： ①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 ②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ⑤公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 ⑥公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 ⑦监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况具体如下： 单位：万元
2021年 8月 5日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计派发现金红利 4,458.74万元（含税）。2021年 8月，前述股利分配事项实施完毕。 2022年 5月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金红利 0.73元（含税），共计派发现金红利 2,958.98万元（含税）。2022年 5月，前述股利分配事项实施完毕。 公司的利润分配方案符合现行有效的《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，今后公司将持续严格按照上述规定内容实施现金分红。 五、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）募投项目配送能力消化风险 本次募投项目漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设完成后将新增物流配送能力 1,040,681.18万元，截至 2022年 6月 30日，公司在北方区域山东省内、沈阳地区的现有物流配送中心配送能力与本次募投项目新增物流配送能力合计 1,610,690.64万元。上述配送能力的计算主要综合考虑箱均货值、总库容件数、货物周转率等因素。报告期内发行人门店数量、药品品类和营业收入不断增加，业务发展趋势良好，尽管发行人已基于行业发展趋势、市场规模、市场占有率、同行业可比公司上市后门店和收入增长情况对发行人未来物流配送需求进行了合理预测，但鉴于新冠疫情、省内门店开拓和省外扩张等不确定性因素，若发行人门店扩张规模未达预期或配送能力消化措施无法发挥作用，将导致本次募投项目新增配送能力无法完全消化。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升，公司持续经营能力较强，营业收入实现快速增长。但当宏观经济下行、行业内竞争加剧、相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制等情形出现时，均可能对公司的经营业绩造成不利影响，相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司发行上市当年业绩（三）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 30,608.84万元、31,275.17万元和66,723.85万元和 79,600.14万元，占资产总额比例分别为 12.54%、10.17%、13.34%和 13.76%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，但大部分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准备。 发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。 （四）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,150.14万元、25,772.13万元、31,068.44万元和 51,428.24万元，占流动资产比例分别为 13.92%、12.92%、11.38%和 15.97%。应收账款规模及占流动资产比例呈先下降后增长趋势。 若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。 （五）零售业务毛利率持续下滑风险 报告期内，公司零售业务毛利率分别为 32.28%、30.14%、28.52%和 30.26%，呈现波动趋势。2020年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾病、抗肿瘤及其他 DTP相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2021年度，发行人零售业务毛利率进一步下降主要系：①随着带量采购、国家医保谈判目录涉及的药品范围进一步扩大，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他 DTP相关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销售收入占比下降。2022年 1-6月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，提升健康器械和其他商品收入毛利率及占比，零售业务毛利率有所上升。 尽管公司已经制定相应措施积极应对零售业务毛利率下降，但随着带量采购等政策进一步实施、国家医保谈判目录涉及药品范围的进一步扩大，公司仍将面临毛利率持续下滑的风险。 （六）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,160.44万元、91,235.72万元、122,649.32万元和 150,381.40万元，占流动资产比例分别为 40.24%、45.75%、44.92%和 46.69%。伴随公司营销网络的不断扩张，公司的存货规模可能会持续扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。 （七）募投项目实施相关风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。 本次募投数字化建设项目通过建设基础平台、业务中台、技术中台和管理平台等方式提升公司数字化水平。数字化建设项目内容涉及多个数字化系统和平台的研发与建设，虽然该项目建设内容在行业内已具备较为成熟的研发与建设经验，但是项目的开发需要耗费一定时间和人员成本，同时也可能面临软件系统开发设计偏差或失败的风险，或因项目进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无法如期高效开展的风险。 （八）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的陆续推进和实施完毕，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用等。预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计 58,374.62万元，随着募投项目的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，募投项目建设完成后最近一期折旧摊销金额占公司营业收入比例为 0.46%，占公司净利润比例为 7.99%。但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，从而能够增强公司盈利能力。 公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效果可能不及预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风险。 （九）区域业务集中风险 截至 2022年 6月 30日，公司拥有 2,970家直营连锁门店，零售业务的经营区域主要集中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。 （十）加盟店管控风险 公司授予加盟药店使用“漱玉”品牌，并要求从公司采购商品。公司虽然不断规范连锁加盟药店运营管理，但由于加盟商拥有独立、自主经营权，公司对其经营过程的监督和管控力低于直营店，可能存在加盟药店自采药品出现质量问题、未遵守国家相关法律法规要求合法经营、未按照合作协议约定使用“漱玉”商号等情形，进而对公司品牌形象产生不利影响。报告期内，公司加盟业务收入占营业收入比例较低。 （十一）拓展省外市场的风险 发行人采取深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，聚焦长江以北的区域扩张，由于发行人长期深耕山东市场，不同地区的医药流通市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异，在进入新市场前期，公司可能面临对当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、外地管理不便、遭到竞争对手积压等情况，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加。如果未来发行人省外业务拓展不及预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （十二）线上销售业务未达预期的风险 在疫情的催化下，药品线上销售和第三方配送服务的发展在一定程度上改变了消费者的购药习惯，为应对市场竞争形势，发行人近年来积极探索 B2C、O2O 等模式开展线上销售业务。随着《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》等法规的陆续出台，主管部门对线上销售模式、互联网平台监管逐渐从严。若未来线上销售平台关停或无法经营，将对发行人线上销售业务会产生不利影响。 （十三）可转债未担保风险 公司本次发行可转换未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 （十四）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 六、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参 与本次可转债发行认购事宜的承诺 （一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺 可转债发行认购，相关主体已出具承诺如下： “关于参与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行认购，本人作出以下承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺； 2、若本人在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购； 3、若本人在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购； 4、若本人成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 5、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）视情况参与者出具本次可转债认购计划的承诺 视情况参与者出具本次可转债认购计划的发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，具体情况如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保 ........................................ 2 四、关于公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................ 3 五、重大风险提示 ........................................................................................ 7 六、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 ...................................................................... 11 目录 ..................................................................................................................... 14 第一节 释义 ....................................................................................................... 16 一、基本术语 .............................................................................................. 16 二、专业术语 .............................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .................................................................................. 22 二、本次发行概况 ...................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构 .......................................................................... 37 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 39 第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 40 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ...................................... 40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 40 三、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 50 第四节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................... 52 一、审计意见类型、重要性水平 .............................................................. 52 二、财务报表编制基础 .............................................................................. 52 三、合并报表范围及变化情况 .................................................................. 52 四、发行人最近三年及一期财务报表 ...................................................... 53 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ...................... 61 六、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 64 七、财务状况分析 ...................................................................................... 67 八、经营成果分析 .................................................................................... 123 九、现金流量分析 .................................................................................... 145 十、资本性支出分析 ................................................................................ 148 十一、技术创新分析 ................................................................................ 148 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 149 十三、本次发行对公司的影响 ................................................................ 150 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................. 152 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................ 152 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................ 152 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ................................ 171 四、本次募集资金管理 ............................................................................ 171 第六节 备查文件 ............................................................................................. 172 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行概况 （一）审批情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。 2022年 8月 19日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 55次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。 2022年 11月 14日，中国证监会出具了《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号），同意本次发行的注册申请。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 12月15日至 2028年 12月 14日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2022年 12月 15日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 12月 21日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 21日）起至可转换公司债券到期日止（2028年 12月 14日）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的漱玉转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9736元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 405,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790张，约占本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“漱玉配债”，配售代码为“381017”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“漱玉发债”，申购代码为“371017”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2022年 12月 15日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2022年 12月 16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年 12月 16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。 2022年 12月 19日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购漱玉转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ③拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④发行人不能按期支付本次可转债本息； ⑤发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩发行人提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 16、募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
17、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 20、违约责任 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （三）本次可转债的受托管理人 公司聘任东兴证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东兴证券的监督。在本次可转债存续期内，东兴证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意东兴证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （四）承销方式与承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为 2022年 12月 13日至2022年 12月 21日。 （五）发行费用
（六）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下：
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