博众精工(688097):博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:博众精工:博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,040.40万股 2、发行价格：24.75元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：999,999,990.00元 5、募集资金净额：982,949,093.27元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 10名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示 ............................................................................................................... 2 一、发行数量及价格...................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间.................................................................. 2 三、新增股份的限售安排.............................................................................. 2 第一节 发行人的基本情况 .................................................................................. 5 一、公司基本情况.......................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况.......................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 19 一、新增股份上市批准情况........................................................................ 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................... 19 三、新增股份的上市时间............................................................................ 19 四、新增股份的限售.................................................................................... 19 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................ 20 一、本次发行前后股东情况........................................................................ 20 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况............................ 21 三、本次发行对主要财务指标的影响........................................................ 22 四、财务会计信息讨论和分析.................................................................... 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 26 一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司...................... 26 二、发行人律师............................................................................................ 26 三、审计机构................................................................................................ 26 四、验资机构................................................................................................ 27 第五节 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................ 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................ 28 第六节 其他重要事项 ........................................................................................ 30 第七节 备查文件 ................................................................................................ 31 一、备查文件................................................................................................ 31 二、查阅地点................................................................................................ 31 三、查阅时间................................................................................................ 32 四、信息披露网址........................................................................................ 32 第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。 针对不同行业的需求，博众精工整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 1月 17日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行的相关议案。公司上述董事会决议已于2022年 1月 18日公告。 2022年 3月 11日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2022年 3月 12日公告。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2022年 7月 11日，上交所科创板上市审核中心出具《关于博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年 7月 13日公告。 2022年 8月 24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1825号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2022年 8月 26日公告。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 2022年 11月 15日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向上交所报送了《博众精工科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），包括：截止2022年 9月 30日收市后发行人前 20名股东中的 12家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 8家）、基金公司 56家、证券公司 37家、保险公司 28家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 39家，剔除重复计算部分，共计170家特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书名单报备上交所（2022年 11月 15日）后至簿记截止日（2022年 11月 18日），保荐机构（主承销商）共收到 4名新增投资者的认购意向函，分别是：济南江山投资合伙企业（有限合伙）、刘超、上海景林资产管理有限公司、吴留生，经审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中并向其发送了认购邀请文件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2022年 11月 18日 9:00-12:00，在上海澄明则正律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 10家投资者的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部 10家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 10家投资者的报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 24.75元/股，发行数量 40,404,040股。此次发行募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，扣除本次发行费用 17,050,896.73元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 982,949,093.27元。 本次发行对象最终确定为 10家，配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《博众精工科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票证券募集说明书》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票数量上限121,170,525股（含 121,170,525股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 170,000万元人民币（含本数）。 根据《博众精工科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行募集资金调整为不超过人民币100,000万元，本次发行的股份数量不超过“本次募集金额上限 100,000万元除以本次发行底价 24.72元/股”所计算的股数，即不超过 40,453,074股。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为40,404,040股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过40,453,074股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年 11月 16日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 24.72元/股。 上海澄明则正律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《博众精工科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》“ ”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.75元/股，相当于本次发行底价 24.72元/股的 100.12%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币 17,050,896.73元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币982,949,093.27元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 100,000万元。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人、保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 21日向获得配售的投资者发出了《博众精工科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2022年 11月 23日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2022年 11月 23日 17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次向特定对象发行最终募集资金规模为 999,999,990.00元，发行股数为40,404,040股。 2022年 11月 24日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。 2022年 11月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精工科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16175号）。经审验，截至 2022年 11月 23日 17时，本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，实缴人民币 999,999,990.00元，已划转至发行人指定的认购资金账户。 2022年 11月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精工科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16176号）。发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）40,404,040股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 24.75元，募集资金总额为人民币 999,999,990.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）17,050,896.73元，本次向特定对象发行实际募集资金净额为人民币 982,949,093.27元。经审验，截至 2022年 11月 24日止，发行人已收到前述募集资金净额 982,949,093.27元，其中增加股本人民币 40,404,040.00元，增加资本公积人民币 942,545,053.27元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2022年 12月 8日，发行人本次发行新增的 40,404,040股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议的要求。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 12月 8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：博众精工 证券代码为：688097.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
截至 2022年 9月 30日，本公司总股本为 403,901,750股，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为 444,305,790股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100% 综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 9月末，公司资产总额分别为 269,186.72万元、432,855.43万元、564,025.63万元、639,850.80万元。报告期内，公司生产经营规模不断扩大，总资产规模相应呈增长趋势。其中流动资产为公司的主要资产，占总资产的比例超过 75.00%。公司产品主要为定制化产品，生产过程包括设计开发、零部件生产、装配、调试等步骤，生产过程中所需的原材料、人工等投入较大，并且要求公司有充沛的流动资金，因此，货币资金、应收账款和存货等流动资产均占有较大比重。 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 9月末，公司负债规模分别为 118,736.68万元、253,662.61万元、320,484.35万元以及 379,476.81万元。其中主要为流动负债，占比分别为 97.34%、90.28%、94.37%以及 89.17%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款以及应付票据等。 2、偿债能力分析 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 9月末，公司资产负债率分规模的扩张使得营运资金需求增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自 2020年显著增高。 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 9月末，公司流动比率分别为 1.78、1.54、1.51以及 1.56，速动比率分别为 1.35、1.00、0.78、0.63。公司流动比率、速动比率总体呈下降趋势，主要原因为公司经营规模显著扩大，原材料采购量提升，导致对供应商应付账款余额增加，且银行短期借款增加，导致公司流动比率和速动比率下降。 总体来看，报告期内公司负债处于合理水平，不存在重大偿债风险。 3、盈利能力分析 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-9月，公司实现营业收入211,050.67万元、259,688.49万元、382,708.16万元以及 304,473.33万元。实现归属于母公司股东的净利润分别为 28,649.71万元、23,922.44万元、19,333.10万元以及 16,382.42万元，保持较高的盈利水平。 4、营运能力分析 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-9月，公司应收账款周转率分别为 2.25、2.31、2.53及 2.06，总体保持稳定。存货周转率分别为 1.76、1.66、1.43以及 0.75。公司主要采用“以销定产、以产定采”的经营模式，在取得销售订单后，根据订单及时安排生产采购计划，不存在存货长期积压和滞销的情形。 2021年度、2022年 1-9月，公司存货周转率降低，主要为两方面因素所致：（1）公司在执行订单金额较大，期末存货余额较高；（2）由于公司新能源领域订单规模迅速增长，新能源业务占比上升。相对于消费电子领域的自动化设备，该领域中的锂电池生产设备生产、安装、调试、验收时间较长，亦相应导致存货周转变慢。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 名称：华泰联合证券有限责任公司 （未完）  |