汇通集团(603176):汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:汇通集团:汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据其出具的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级》，汇通集团主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间，评级机构将对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境变化、公司自身经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产（合并报表口径）为 9.55亿元，低于 15亿元。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。 根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值 4.68亿元限售股票（以下简称质押股票，质押股票市值为发行规模 36,000万元的 130%）为债务人本次可转债还本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。 四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 （一）持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “1、如汇通集团启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若汇通集团本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购汇通集团本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持汇通集团的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持汇通集团股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持汇通集团股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）独立董事出具的承诺 公司独立董事为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，承诺如下： “本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、公司股利分配政策及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 3、现金分红的条件、比例和期间间隔： （1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表归属母公司股东净利润的 15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 5、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （二）最近三年公司现金分红情况 公司 2019年度及 2020年度未进行利润分配。 公司于 2021年 12月 31日完成首次公开发行并上市，公司 2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），以此计算合计发放现金红利 13,999,800.00元（含税）。公司 2021年度现金分红金额占 2021年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为 16.71%。 六、本公司提请投资者注意风险因素 （一）市场风险 1、区域内基础设施投资规模下降风险 河北省及周边地区是公司主要业务区域，报告期内，公司来源于河北省内主营业务收入占比分别为 71.95%、74.38%、69.50%和 82.13%，是公司最主要的收入来源。近年来受益于京津冀协同发展、城镇化进程加速以及雄安新区建设的稳步推进，公司所处河北省基础设施投资总额一直保持较高水平。如果未来河北省基础设施投资政策出现变化，投资规模下降或增速明显放缓，可能会对公司业务规模产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 公路、市政工程施工企业众多，以河北省为例，截至 2022年 8月末，注册地位于河北省的公路工程施工总承包壹级以上资质的企业共 38家，其中特级资质企业 8家；市政公用工程施工总承包壹级以上资质的企业共 87家。除省内企业外，公司还面临中国建筑、中国交建、中国中铁等大型央企的直接竞争；随着雄安新区建设的逐步推进，大型央企、其他省份的大型建筑企业也逐步进入河北省建筑市场，加剧河北省基础设施建设市场的竞争，公司面临市场竞争加剧风险。 3、业务区域及客户相对集中风险 公司具有全国范围内公路、市政工程施工的能力和经验，但在近年的发展过程中，公司重点深耕河北省及周边市场，报告期各期，公司来源于河北省内主营业务收入占比分别为 71.95%、74.38%、69.50%和 82.13%，业务区域相对较为集中，公司主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，业务区域集中的同时，客户集中度也较高。未来，如果河北省内公路、市政等基础设施建设市场不能持续发展，或者公司在河北省内的公路、市政工程施工市场竞争力及份额下降，都将会给公司未来发展和业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1、业绩下滑风险 公司公路、市政工程项目一般通过参与公开招投标的形式承接，是否中标受公司投标报价、历史业绩及其他参与方竞争实力等多重因素影响，且从中标到实现收入还需要一定的周期，如公司不能保持持续的市场开发能力，或现有项目在施工过程中发生未预见的重大不利变化，公司可能面临业绩下滑风险。 2、原材料价格波动风险 公司所承接的公路、市政、房屋建筑工程施工项目主要原材料包括水泥、沥青、砂石料、钢材等，报告期各期，直接材料成本占公司施工业务总成本的比例分别为 55.55%、50.44%、53.26%及 52.82%，占比较高。公司施工项目建设周期较长，如主要原材料价格上涨，将直接导致施工成本增加，进而影响公司经营业绩。 公司主要业务范围位于河北省及周边省份，水泥、沥青、砂石料、钢材等主要材料均有长期稳定的采购渠道，公司在项目投标前向供应商询价，工程施工中按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价格调整条款，在原材料价格上涨幅度超过预期水平的情况下，业主将对公司因原材料价格上涨产生的额外成本进行相应补偿，这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预期上涨给公司带来的经营风险。但以上措施可能不能完全抵偿原材料价格波动导致的成本增加，公司面临原材料价格波动风险。 3、业绩季节性波动风险 公路、市政工程一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。 4、施工工期延误风险 公路、市政等基础设施建设工程项目的实施过程复杂、周期较长，征地拆迁、工程设计变更、配套交通、供电、供水等施工条件不具备、业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误。如果因上述各项原因导致工程进度无法按合同约定进行，可能会使工程不能按时交付，影响公司经营业绩和信誉。 5、安全、环保及工程项目合规运作风险 公路、市政等工程施工一般在露天进行，且部分项目或分项工程属于危险重大工程，施工环境存在一定危险性，如安全措施安排不充分、执行不到位，可能面临主管部门行政处罚风险，如发生安全事故，还可能会造成人员伤亡和经济损失。 国家有关部门对工程施工行业的环保要求日益提高，环境保护贯穿于工程建设始终，如果公司在工程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，可能会引发环保部门的处罚，导致公司经济损失。 此外，公司所承接的公路、市政等城乡基础设施建设项目在运作过程中，还需要严格遵守关于工程建设管理、资质管理、分包管理、履约人员管理等多方面的法律、法规规定，如有违反，将导致相关部门的处罚，给公司带来损失。 （三）财务风险 1、短期偿债风险 受经营模式和业务特点影响，工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特点，截至 2022年 6月末，公司合并报表资产负债率为 74.86%，流动比率为1.24。公司偿债资金来源主要为业主方支付的工程款。由于公司业主方主要为地方政府或者地方政府控制的投资主体，其支付能力受地方财政收入规模、年度支付安排等多重因素影响，且业主内部付款审批程序较长，付款进度往往存在一定程度的滞后。如同一时期内，公司主要业主的支付进度未及预期，公司将面临短期债务不能按期偿还的风险。 2、应收账款、合同资产减值风险 截至 2022年 6月末，公司应收账款、合同资产（含列示于其他非流动资产、无形资产部分）账面价值分别为 124,837.19万元、120,926.71万元，占 2022年 6月末资产总额的比例分别为 31.14%、30.17%。公司应收账款主要为业主已计量尚未支付的工程计量款，合同资产主要为施工项目产生的已完工未结算资产、已交付未结算资产以及未到期的工程质量保证金，应收账款、合同资产余额较大且占总资产的比例较高的主要原因系：一是业主方受财政支付计划及内部审批流程较长等因素影响，计量结算与付款存在一定的时间差，导致应收工程计量款余额较大；二是施工项目完工后，业主方一般会暂扣 3%或 5%的工程质量保证金，待质保期满后支付，而公司所承接项目的质保期 2-5年不等，形成金额较大的工程质量保证金；三是因未达到计量标准、或工程变更审批等因素影响，业主方计量进度滞后于工程实际施工进度，形成较大金额的已完工未结算资产；四是部分市政类项目及 EPC工程总承包项目的业主方在项目施工过程中计量金额较少或不做计量，待工程交付完成财政评审后再计量支付，形成较大金额的已交付未结算资产。虽然公司主要客户均为地方政府或地方政府控制的投资主体，信誉相对较好，一般对因工程施工项目产生的合同资产及应收账款均会予以计量支付，且公司业已制定了相应的计量、收款管理措施，但极端情况下，公司仍面临应收账款、合同资产减值风险。 3、投资建设项目减值风险 报告期内，公司以参与联合体方式投资了迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目等基础设施投资建设项目，截至 2022年 6月 30日，公司由于实施投资建设项目，已实际向新机场高速公司、迁曹高速公司合计投入项目资本金80,652.89万元，隆化旅游公司根据隆化项目建造过程中的结算款确认合同资产余额 36,216.13万元。截至报告期末，迁曹高速项目及新机场高速项目已完工并进入运营期，隆化项目尚在建设期，2022年 6月，公司连续中标曲港高速项目、顺平 PPP项目及安国 PPP项目三个投资建设类项目，投资建设类项目规模进一步增加。公司在承接投资建设项目时，优选项目实施可行性高、回款有保障、程序完备的项目进行承接，并采用与国资第三方合作的形式充分分散项目风险，但投资建设项目一般建设及运营周期长，项目实施过程中面临延期完工、建设成本超支、国家相关政策发生重大变化导致项目停工等风险，项目建成后的运营期内也面临运营管理费用超支、政府因财政支出安排无法履行差额补足义务等风险，以上风险可能直接或间接影响公司的未来收益。 发行人承接的投资建设类项目投资主体多元化，项目立项、可研均经过政府部门审批，项目实施具有可行性和合理的投资收益率，但迁曹高速、新机场高速、曲港高速项目通车后的车流量增长受地区经济发展水平、替代路线等多重因素影响，能否达到预测交通量及何时达到预测交通量均存在一定的不确定性，可能导致项目实际收费情况不及预期；隆化项目、安国 PPP项目及顺平PPP项目虽然为政府可行性缺口补助模式，但项目的运营收益对公司的经营成果也存在一定影响。如果发行人承接的投资建设类项目未来收益相比预期发生较为明显的不利变化，可能导致公司因实施投资建设类项目而确认的长期股权投资、合同资产发生减值风险。 4、投资建设项目相关投资收益变动导致净利润波动风险 公司参与的投资建设类项目分为建设期和运营期两个阶段，建设期内公司承接项目的施工业务获取施工收益，运营期内公司通过持有项目公司股权获取运营的投资收益。报告期内，公司参股的新机场高速项目于 2020年 8月正式通车运营，迁曹高速项目全线于 2021年 10月通车运营，受全线通车时间较短，车流量提升耗时较长，以及新冠肺炎疫情导致出行减少等因素影响，报告期内投资亏损较大。报告期各期，公司对上述项目确认的投资亏损分别为 2,119.91万元、5,532.94万元、6,840.38万元和 4,521.29万元。迁曹高速是河北省“十二五”高速路网规划的“五纵六横七条线”中的一纵，是京津冀交通一体化的重点项目；新机场高速是北京大兴机场“五纵两横”地面综合交通体系的重要组成部分，随着新冠肺炎疫情的逐步好转以及车流量的逐步提升，公司的投资亏损预计也将逐步降低并最终实现盈利。但由于高速公路运营收益提升需要一定时间，且各年度运营收益规模也存在不确定性，短期内，公司仍面临投资收益变动导致净利润波动的风险。 5、短期内净资产收益率下滑风险 报告期各期，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为16.83%、13.96%、10.85%及 4.12%，整体呈下降趋势。本次发行后，公司的净资产将有较大幅度的增长，但公司本次募集资金投资项目的投入需要一定的周期，其经济效益需随时间逐步实现，可能在一段时间内导致净利润增长速度低于净资产增长速度。短期内，公司面临净资产收益率下降风险。 （四）可转债产品的风险 1、可转债不能转股的风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。 此外，如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、信用评级变动风险 公司聘请的评级机构东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，在本次可转债存续期限内，评级公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................................................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................................................................... 2 四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 ..................................................................... 3 五、公司股利分配政策及执行情况 ........................................................................................................ 4 六、本公司提请投资者注意风险因素 .................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................................................. 13 第一节 本次发行概况 ............................................................................................................................... 14 一、发行人基本信息 ................................................................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 15 三、本次发行的相关机构 ........................................................................................................................ 30 第二节 主要股东情况 ............................................................................................................................... 32 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................................................... 33 一、公司财务报表及审计情况 ............................................................................................................... 33 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................................... 33 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................... 38 四、财务状况分析 ..................................................................................................................................... 40 五、盈利能力分析 ..................................................................................................................................... 46 六、现金流量分析 ..................................................................................................................................... 50 第四节 本次募集资金的运用.................................................................................................................. 51 一、本次募集资金使用概况.................................................................................................................... 51 二、本次募集资金投资项目备案审批情况 ......................................................................................... 52 三、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................................. 53 第五节 备查文件 ....................................................................................................................................... 56 一、备查文件 .............................................................................................................................................. 56 二、文件查阅时间 ..................................................................................................................................... 56 三、文件查阅地址 ..................................................................................................................................... 56 第一节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：汇通建设集团股份有限公司 英文名称：Huitong Construction Group Co.,Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：汇通集团 股票代码：603176 注册资本：46,666万元 法定代表人：赵亚尊 成立日期：2005年 4月 8日 整体变更设立日期：2020年 5月 11日 上市日期：2021年 12月 31日 住所和邮政编码：高碑店市世纪东路 69号；074099 电话、传真号码：0312—5595218 互联网网址：www.htlq.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行基本情况 （一）审批、核准情况 本次发行已经公司分别于 2022年 5月 25日、2022年 6月 10日召开的第一届董事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。 2022年 11月 16日，证监会核发《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准公司向社会公开发行面值总额 36,000.00万元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次发行概况 1、 本次发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、 发行规模 本次发行可转债拟募集资金总额为人民币 36,000.00万元，发行数量为360.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100.00元人民币，按面值发行。 4、募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （三）本次可转换公司债券主要发行条款 1、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 12月 15日至 2028年 12月14日。 2、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 3、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023年 6月 21日至 2028年 12月 14日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 P，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股0 或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝P /（1＋N）； 0 增发新股或配股：P＝（P＋A× K）/（1＋K）； 0 上述两项同时进行：P＝（P＋A× K）/（1+N+K）； 0 派发现金股利：P＝P -D； 0 三项同时进行时：P＝（P -D＋A× K）/（1＋N＋K）。 0 公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 6、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 10、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）本次可转换公司债券评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （五）本次可转换公司债券担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值 4.68亿元限售股票（以下简称质押股票，质押股票市值为发行规模 36,000万元的 130%）为债务人本次可转债还本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。 在上述质权存续期内，如在连续 30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的 110%，申港证券有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于 150%；追加担保物限于汇通集团普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内汇通集团收盘价的均价。 在上述质权存续期内，如在连续 30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的 130%。 （六）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； （4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （8）公司提出债务重组方案； （9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 36,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年12月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 2、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有汇通集团的股份数量按每股配售 0.771元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000771手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 发行人现有总股本 46,666万股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 36万手。 （八）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制 1、发行人违约情形 以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及争议解决机制 发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下： 第 4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 第 10.1条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 第 10.2条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。 第 11.2条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。 （九）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次公开发行可转换公司债券决议的有效期限 本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 （十一）承销方式及承销期 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为自 2022年 12月 13日至 2022年 12月 21日。 （十二）发行费用
（十三）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
三、本次发行的相关机构 （一）发行人：汇通建设集团股份有限公司
截至 2022年 6月 30日，公司股本总额为 466,660,000股，其中前十大股东持股情况如下： 单位：股、%
一、公司财务报表及审计情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报告均经容诚会计师审计，并分别出具了编号为容诚审字[2021]100Z0606号、容诚审字[2022]100Z0052 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2022年 1-6月的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元
单位：元
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