山高环能(000803):参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

时间：2022年12月13日 10:12:24 中财网

原标题:山高环能:关于参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-167 山高环能集团股份有限公司
关于参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山高环能”）于 2022年 11月 4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与山东省济南市中级人民法院于 2022年 11月 25日至 26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”、“标的物”）100%股权。

具体内容详见公司于 2022年 11月 5日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

鉴于威德环境为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易属于参与公开拍卖导致公司与威德环境发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司本次竞拍尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易进展
2022年 11月 26日，公司通过公开竞价方式，以最高价竞拍成功，标的物网络拍卖成交价格为 5,744万元。2022年 12月 2日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。

三、关联交易的具体情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：威德环境科技股份有限公司
统一社会信用代码：91520100055029177Y
注册资本：5,000万元人民币
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘要军
成立日期：2012-10-16
营业期限：2012-10-16至无固定期限
住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区 25号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）
主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为山东水利工程局有限公司（以下简称“水工局”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

除此之外，威德环境不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、关联方历史沿革及主营业务
威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。

威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。 3、关联关系介绍 水工局持有威德环境51%股权，关联关系详见下图（含标的股权）： 4、其他说明
经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）关联交易标的基本情况
本次交易标的为驰奈威德100%股权，标的公司的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5,500万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学文
成立日期：2012-06-19
营业期限：2012-06-19至 2032-06-18
住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路 86号 经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元

项目	2022年9月30日（经审计）	2021年12月31日（经审计）
资产总额	217,028,549.61	220,267,401.21
负债总额	272,063,142.60	268,897,798.73
应收账款总额	27,526,325.37	29,343,100.11
净资产	-55,034,592.99	-48,630,397.52
项目	2022年1-9月（经审计）	2021年1-12月（经审计）
营业收入	45,770,984.79	49,267,449.33
营业利润	-5,158,374.91	816,278.80
净利润	-6,404,195.47	-5,908,451.33
项目	2022年1-9月（经审计）	2021年1-12月（经审计）
经营活动产生的现 金流量净额	8,307,699.75	6,174,917.38

注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》2022年1-9月连续亏损，净资产为负数。驰奈威德股东计划在报告期末起12个月内，以司法拍卖的方式转让公司股权，股权受让方拟决定继续履行《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，上述问题如未能得到妥善解决，将导致驰奈威德持续经营存在不确定性。

鉴于山高环能已于2022年11月26日在标的物网络拍卖公开竞价中竞买成功，后续将推动法院出具拍卖成交裁定、标的物权属变更等工作，待标的物权属变更完成后，驰奈威德将成为公司全资子公司并继续运营石家庄市餐厨垃圾处理中心项目，故《审计报告》强调事项所述问题不会对驰奈威德持续经营造成影响。

3、标的资产权属
根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，标的物权属状态如下： （1）近三年又一期，标的物权属未发生变动。截至拍卖日，威德环境持有驰奈威德100%股权。

（2）截至本公告日，驰奈威德股权处于质押、司法冻结状态。其中， 标的物质押情况如下：

出质人	出质股权 标的企业	质权人	出质股权 数额	登记编号	登记日期	登记状态
威德环境	驰奈威德	水工局	5,500万元	130132201 907180002	2019.07.18	有效

标的物司法冻结情况如下：

序号	申请执行人	被执行人	执行机关	冻结金额	冻结日期	状态
1	水工局	威德环境	山东省济南市中级人 民法院	2300万元	20200506- 20230525	冻结
2	水工局	威德环境	山东省济南市中级人 民法院	538万元	20211209- 20241208	冻结
3	水工局	威德环境	济南市历下区人民法 院	1542万元	20200526- 20230525	冻结
4	水工局	威德环境	济南市历下区人民法 院	1542万元	20200526- 20230525	冻结
5	水工局	威德环境	山东省济南市中级人 民法院	1120万元	20220117- 20250116	冻结

鉴于标的物质押用途为担保水工局对威德环境享有的部分债权的实现，且水工局为保障自身权益，已就上述担保权利项下未获清偿债权向有管辖权的法院提起诉讼并均已进入执行阶段（即上述司法冻结案件），本次标的物司法拍卖即为债权人实现前述部分债权的方式之一。本次司法拍卖成交后，水工局对标的物网络拍卖成交价款享有优先受偿权，上述拍卖成交价款由法院过付给水工局后，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局应注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。

4、交易标的核心资产历史沿革及运营情况
（1）2011年 4月，《石家庄市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理实施方案》上报国家发改委、住建部、财政部。同年 7月，石家庄市被确定为全国首批33家餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市。

（2）2014年 12月 6日，驰奈威德与石家庄市城市管理委员会签署《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，特许经营期限为二十八年。

（3）2016年 3月 21日，项目一期开始试运营，2018年 7月，项目一期通过国家发改委、财政部、住建部的联合验收。

（4）2020年 5月 19日，石家庄餐厨垃圾处理中心二期项目（300吨/日）获批。

（5）2022年 5月 17日，二期项目获得建筑工程施工许可证。

5、标的资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司对本次交易的标的公司驰奈威德 100%股权涉及的驰奈威德股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》中林评字[2022]446号。本次资产评估方法使用了收益法和资产基础法，以 2022年 4月30日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：
（1）评估基准日
2022年 4月 30日。

（2）交易标的评估方法
本次主要评估方法：收益法、资产基础法
（3）评估结果
A、收益法评估结果
驰奈威德评估基准日总资产账面价值 21,932.35万元，负债账面价值26,970.22万元，净资产账面价值-5,037.87万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 6,100.00万元，增值额为 11,137.87万元，增值率为 221.08%。

驰奈威德收益法计算表
金额单位：人民币万元

年 份	预测第 0年	预测第 1年	预测第 2年	预测第 3年	预测第 4年	预测第 5年	预测第 6年	预测第 7年
	2022年 5-12 月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
一、营业 收入	4,096.95	6,453.72	7,492.98	8,958.46	9,935.57	9,935.57	10,079.57	10,079.57
主营 业务收入	4,096.95	6,453.72	7,492.98	8,958.46	9,935.57	9,935.57	10,079.57	10,079.57
其他 业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：（一） 营业成本	2,598.21	4,294.51	6,062.77	6,339.92	6,415.58	6,447.13	5,240.54	4,637.54
主 营业务成 本	2,598.21	4,294.51	6,062.77	6,339.92	6,415.58	6,447.13	5,240.54	4,637.54
其 他业务成 本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（二）税 金及附加	82.70	91.99	112.80	112.80	159.82	160.98	162.89	162.89
（三）销 售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）管 理费用	607.49	727.02	901.42	997.53	1,063.78	1,070.16	1,079.00	1,079.00
（五）研 发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）财 务费用	529.00	920.00	906.20	768.20	538.20	308.20	78.20	0.00
加：（七） 其他收益 （损失以 “-”号填 写，七--- 十一相同）	166.15	0.00	0.00	0.00	444.35	455.92	476.52	476.52
加：（八） 投资收益
加：（九） 公允价值 变动收益
加：（十） 资产减值 损失
加：（十 一）资产处 置收益
二、营业 利润	445.70	420.20	-490.21	740.01	2,202.54	2,405.02	3,995.46	4,676.66
加：营业 外收入
减：营业 外支出
三、利润 总额	445.70	420.20	-490.21	740.01	2,202.54	2,405.02	3,995.46	4,676.66
减：所得 税费用	111.43	105.05	-122.55	185.00	550.63	601.25	998.87	1,169.17
四、净利 润	334.27	315.15	-367.66	555.01	1,651.91	1,803.77	2,996.59	3,507.49
加：固 定资产折 旧	1,226.67	1,968.82	3,571.01	3,705.53	3,712.25	3,718.98	2,512.38	1,909.38
加：无 形资产长 期待摊摊 销	19.96	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94
加：借 ( 款利息税 后）	396.75	690.00	679.65	576.15	403.65	231.15	58.65	0.00
减：资 本性支出 （不含税）	0.00	10,930.15	8,169.09	707.96	35.40	35.40	0.00	0.00
加：增值 税对现金 流的影响
减：营 运资金增 加额	221.89	-989.03	269.88	380.55	253.74	0.00	37.39	0.00
残值回收						65.56		660.92
六、企业 自由现金 流量	1,755.76	-6,937.21	-4,526.03	3,778.12	5,508.61	5,814.00	5,560.17	6,107.73
折现率	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%
折现年期	0.33	1.16	2.16	3.16	4.16	5.16	6.16	7.16
折现系数	0.9740	0.9115	0.8415	0.7768	0.7172	0.6621	0.6112	0.5643
七、企业 自由现金 流量折现	1,710.11	-6,323.27	-3,808.65	2,934.84	3,950.78	3,849.45	3,398.38	3,446.59
八、企业 自由现金 流量折现 累计	28,073.88
九、 减： 有息负债 现值	0.00
八减九	28,073.88
加：溢余 性资产	0.00
加：非经 营性资产	2,585.39
加：长期 投资
减：非经 营性负债	24,525.97
十、公司 股东权益 评估值	6,100.00
年 份	预测第 8年	预测第 9年	预测第 10年	预测第 11年	预测第 12年	预测第 13年	预测第 14年	预测第 15年
	2030年	2031年	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年	2037年
一、营业 收入	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57
主营 业务收入	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57
其他 业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：（一） 营业成本	4,503.02	4,496.30	4,489.57	5,012.85	3,998.32	3,998.32	4,317.52	4,317.52
主 营业务成 本	4,503.02	4,496.30	4,489.57	5,012.85	3,998.32	3,998.32	4,317.52	4,317.52
其 他业务成 本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（二）税 金及附加	162.89	162.89	162.89	119.35	162.89	162.89	151.95	162.89
（三）销 售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）管 理费用	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00
（五）研 发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：（七） 其他收益 （损失以 “-”号填 写，七--- 十一相同）	476.52	476.52	476.52	70.90	476.52	476.52	370.05	476.52
加：（八） 投资收益
加：（九） 公允价值 变动收益
加：（十） 资产减值 损失
加：（十 一）资产处 置收益
二、营业 利润	4,811.18	4,817.90	4,824.63	3,939.27	5,315.88	5,315.88	4,901.15	4,996.68
加：营业 外收入
减：营业 外支出
三、利润 总额	4,811.18	4,817.90	4,824.63	3,939.27	5,315.88	5,315.88	4,901.15	4,996.68
减：所得 税费用	1,202.80	1,204.48	1,206.16	984.81	1,328.97	1,328.97	1,225.29	1,249.17
四、净利 润	3,608.38	3,613.42	3,618.47	2,954.46	3,986.91	3,986.91	3,675.86	3,747.51
加：固 定资产折 旧	1,774.87	1,768.14	1,761.42	2,284.70	1,270.17	1,270.17	1,589.37	1,589.37
加：无 形资产长 期待摊摊 销	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94
加：借 款利息(税 后）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资 本性支出 （不含税）	0.00	0.00	0.00	7,610.23	0.00	0.00	1,680.00	0.00
加：增值 税对现金 流的影响
减：营 运资金增 加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
残值回收					35.40	1.77	1.77
六、企业 自由现金 流量	5,413.19	5,411.50	5,409.83	-2,341.13	5,322.42	5,288.79	3,616.94	5,366.82
折现率	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%
折现年期	8.16	9.16	10.16	11.16	12.16	13.16	14.16	15.16
折现系数	0.5209	0.4809	0.4440	0.4099	0.3784	0.3493	0.3225	0.2977
七、企业 自由现金 流量折现	2,819.73	2,602.39	2,401.96	-959.63	2,014.00	1,847.37	1,166.46	1,597.70
八、企业 自由现金 流量折现 累计
九、 减： 有息负债 现值
八减九
加：溢余 性资产
加：非经 营性资产
加：长期 投资
减：非经 营性负债
十、公司 股东权益 评估值
年 份	预测第 16年	预测第 17年	预测第 18年	预测第 19年	预测第 20年	清算
	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年
一、营业 收入	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	9,382.30
主营 业务收入	10,079.57	10,079.57	10,079.57	10,079.57	9,382.30
其他 业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：（一） 营业成本	4,691.87	5,397.15	5,397.15	5,077.95	4,973.87
主 营业务成 本	4,691.87	5,397.15	5,397.15	5,077.95	4,973.87
其 他业务成 本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（二）税 金及附加	139.98	162.89	161.56	161.56	157.77
（三）销 售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）管 理费用	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,079.00	1,039.32
（五）研 发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）财 务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：（七） 其他收益 （损失以 “-”号填 写，七--- 十一相同）	263.06	476.52	459.60	459.60	423.52
加：（八） 投资收益
加：（九） 公允价值 变动收益
加：（十） 资产减值 损失
加：（十 一）资产处 置收益
二、营业 利润	4,431.78	3,917.05	3,901.46	4,220.66	3,634.86
加：营业 外收入
减：营业 外支出
三、利润 总额	4,431.78	3,917.05	3,901.46	4,220.66	3,634.86
减：所得 税费用	1,107.94	979.26	975.36	1,055.16	908.71
四、净利 润	3,323.84	2,937.79	2,926.10	3,165.50	2,726.15
加：固 定资产折 旧	1,963.72	1,760.95	1,760.95	1,441.75	1,404.59
加：无 形资产长 期待摊摊 销	29.94	29.94	29.94	29.94	29.94
加：借 款利息(税 后）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资 本性支出 （不含税）	4,005.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：增值 税对现金 流的影响
减：营 运资金增 加额	0.00	0.00	0.00	0.00	-181.06	2,436.39
残值回收						2,081.01
六、企业 自由现金 流量	1,312.50	4,728.68	4,716.99	4,637.19	4,341.74	4,517.40
折现率	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%	8.32%
折现年期	16.16	17.16	18.16	19.16	20.16	20.33
折现系数	0.2749	0.2537	0.2343	0.2163	0.1997	0.1970
七、企业 自由现金 流量折现	360.81	1,199.67	1,105.19	1,003.02	867.05	889.93
八、企业 自由现金 流量折现 累计
九、减： 有息负债 现值
八减九
加：溢余 性资产
加：非经 营性资产
加：长期 投资
减：非经 营性负债
十、公司 股东权益 评估值

B、资产基础法评估结果 （未完）