美登科技(838227):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
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时间：2022年12月13日 20:51:34 中财网 |
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原标题:美登科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
杭州美登科技股份有限公司浙江省杭州市西湖区紫荆花北路 188号宝港生活广场 1号楼 12楼
杭州美登科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易
所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。保荐人（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 本次向不特定合格投资者公开发行股票数量为 800.00万股（未考虑
超额配售选择权的情况下）公司及主承销商选择采取超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行初始发行股票
数量的 15%（即 120.00万股），若超额配售选择权全额行使，本次
发行的股票数量增加至 920.00万股。 |
| 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发行价格。 |
| 每股发行价格 | 25.00元/股 |
| 预计发行日期 | 2022年 12月 16日 |
| 发行后总股本 | 3,894.15万股 |
| 保荐人、主承销商 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2022年 12月 14日 |
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 3,894.15万股；若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 4,014.15万股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、本次发行有关重要承诺的说明
本次发行有关的重要承诺，包括股份限售、减持安排及股份自愿锁定的承诺，稳定股价的承
诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书
“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。
公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环
境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所发
行上市条件，均可能导致本次发行失败。
公司在北交所上市后，投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因公
司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、关于发行前滚存利润的分配安排
2022年 5月 30日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前
滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
四、特别风险提示
（一）部分产品收入与用户数量下滑风险
报告期内，随着拼多多、快手、抖音等新兴电商的兴起，部分中小电商商家出现由淘宝/天猫
平台向新兴电商平台分流的趋势。淘宝/天猫平台采用“货架式”的电商业态，该等平台的商家需
要促销类工具软件辅助其开展店铺营销活动管理；而新兴电商平台主要采用社交分享、兴趣内容
推送等模式获取消费者流量，其业态决定了平台商家目前对促销类工具软件的需求相对较小，导
致公司美折产品的收入与用户数量有所下滑。
2020年公司美折产品的收入与加权付费用户数量较 2019年分别同比下降 3.22%与 9.05%；
2021年美折产品收入与加权付费用户数量较 2020年分别同比下降 9.38%与 13.56%；2022年上半
年美折产品收入与加权付费用户数量较去年同期分别下降 20.67%和 22.53%。若公司不能通过产品 |
| 升级的形式进一步提高客单价，或者不能快速拓展美折产品在新兴电商平台的应用，则该产品存
在收入与用户数量进一步下降的风险。
（二）电商平台依赖风险
公司主要产品为电商 SaaS软件及短信服务，下游客户主要为电商商家，因此公司业务主要通
过淘宝/天猫、拼多多等电商平台运营的服务市场开展。该等电商平台集聚了大量电商商家资源，
在电商行业中居于相对优势地位；同时，电商平台针对入驻服务市场的服务商企业制定了收益分
成规则，并基于平台的开发环境和基础设施部署向服务商企业提供 API、服务器等主要业务资源。
若电商平台将电商商家资源向公司的竞争对手倾斜，或者对技术服务费、API、数据同步服务的收
费规则作出不利于公司的调整，均可能对公司的业绩产生不利影响。
此外，公司基于各电商平台进行运营，相关业务明细及收益分成数据保存于平台服务器，各
平台定期向公司提供相关数据。公司依据各平台规则与其提供的数据核对，并主要依据平台向公
司提供的账单进行结算。公司依据对账单上对应期间公司未分成收益及对应归属于平台的分成成
本分别确认公司的收入及成本。由于公司的业务结算主要基于以上过程，若电商平台提供的业务
数据源产生一定的偏差或未来平台结算规则发生重大变化，则可能会对公司结算产生重大影响。
因此，基于公司的业务与结算模式，公司存在对电商平台依赖的风险。
（三）电商平台竞争格局变化风险
近年来，社交平台、视频平台快速兴起，流量对电商行业的影响逐步加大，以拼多多、快
手、抖音等为代表的新兴电商快速发展一定程度上改变了电商平台的竞争格局。
若公司无法根据各新兴电商平台的特点，持续丰富产品的功能，或推出合适的新产品，可能
导致公司在电商平台竞争格局变化的情况下，收入和用户数量下降，从而对公司的经营情况产生
不利的影响。
（四）产品结构相对单一的风险
公司核心产品主要包括美折、我打，均为电商商家管理服务软件。报告期内，该等产品合计
收入分别为 6,361.36万元、8,675.88万元、10,796.59万元和 5,112.71万元，占各期营业收入的比重
分别为 91.37%、91.23%、90.87%和 90.76%，上述核心产品合计占收入比重均在 90%以上，公司对
上述两款产品依赖较大。相比部分同行业竞争对手，公司产品结构相对单一，后续若上述两款产
品面向的市场发生不利变化，或者公司未能根据电商商家的需求变动对该等产品进行相应的功能
开发或产品升级，抑或公司未能基于市场需求推出新的产品和丰富产品结构，则可能对公司的生
产经营产生不利影响。
（五）电商平台官方软件免费化加剧市场竞争的风险 |
| 随着电商行业的竞争加剧，2021年 7月开始，阿里巴巴商家服务市场对单品宝、店铺宝等官
方营销类 SaaS软件实行免费，以吸引新商家入驻，提升已入驻商家的留存率。目前，官方软件的
产品功能较为单一，售后服务相对不够完善，仅能满足商家用户基础的促销活动设置需求，但仍
然凭借免费的优势吸引了部分中小商家用户，造成公司部分产品的用户流失。若电商平台未来加
大平台自有 SaaS软件的推广及扶持力度，或者加强对自有 SaaS软件功能的开发，则可能对公司在
内的第三方软件服务商造成较大冲击，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）研发失败风险
公司产品与模块的开发需要经过立项、评审、开发与测试等多个环节，公司研发投入较大。
若公司研发的产品无法上线，或产品上线后未获市场认可，将影响公司用户数量和收入的不断增
长，对公司经营业绩产生不利影响。
此外，若公司的技术研发方向未能满足各电商平台的发展需求，或者公司的产品未能帮助电
商商家在电商平台多元化发展中实现多个店铺跨平台的聚合管理，抑或公司的产品未能在与同行
业的竞争中保持领先性，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成
不利影响。
（七）商誉和无形资产减值风险
2020年 6月，公司因收购威海领新 100%股权，在合并层面确认了商誉 7,294.71万元以及无形
资产原值 1,724.11万元；截至报告期末，该等商誉与无形资产的账面价值合计为 8,471.91万元，占
资产总额的比重为 38.36%，占比较高。公司聘请坤元评估对 2020年 12月 31日与 2021年 12月 31
日威海领新的资产组进行评估，并针对商誉进行减值测试，未发现上述资产存在减值迹象。若威
海领新未来经营情况未达预期，则可能产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产
生不利影响。
（八）税收政策风险
报告期内，公司及重要子公司威海领新均为高新技术企业。公司于 2019年、威海领新于 2020
年以及 2021年均执行软件企业“两免三减半”12.5%的所得税优惠税率；2020年与 2021年，公司
执行 15%的高新技术企业所得税税率；2022年开始，公司及重要子公司威海领新均执行 15%的高
新技术企业所得税税率。
如果国家或所在地税收主管部门对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司未来期间
不能持续取得高新技术企业认证，无法持续享受高新技术企业税收优惠政策，将导致公司所得税
的纳税税率发生较大变化，从而对公司利润情况造成不利影响。
（九）内部控制风险
公司已针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等重大事项制定了相 |
| 关内部控制制度，并采取了额外的必要措施防范上述内控违规事项发生。若公司有关内部控制制
度不能有效地贯彻落实或相关措施未能生效，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司审计基准日为 2022年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 9
月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表及相关服务报表附注进行审阅，并出具了天健审〔2022〕10264号审阅报告。具体信息参见招
股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
事项”之 “（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
根据《审阅报告》，截至 2022年 9月末，公司资产总额为 23,501.63万元，较上年末增长
9.06%；归属于母公司所有者权益为 21,877.09万元，较上年末增长 17.03%；2022年 1-9月，公司
实现营业收入为 8,410.53万元，较上年同期下降 3.41%；归属于母公司股东的净利润为 3,183.88万
元，较上年同期下降 14.39%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 3,088.27万
元，较上年同期下降 11.21%。
基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司 2022年的经营业绩
情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2021年 变动比例
营业收入 11,203.62-11,318.64 11,881.34 -4.74%--5.70%
归属于母公司股东的净利润 4,004.51-4,080.01 4,835.95 -15.63%--17.19%
扣非后归属于母公司股东净利润 3,888.40-3,963.90 4,509.84 -12.11%--13.78%
预计 2022年公司可实现营业收入 11,203.62万元至 11,318.64万元，与上年同期相比下降
4.74%至 5.70%；预计 2022年可实现归属于母公司股东净利润 4,004.51至 4,080.01万元，与上年同
期相比下降 15.63%至 17.19%；预计 2022年可实现扣非后归属于母公司股东净利润 3,888.40至 3，
963.90万元，与上年同期相比下降 12.11%至 13.78%。
上述 2022年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业
绩承诺。 | | | | |
| | 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| | 营业收入 | 11,203.62-11,318.64 | 11,881.34 | -4.74%--5.70% |
| | 归属于母公司股东的净利润 | 4,004.51-4,080.01 | 4,835.95 | -15.63%--17.19% |
| | 扣非后归属于母公司股东净利润 | 3,888.40-3,963.90 | 4,509.84 | -12.11%--13.78% |
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目 录
声明 ...................................................................................................................................... 2
本次发行概况 ...................................................................................................................... 3
重大事项提示 ...................................................................................................................... 4
目 录 .................................................................................................................................... 8
第一节 释义 ..................................................................................................................... 9
第二节 概览 ................................................................................................................... 12
第三节 风险因素 ........................................................................................................... 23
第四节 发行人基本情况 ................................................................................................ 29
第五节 业务和技术 ....................................................................................................... 68
第六节 公司治理 ......................................................................................................... 147
第七节 财务会计信息 ................................................................................................. 162
第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 217
第九节 募集资金运用 ................................................................................................. 330
第十节 其他重要事项 ................................................................................................. 344
第十一节 投资者保护 .................................................................................................. 345
第十二节 声明与承诺 .................................................................................................. 349
第十三节 备查文件 ...................................................................................................... 359
第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | |
| 公司、本公司、发行人、股份公
司、美登科技 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司 |
| 有限公司、美登有限 | 指 | 杭州美登科技有限公司 |
| 本招股说明书、招股说明书 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书 |
| 杭州一登 | 指 | 杭州一登科技有限公司 |
| 杭州海登 | 指 | 杭州海登科技有限公司 |
| 威海领新 | 指 | 威海领新信息技术有限公司 |
| 威海来金 | 指 | 威海来金信息技术有限公司 |
| 海尚科技 | 指 | 海尚科技有限公司 |
| 虎正奔 | 指 | 上海虎正奔信息科技有限公司 |
| 上海蜜葵 | 指 | 上海蜜葵科技有限公司（现已更名为上海蜜田科技有
限公司） |
| 上海云擎 | 指 | 上海云擎供应链管理有限公司 |
| 光云科技 | 指 | 杭州光云科技股份有限公司 |
| 爱用科技 | 指 | 上海爱用科技股份有限公司 |
| 阿里巴巴集团 | 指 | 阿里巴巴集团及其下属公司 |
| 京东集团 | 指 | 京东集团（JD.COM）及其下属公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则（试行）》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《注册管理办法（试行）》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法（试行）》 |
| 保荐机构、主承销商、主办券商、
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 申报会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、世纪同仁律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 公司章程 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州美登科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年上半年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业名词释义 | | |
| 电子商务 | 指 | 在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应
用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现
消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子
支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关
的综合服务活动的一种商业运营模式 |
| SaaS | 指 | Software as a Service（软件即服务），是一种通过网络
提供软件的应用模式 |
| PaaS | 指 | Platform as a Service（平台即服务），指向客户提供服
务器平台或者开发环境的服务模式 |
| CRM | 指 | Customer Relationship Management（客户关系管理），
按照客户细分情况有效的组织企业资源，培养以客户
为中心的经营行为以及实施以客户为中心的业务流
程，并以此为手段来提高企业的获利能力、收入以及
客户满意度 |
| HRM | 指 | HRM系统（Human Resource Management）一方面可以
使得企业日常事务性的人事工作都可能通过人力资源
管理软件得以快速高效的完成，降低人力资源管理成
本，使管理者能集中精力于企业战略目标中。 |
| SDK | 指 | Software Developmen Kit（软件开发工具包），是一些
软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平
台、操作系统等建议应用软件的开发工具的集合 |
| SKU | 指 | SKU全称为 Stock Keeping Unit（库存量单位），即库
存进出计量的基本单元，可以是以件，盒，托盘等为
单位。 |
| API | 指 | Application Programming Interface（应用程序编程接
口），是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序
与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能
力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的 SDK |
| ERP | 指 | 建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想
于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层
提供决策手段的管理平台 |
| GMV | 指 | 一段时间内商品订单总额 |
| B2C | 指 | B2C是英文“business to customer”的简称,是企业对消
费者的电子商务模式,该形式的电子商务一般以网络零
售业为主,主要借助于网络开展在线销售活动,然后消费
者通过网络完成网上购物、网上支付等一系列行为。 |
| C2C | 指 | C2C是电子商务的专业用语，意思是个人与个人之间
的电子商务，其中 C指的是消费者，因为消费者的英
文单词是 Customer（Consumer），所以简写为 C，又
因为英文中的 2的发音同 to，所以 C to C简写为
C2C，C2C即 Customer（Consumer） to Customer
（Consumer）。比如一个消费者有一台电脑，通过网
络进行交易，把它出售给另外一个消费者，此种交易 |
| | | 类型就称为 C2C电子商务。 |
| ARPU | 指 | 平均客单价 |
| 加权平均付费用户数量 | 指 | 基于付费用户在报告期各期使用产品的服务期限占期
间的权重进行加权计算的付费用户数量 |
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式,这种模式提供可用的、便捷
的、按需的网络访问进入可配置的计算资源共享池
（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服
务），这些资源只需投入很少的管理工作或与服务供
应商进行很少的交互便能够被快速提供 |
| 企业上云 | 指 | 企业以互联网为基础进行信息化基础设施、管理、业
务等方面应用，并通过互联网与云计算手段连接社会
化资源、共享服务及能力的过程 |
| 电商服务市场 | 指 | 电子商务交易市场旗下的提供电子商务服务的平台 |
| 第三方服务提供商 | 指 | 电子商务交易过程中除电子交易平台及电商商家之外
的提供电子商务交易服务的主体 |
| 阿里巴巴商家服务市场 | 指 | 阿里巴巴旗下电商平台的卖家服务中心
（https://fuwu.taobao.com），为淘宝/天猫平台的电商
商家提供电商运营过程中所需电商软件及增值服务 |
| 1688服务市场 | 指 | 1688电商平台旗下的商家服务市场（fuwu.1688.com） |
| 京东京麦服务市场 | 指 | 京东商城旗下卖家服务中心，为京东电商商家提供电
商运营过程中所需电商软件及电商服务 |
| 淘小铺 | 指 | 在手机淘宝的一款应用工具,让商家完全凭借手机就能
完成从买家端到卖家端的操作 |
| 淘拍档 | 指 | 优质电子商务服务提供商，其产品及服务质量经过淘
宝网审核，被授予“淘拍档”称号，拥有“淘拍档”
授牌 |
本招股说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。
第二节概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州美登科技股份有限
公司 | 统一社会信用代码 | 913301060888642086 | |
| 证券简称 | 美登科技 | 证券代码 | 838227 | |
| 有限公司成立日期 | 2013年 12月 27日 | 股份公司成立日期 | 2015年 12月 31日 | |
| 注册资本 | 30,941,500元 | 法定代表人 | 邹宇 | |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区紫荆花北路 188号宝港生活广场 1号楼 12楼 | | | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区申花路 798号五楼 519室 | | | |
| 控股股东 | 邹宇 | 实际控制人 | 邹宇 | |
| 主办券商 | 国泰君安证券股份有限
公司 | 挂牌日期 | 2016年 8月 15日 | |
| 证监会行业分类 | 信息传输、软件和信息技术服
务业（I） | | 软件和信息技术服务业（I65） | |
| 管理型行业分类 | 信息传输、软
件和信息技术
服务业（I） | 软件和信息技术
服务业
（I65） | 软件开发
（I651） | 软件开发
（I6510） |
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事长邹宇先生直接持有公司45.57%的股份，为公司的控股
股东及实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人主营业务情况
| 公司是国内较早从事电商 SaaS软件开发及销售的服务商之一，主营业务为基于电商平台为电
商商家提供 SaaS软件与短信等增值服务。随着互联网基础设施的不断完善以及信息技术的持续升
级，我国电商市场快速发展，各类电商平台商家面对持续增长的订单数量以及复杂的交易情况，
对店铺在营销推广、交易管理等多方面提出了专业化和个性化的需求，寻求有效提升店铺管理效
率的方式。基于上述市场需求，电商服务市场逐步出现了一批向电商商家提供各类功能软件的电
商 SaaS企业。
自成立以来，公司始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商 SaaS软件及增值服务，帮助
电商商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。一方面，公司电商 SaaS软件有效
解决了电商商家 IT研发能力不足以及缺乏后期维护资金的痛点；另一方面，为匹配下游需求，公 |
| 司不断升级电商 SaaS软件、开发新的产品功能，从而为电商商家提供灵活多元的 SaaS软件及服
务。
公司在淘宝/天猫、1688、京东、拼多多、抖音、快手等各大电商平台上提供电商 SaaS软件及
增值服务，在行业内具有良好的口碑和品牌效应。公司及其产品曾被评为阿里巴巴商家服务市场
“淘拍档”、京东服务市场“京卓越合作伙伴”、1688服务市场年度精品工具等。 |
四、主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年6月30
日/2022年1
月—6月 | 2021年12月
31日/2021年
度 | 2020年12月
31日/2020年
度 | 2019年12月
31日/2019年
度 |
| 资产总计(元) | 220,828,253.79 | 212,276,179.99 | 190,524,374.17 | 122,493,376.69 |
| 股东权益合计(元) | 208,552,756.47 | 186,932,081.53 | 134,821,402.98 | 114,791,561.34 |
| 归属于母公司所有者
的股东权益(元) | 208,552,756.47 | 186,932,081.53 | 134,910,549.19 | 114,845,359.86 |
| 资产负债率（母公
司）（%） | 3.80% | 10.57% | 29.16% | 5.67% |
| 营业收入(元) | 56,334,130.90 | 118,813,412.98 | 95,100,176.52 | 69,623,677.69 |
| 毛利率（%） | 70.01% | 69.30% | 71.77% | 71.78% |
| 净利润(元) | 21,620,674.94 | 48,342,382.68 | 35,042,020.67 | 31,123,216.79 |
| 归属于母公司所有者
的净利润(元) | 21,620,674.94 | 48,359,540.57 | 35,066,608.93 | 31,250,174.43 |
| 归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益
后的净利润(元) | 20,960,549.08 | 45,098,430.43 | 34,523,956.86 | 29,494,173.37 |
| 加权平均净资产收益
率（%） | 10.93% | 31.15% | 27.26% | 27.36% |
| 扣除非经常性损益后
净资产收益率（%） | 10.60% | 29.05% | 26.84% | 25.82% |
| 基本每股收益（元/
股） | 0.70 | 1.61 | 1.17 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元/
股） | 0.70 | 1.61 | 1.17 | 1.04 |
| 经营活动产生的现金
流量净额(元) | 16,341,717.67 | 54,167,844.26 | 41,452,429.73 | 36,631,926.61 |
| 研发投入占营业收入
的比例（%） | 16.93% | 16.59% | 18.89% | 17.89% |
五、发行决策及审批情况
（一）本次发行已获得的授权和批准
2022年 5月 12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公
司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次公开发行并在
北交所上市相关的议案。
2022年 5月 30日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行并在
北交所上市相关的议案，并同意授权董事会全权办理与公司本次公开发行并在北交所上市事宜。
六、本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次向不特定合格投资者公开发行股票数量为 800.00万股
（未考虑超额配售选择权的情况下），公司及主承销商选
择采取超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票
数量为本次发行初始发行股票数量的 15%（即 120.00万
股），若超额配售选择权全额行使，本次发行的股票数量
增加至 920.00万股。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 20.54%（超额配售选择权行使前）
22.92%（超额配售选择权全额行使） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发行价
格。 |
| 每股发行价格 | 25.00元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 17.15 |
| 发行后市盈率（倍） | 21.59 |
| 发行前市净率（倍） | 4.14 |
| 发行后市净率（倍） | 2.68 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | 1.16 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 6.04 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 9.32 |
| 发行前净资产收益率（%） | 31.15% |
| 发行后净资产收益率（%） | 13.32% |
| 本次发行股票上市流通情况 | 上海云量资产管理有限公司、赣州工兴中允股权投资合伙
企业（有限合伙）、东方证券股份有限公司获配之股票自
本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起 6个月内
不得转让。 |
| 发行方式 | 向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合
格投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》
规定的具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
| 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行的股份数量为 160.00万股，占超额
配售选择权行使前本次发行股份总股数的 20%，占超额配
售选择权全额行使后本次发行总股数 17.39%。 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定
安排 | 本次网上发行的股票无锁定期安排。上海云量资产管理有
限公司、赣州工兴中允股权投资合伙企业（有限合伙）、
东方证券股份有限公司获配之股票的限售期为 6个月，限
售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。 |
| 预计募集资金总额 | 20,000万元（超额配售选择权行使前）
23,000万元（超额配售选择权行全额行使） |
| 预计募集资金净额 | 17,612.85万元（超额配售选择权行使前）
20,612.09万元（超额配售选择权行全额行使） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为：2,387.15万元（超额配售选择权行
使前）；2,387.91万元（超额配售选择权全额行使），其
中：
1、保荐承销费：1,845.28万元
2、审计及验资费用：320万元
3、律师费：150万元
4、用于本次发行的信息披露费：7.72万元（超额配售选
择权行使前）；8.48万元（全额行使超额配售选择权）。
上述发行费用均为不含增值税金额，最终发行费用可能由
于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 |
| 承销方式及承销期 | 承销方式：余额包销；承销期：招股说明书在中国证监
会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者
认购款之日 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算；
注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 21.60倍，若全额行使超额配售选
择权则发行后市盈率为 22.26倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为2.68倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.55倍；
注 5：发行后每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后每股收益为 1.16元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股收益为 1.12元/股；
注 6：发行前每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算； 注 7：发行后每股净资产按本次发行后的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 9.32元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 9.79元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计的净利润除以本次发行后的净资产计算，其中发行后的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 13.32%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 12.30%。
七、本次发行相关机构
（一）保荐人、承销商
| 机构全称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册日期 | 1999年 8月 18日 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号 |
| 办公地址 | 上海市静安区南京西路 768号国泰君安大厦 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真 | 021-38670666 |
| 项目负责人 | 黄万 |
| 签字保荐代表人 | 黄万、王永杰 |
| 项目组成员 | 张开宇、吴志雄、徐成、刘义丰、张文霞、刘畅、李翼驰 |
（二）律师事务所
| 机构全称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 负责人 | 吴朴成 |
| 注册日期 | 2000年 9月 15日 |
| 统一社会信用代码 | 313200007205822566 |
| 注册地址 | 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 |
| 办公地址 | 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 |
| 联系电话 | 025-83304480 |
| 传真 | 025-83329335 |
| 经办律师 | 邵斌、刘明明 |
（三）会计师事务所
| 机构全称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 王越豪 |
| 注册日期 | 2011年 7月 18日 |
| 统一社会信用代码 | 913300005793421213 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦 6楼 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市上城区钱江路 1366号华润大厦 B座 28楼 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办会计师 | 陈世薇、叶思思、王建兰、彭心宇（已离职） |
（四）资产评估机构
√适用 □不适用
| 机构全称 | 坤元资产评估有限公司 |
| 负责人 | 俞华开 |
| 注册日期 | 2000年 3月 1日 |
| 统一社会信用代码 | 913300001429116867 |
| 注册地址 | 杭州市西溪路 128号 901室 |
| 办公地址 | 杭州市西溪路 128号 901室 |
| 联系电话 | 0571-88216944 |
| 传真 | 0571-87178826 |
| 经办评估师 | 章波、潘文夫、王苗燕 |
（五）股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号 5层 33 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
（六）收款银行
| 户名 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 开户银行 | 中国银行上海市中银大厦支行营业部 |
| 账号 | 436467864989 |
（七）其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、发行人自身的创新特征
| 公司是高新技术企业，公司所处的软件行业属于技术密集型、知识密集型产业，具有发展速
度快、技术迭代升级较快的特点。
公司自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，始终专注技术创新、模式创新与推动科技成果
转化，以期在行业中保持竞争地位。
（一）技术创新
公司高度重视技术研发工作，根据市场和客户的需求，主要通过自主研发不断积累核心技
术，目前自主拥有素材在线编辑及智能批量合成处理技术、高性能分布式海量数据处理引擎、无
代码活动页面生成技术、电商平台订单多级同步技术、海量订单实时检索处理技术等多项核心技
术。技术创新丰富了公司的产品功能模块，能有效满足不同用户的需求；技术创新也不断增强了
公司产品的竞争力，提升了公司的口碑和市场知名度。
同时，公司创新地将商业智能（BI）理念引入日常的运营管理，搭建了完善的数据采集和分
析系统，基于 HTTP2/WebSocket完成前端数据采集，并通过自主创新研发的“海量数据实时筛选 |
| 分析方法、系统及存储介质”系统对数据进行分析处理，并结合电商商家的业务属性等数百个指
标进行分类聚合，进而实时为研发与运营人员提供数据基础进行业务决策，大幅缩短用户需求探
索的周期，驱动业务、产品和方案的快速发展与迭代，公司已获批了该技术的发明专利。
（二）模式创新
1、产品交付模式革新
公司将软件部署在服务器上，用户只需通过授权电商平台账号或网络注册账号等简单操作即
可启用服务器上的软件服务，通过网络使用共享的基础设备，并根据实际需要向公司订购并付
费。相比于传统软件企业，公司具有如下优势：
（1）快速启用
用户可以通过手机、电脑等网络终端设备随时随地获得网络平台上所提供的软件服务，相比
于本地部署模式，对用户而言无需安装、使用门槛更低，用户订阅软件后，能快速将软件投入使
用。
此外，公司能够基于云端部署，实现快速实时的功能迭代更新与问题修复，向用户推出新版
本的软件产品；用户无需重新在本地下载更新软件，即可在网络平台实时使用最新版本的软件产
品。
（2）低使用成本
公司产品按订阅制收费，用户无需购买口令证书，初始成本更低。由于基础设备共享，用户
无需承担传统软件本地部署模式下构建及维护自用 IT硬件设备的费用。
（3）弹性扩容
公司的软件资源已经部署在云环境中，具有快速、灵活扩充服务器资源的能力，面对
“618”、“双 11”等交易高峰时，公司可以迅速及时完成弹性扩容，无需经常在本地或云端部署
备用服务器，从而减少不必要的成本。
（4）高开放性
受益于开放的 API接口，公司得以通过 API扩展更多个性化模块，将时间和精力专注于自身
的研发创新和业务开展。
2、产品驱动业务增长
传统软件行业通常采用销售驱动业务增长的模式，即通过持续的营销投入和客户开拓工作来
促进产品的销售。相比之下，公司采取产品驱动业务增长的模式，特点是专注于终端用户的使用
需求与体验感受，开发出适应的产品体系，通过产品吸引用户，实现付费用户的转换，进而在电 |
| 商服务市场等平台形成良好的口碑以及具有一定规模的用户群，从而实现业务的稳定增长。
随着中国中小企业上云率的提升，电商商家在数字化升级过程中对软件服务专业性的要求不
断提升，电商 SaaS软件产品能否满足用户愈加细分的需求是决定用户订购软件服务的关键因素。
公司因此采取了产品驱动业务增长的模式，首先通过基础版本的产品吸引商家用户使用并了解产
品，扩大用户群体；然后凭借产品在营销管理和交易管理领域专业化的功能与完善的交互界面，
提高用户的转换率与黏性，实现用户数量与收入规模的持续增长；再根据不同的功能设置多版本
的产品，引导客户购买更高版本的产品，提升单个用户的收入贡献，推动业务快速增长。基于产
品驱动业务增长的业务模式，公司通过持续的产品创新研发，迭代开发新的功能满足用户需求来
提升用户购买意愿，并依靠产品内嵌的交互引导和在线客服团队满足用户的日常业务咨询及软件
使用学习的需求，无需配备大量的销售人员即能够实现业务的稳定开展，因此该业务模式具有营
销投入低、客户留存率较高的特点。
3、具备创新能力的研发体系
（1）组件化开发体系
电商 SaaS软件作为工具类软件，电商商家对 SaaS软件的满意度与黏性很大程度上取决于电商
SaaS软件能否为电商商家提供便利的交互界面与简洁的操作流程。公司在多年的电商 SaaS软件产
品开发成功经验中形成了成熟的视觉与交互设计、人性化的操作流程体系，该体系是公司产品具
有良好口碑的重要基础。
公司总结开发经验，制定了具有公司特色的设计规范与业务模式，与业界前沿的设计工具与
开发框架相结合，形成了公司自有的组件化开发体系，将设计规范打造成通用组件，并以此为基
础组合出多种业务核心流程的开发组件。在针对用户新需求进行设计开发时，产品经理可以快速
调用概念组件勾勒出低保真设计，交由设计师利用设计组件快速加工为高保真设计，再交由研发
人员使用代码组件迅速转化为业务代码，据此能够：1）有效缩短产品开发周期，加快对用户需求
的响应速度；2）更好的为电商商家提供熟悉的视觉与交互界面设计，以及一贯风格的软件操作流
程，提升用户的使用黏性。
（2）持续部署灰度开放机制
传统软件部署一项新功能的上线往往需要较长的时间，且获取终端用户的反馈周期较长，无
法及时解决用户问题，不利于提升产品的使用满意度。公司基于 SaaS交付模式，推出了持续部署
灰度开放机制。该机制下，公司通过对电商商家进行属性分类，无需额外部署即可向指定属性的
用户定向开放不同的功能，更快地获取用户真实反馈，及时调整与改善产品设计后陆续向所有用
户开放新功能，同时能够保证 SaaS软件整体的稳定运行。
持续部署灰度开放机制在开发环节中即引入用户的使用反馈，一方面加快了新功能开发上线 |
| 的频率，实现了以周为频次的线上版本快速迭代；另一方面确保新功能的推出能够有效满足用户
的需求，提升产品的用户满意度。
（3）专业的研发团队
报告期末，公司技术人员占员工总人数的比重为 58.68%，本科及以上学历的员工人数占比为
64.46%，研发人员占比与学历水平均较高。公司具有较早进入电商 SaaS行业的先发优势，已经建
立起具备丰富的行业经验、专业的开发能力的研发团队，并建立起完善的研发模式，提升研发团
队的活力；公司凭借着高水平的研发团队和持续的研发投入，通过技术与研发创新，不断实现新
产品、新功能与新服务的升级，能够满足终端用户的多元化需求，应对市场的变化。
（三）科技成果转化情况
公司具备良好的科技成果转化能力，持续的研发投入形成了丰硕的研发成果与较强的市场地
位，具体如下：
1、创新投入
报告期内，公司持续加大研发投入，提升公司创新活力，报告期各期研发投入金额分别为
1,245.41万元、1,796.70万元、1,971.32万元以及 953.56万元，占营业收入的比重分别为 17.89%、
18.89%、16.59%以及 16.93%，金额与占比均较高。
公司已组建专业的研发与技术人才队伍，截至 2022年 6月 30日，公司技术人员人数为 71
名，占总员工的比例为 58.68%，有力地充实公司的研发实力与创新能力；同时公司建立起完善的
成果转化激励制度，激励技术人员自主引领研发创新工作，进一步提升公司的市场竞争力。
2、创新成果
（1）核心技术具备持续的创新成果转换能力
公司通过技术研发和自主创新，围绕电商下游领域形成了 14项核心技术，公司在日常经营过
程中，充分应用核心技术，不断推出新的产品功能，提升产品的市场竞争力。报告期内，公司的
核心技术主要应用于公司的美折软件我打软件，公司核心技术形成的产品收入占公司主营业务收
入的比重分别为 94.16%、93.95%、93.13%和 92.71%，占比较高，表明公司的研发成果具备较好的
市场化与持续的创新成果转化能力。
（2）创新研发获得突出的产权成果
通过多年的技术开发与行业经验累积，掌握了突出的营销功能拓展、多平台海量订单处理、
海量数据存储聚合分析查询与筛选、微服务高可用架构等方面的技术。公司对重要的研发成果申
请了软件著作权与专利保护，截至 2022年 6月 30日，公司共拥有 72项计算机软件著作权与 1项
发明专利，具备良好的研发与创新活力。 |
| 3、创新赋能产品，市场地位显著提升
公司持续对美折软件与我打软件进行创新研发，通过用户需求调研与针对性的技术开发，继
而优化产品交互界面与功能迭代，建立了良好的产品知名度与品牌形象，并在多个电商平台服务
市场的营销管理与交易管理类目下获得了领先的市场地位。
根据电商平台服务市场的公开信息，按客户数量（付费用户数量）统计，公司美折产品在阿
里巴巴商家服务所属功能类目下处于领先地位，我打产品在拼多多、1688、快手、抖音服务市场
所属功能类目下处于领先地位，具体情况如下：
产品 电商平台 功能类目 相同类目软件数量 客户数量排名
美折 淘宝/天猫 营销管理 103 1
我打 淘宝/天猫 订单管理 151 5
我打 拼多多 订单管理-打单 158 3
我打 1688 订单管理 115 3
我打 快手 店铺管理-打单发货 110 1
我打 抖音 交易管理 172 3
注 1：上述软件数量与付费用户数量排名为截至 2022年 9月 30日各电商平台服务市场公开的数据，各电商平台服
务市场未公示付费用户数量的具体计算方法；
注 2：注：2022年 9月开始，阿里巴巴商家服务市场对各电商 SaaS软件的类目进行重分类，截至 2022年 9月 30
日部分软件的类目未划分完毕，导致营销管理类目下的软件数量有所减少。 | | | | | |
| | 产品 | 电商平台 | 功能类目 | 相同类目软件数量 | 客户数量排名 |
| | 美折 | 淘宝/天猫 | 营销管理 | 103 | 1 |
| | 我打 | 淘宝/天猫 | 订单管理 | 151 | 5 |
| | 我打 | 拼多多 | 订单管理-打单 | 158 | 3 |
| | 我打 | 1688 | 订单管理 | 115 | 3 |
| | 我打 | 快手 | 店铺管理-打单发货 | 110 | 1 |
| | 我打 | 抖音 | 交易管理 | 172 | 3 |
| | | | | | |
十、发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，公司选择第一套标准，即：预计市
值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，
或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
结合公司近期二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及公司最近一次融资估值等
情况，预计公司本次公开发行价格计算的股票市值不低于 2亿元。2020年及 2021年，公司归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 3,452.40万元及 4,509.84万元，符合
“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；2020年及 2021年，公司加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 26.84%及 29.05%，符合“加权平均净资产收益率平均不
低于 8%”的标准。因此，公司预计满足所选择的上市标准。
十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。
十二、募集资金运用
| 公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 建设期（月）
1 18,625.00 36
电商软件产品优化升级项目
2 研发中心建设项目 7,958.00 36
合计 26,583.00 -
在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款
项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。
若实际募集资金净额低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净
额超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用”中的相关内容。 | | | | |
| | 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 建设期（月） |
| | 1 | 电商软件产品优化升级项目 | 18,625.00 | 36 |
| | 2 | 研发中心建设项目 | 7,958.00 | 36 |
| | 合计 | 26,583.00 | - | |
| | | | | |
十三、其他事项
截至本招股说明书签署日，公司无其他应披露重要事项。
第三节风险因素
| 投资者在评价发行人投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项
风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表
示风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）部分产品收入与用户数量下滑风险
报告期内，随着拼多多、快手、抖音等新兴电商的兴起，部分中小电商商家出现由淘宝/天猫
平台向新兴电商平台分流的趋势。淘宝/天猫平台采用“货架式”的业态模式，该等平台的商家需
要促销类工具软件辅助其开展店铺营销活动管理；而新兴电商平台主要采用社交分享、兴趣内容
推送等模式获取消费者流量，其业态决定了平台商家目前对促销类工具软件的需求相对较小，导
致公司美折产品的收入与用户数量有所下滑。
2020 年公司美折产品的收入与加权付费用户数量较 2019 年分别同比下降 3.22%与 9.05%；
2021 年美折产品收入与加权付费用户数量较 2020 年分别同比下降 9.38%与 13.56%；2022 年上半
年美折产品收入与加权付费用户数量较去年同期分别下降 20.67%和 22.53%。若公司不能通过产品
升级的形式进一步提高客单价，或者不能快速拓展美折产品在新兴电商平台的应用，则该产品存
在收入与用户数量进一步下降的风险。
（二）电商平台依赖风险
公司主要产品为电商 SaaS 软件及短信服务，下游客户主要为电商商家，因此公司业务主要通
过淘宝、天猫、拼多多等电商平台运营的服务市场开展。该等电商平台集聚了大量电商商家资
源，在电商行业中居于相对优势地位；同时，电商平台针对入驻服务市场的服务商企业制定了收
益分成规则，并基于平台的开发环境和基础设施部署向服务商企业提供 API、服务器等主要业务资
源。若电商平台将电商商家资源向公司的竞争对手倾斜，或者对技术服务费、API、数据同步服务
的收费规则作出不利于公司的调整，均可能对公司的业绩产生不利影响。
此外，公司基于各电商平台进行运营，相关业务明细及收益分成数据保存于平台服务器，各
平台定期向公司提供相关数据。公司依据各平台规则与其提供的数据核对，并主要依据平台向公
司提供的账单进行结算。公司依据对账单上对应期间公司未分成收益及对应归属于平台的分成成
本分别确认公司的收入及成本。由于公司的业务结算主要基于以上过程，若电商平台提供的业务
数据源产生一定的偏差或未来平台结算规则发生重大变化，则可能会对公司结算产生重大影响。
因此，基于公司的业务与结算模式，公司存在对电商平台依赖的风险。 |
| （三）行业政策风险
电商 SaaS行业发展迅速，产品技术与功能迭代周期短，业务模式不断创新，有关政府部门也
相应持续出台新的政策法规或者修订现有法规对电商 SaaS业务的行业准入、业务运营和市场管理
提供业务指导与监管依据。若有关部门出台政策限制电商 SaaS业务的发展，或加强电商 SaaS业务
的运营管理要求，则可能影响公司的业务开展，进而影响公司的经营业绩。
（四）电商平台竞争格局变化风险
近年来，社交平台、视频平台快速兴起，流量对电商行业的影响逐步加大，以拼多多、快
手、抖音等为代表的新兴电商快速发展一定程度上改变了电商平台的竞争格局。
若公司无法根据各新兴电商平台的特点，持续丰富产品的功能，或推出合适的新产品，可能
导致公司在电商平台竞争格局变化的情况下，收入和用户数量下降，从而对公司的经营情况产生
不利的影响。
（五）产品结构相对单一的风险
公司核心产品主要包括美折、我打，均为电商商家管理服务软件。报告期内，该等产品合计
收入分别为 6,361.36万元、8,675.88万元、10,796.59万元和 5,112.71万元，占各期营业收入的比重
分别为 91.37%、91.23%、90.87%和 90.76%，上述核心产品合计占收入比重均在 90%以上，公司对
上述两款产品依赖较大。相比部分同行业竞争对手，公司产品结构相对单一，后续若上述两款产
品面向的市场发生不利变化，或者公司未能根据电商商家的需求变动对该等产品进行相应的功能
开发或产品升级，抑或公司未能基于市场需求推出新的产品和丰富产品结构，则可能对公司的生
产经营产生不利影响。
（六）电商平台官方软件免费化加剧市场竞争的风险
随着电商行业的竞争加剧，2021 年 7 月开始，阿里巴巴商家服务市场对单品宝、店铺宝等官
方营销类 SaaS 软件实行免费，以吸引新商家入驻，提升已入驻商家的留存率。目前，官方软件的
功能较为单一，售后服务相对不够完善，仅能满足商家用户基础的促销活动设置需求，但仍然凭
借免费的优势吸引了部分中小商家用户，造成公司部分产品的用户流失。若电商平台未来加大平
台自有 SaaS软件的推广及扶持力度，或者加强对自有 SaaS软件功能的开发，则可能对公司在内的
第三方软件服务商造成较大冲击，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）短信业务的运营风险
公司已开展的短信业务符合《民法典》《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见
稿）》的相关要求，在今后的短信业务开展过程中，公司将继续严格遵守法律法规的要求，合法合
规地开展短信业务。但是，由于公司对下游客户的业务开展不具有可控性，无法完全保证其将公
司提供的短信服务用于正常业务运营，因此，不排除公司今后短信业务开展过程中与客户发生纠 |
| 纷的可能性；同时，未来与短信业务相关的法律法规的出台，导致监管措施的变动可能会使公司
短信业务经营存在一定的风险。
（八）内部控制风险
公司已针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等重大事项制定了相
关内部控制制度，并采取了额外的必要措施防范上述内控违规事项发生。若公司有关内部控制制
度不能有效地贯彻落实或相关措施未能生效，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。
（九）并购整合风险
虽然公司未来发展不以外部并购为主，但不排除公司未来通过并购优质标的拓展产业布局的
可能性。并购完成后，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，如果公司在业务体系、组织结
构、内部控制等方面不能进行有效整合，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。
二、财务风险
（一）商誉和无形资产减值风险
2020年 6月，公司因收购威海领新 100%股权，在合并时确认了商誉 7,294.71万元以及无形资
产 1,724.11万元。截至报告期末，该等商誉与无形资产的账面价值合计为 8,471.91万元，占资产总
额的比重为 38.36%，占比较高。公司聘请坤元评估对 2020年 12月 31日与 2021年 12月 31日威
海领新的资产组进行评估，并针对商誉进行减值测试，未发现上述资产存在减值迹象。若威海领
新未来经营情况未达预期，则可能产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不
利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，公司及重要子公司威海领新均为高新技术企业。公司于 2019年、威海领新于 2020
年及 2021年均执行软件企业“两免三减半”12.5%的所得税优惠税率；2020年与 2021年，公司执行
15%的高新技术企业所得税税率；2022 年开始，公司及重要子公司威海领新均执行 15%的高新技
术企业所得税税率。
如果国家或所在地税收主管部门对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司未来期间
不能持续取得高新技术企业认证，无法持续享受高新技术企业税收优惠政策，将导致公司所得税
的纳税税率发生较大变化，从而对公司利润情况造成不利影响。
（三）主营业务毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 72.96%、72.42%、69.74%和 70.61%，2019年至 2021
年呈现小幅下降趋势，2022 年上半年略有上升。随着新兴电商平台的兴起，传统电商平台竞争加
剧，服务于电商商家的电商 SaaS 行业将会涌入新的竞争者，导致产品更新迭代进一步加快，行业 |
| 竞争加剧，可能导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（四）成本上升的风险
公司主要通过电商平台开展 SaaS 软件、短信服务，公司成本中主要包含服务器租赁费、API
及数据同步服务费、短信通道费以及支付给电商平台的技术服务费。报告期内上述项目占公司各
期主营业务成本的比重分别为 91.96%、89.70%、85.41%和 82.26%，若未来供应商和电商平台关于
上述成本、费用的定价政策发生变更，将对公司采购成本发生不利影响，进而对公司盈利能力造
成不利影响。此外，优秀人才是电商 SaaS 行业可持续发展的重要驱动力之一，相应的人力成本亦
是该行业重要的成本投入，行业内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业。近年来，随着
互联网行业迅速发展，业内从业人员薪酬亦持续上涨，若公司不能采取有效措施保持盈利能力同
步增长，持续上涨的人力成本将对公司经营业绩造成一定负面影响。
三、技术风险
（一）研发失败风险
公司产品与模块的开发需要经过立项、评审、开发与测试等多个环节，公司研发投入较大。
若公司研发的产品无法上线，或产品上线后未获市场认可，将影响公司用户数量和收入的不断增
长，对公司经营业绩产生不利影响。
此外，若公司的技术研发方向未能满足各电商平台的发展需求，或者公司的产品未能帮助电
商商家在电商平台多元化发展中实现多个店铺跨平台的聚合管理，抑或公司的产品未能在与同行
业的竞争中保持领先性，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成
不利影响。
（二）核心技术人员、关键研发人员流失的风险
核心技术人员和关键研发人员是公司不断发展并获得行业竞争优势的基础，也是公司持续进
行技术研发和创新的关键要素。截至 2022年 6月 30日，公司拥有研发人员 65人，占员工总数的
53.72%，其中核心技术人员 4名，关键研发人员 7名。若公司不能持续维护现有核心技术人员、关
键研发人员以及研发团队的稳定，并不断吸引业内优秀人才加盟，可能导致高端技术人才流失、
产品研发进程受阻，从而对公司的发展造成不利影响。
（三）技术泄密的风险
公司所处的软件行业属于技术密集型行业，公司拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动
是公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。一旦发生技术泄密，将对公司产品的市场竞争
力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员、关键研发人员均签订了保密协议，并从基层落实保
密责任和义务，提升员工的保密意识，仍不排除相关人员违反规定向外泄露技术资料或技术资料
被他人窃取的可能性。即使公司诉诸司法程序，也需要付出大量的人力、物力和时间，从而可能 |
| 对公司的业务发展造成不利影响。
四、人力资源风险
（一）经营规模扩张带来的管理风险
公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。随着本次发
行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、
持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管
理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。若公司管理水平和内控制度不能适应
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，则将削弱公司的市场
竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（二）实际控制人控制风险
公司实际控制人为邹宇，目前合计持有公司 45.57%的股份，且长期担任公司的董事长。公司
实际控制人可能利用其控制权及管理权优势，对公司的重大投资、人事、财务、经营管理等施加
不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。
五、法律风险
随着公司业务规模的不断扩张，公司在知识产权保护方面的投入也不断加大，但在业务开展
过程中仍不能保证公司的软件著作权、商标、商业秘密、专利等不被侵犯或不当使用，不排除竞
争对手或第三方采取知识产权恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞
争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。上述知识产权相关的风险一旦出现，将对公司的
业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
六、发行失败风险
本次发行结果会受到发行时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影
响。本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在本次发行过程中，若出现新股认购数
量、发行对象人数、发行后股东人数或者市值及财务指标未能满足北交所上市条件等情形，则可
能导致本次发行失败。
七、其他风险
（一）募投项目效益未达预期风险
公司本次募集资金投资项目是公司对现有主营业务的进一步巩固和提升，有助于增强公司核
心产品开发与技术创新能力、完善和提高公司研发条件。但项目的可行性以及预计经济效益是基
于当前的宏观经济环境、产业政策、市场格局等现有状况基础上进行的合理预测，由于募集资金
投资项目的实施存在一定周期，在项目建设期主要是相关的人员招聘、研发投入等支出，存在公 |
| 司在项目建设期的费用支出增加导致利润下降的风险。项目建设完成后，公司的固定资产将有一
定幅度的提高，“电商软件产品优化升级项目”达产后新增的固定资产年折旧摊销额为 1,654 万
元，较 2021 年将会有一定幅度的增加，若募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵
减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致利润下降的风
险。
（二）即期回报被摊薄的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 25.82%、26.84%、29.05%
和 10.60%，每股收益分别为 1.04元/股、1.17元/股、1.61元/股和 0.70元/股。本次发行完成后，公
司的总股本、净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投
产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本、净资产的
增长幅度，每股收益、净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（三）新冠疫情对公司业绩产生不利影响的风险
2022年上半年，我国华东与华南地区新冠疫情频发，对公司部分中小商家客户的业绩造成冲
击，进而影响到商家续费或订购公司的软件，对公司 2022年上半年的业绩带来不利影响。截至目
前，国内的新冠疫情仍不断反复，疫情的影响范围和延续时间难以估计。若新冠疫情影响持续反
复，则可能进一步对公司的经营造成不利影响。 |
第四节发行人基本情况 （未完）
