星源卓镁(301398):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:星源卓镁:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年十二月 目录 特别提示..................................................................4第一节重要声明与提示.....................................................5一、重要声明与提示......................................................5二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................5三、特别风险提示........................................................7第二节股票上市情况......................................................13一、股票发行上市审核情况...............................................13二、股票上市相关信息...................................................14三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准.........................15第三节发行人、股东和实际控制人情况......................................17一、发行人基本情况.....................................................17二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况...........................17三、控股股东和实际控制人的基本情况.....................................18四、股权激励计划、员工持股计划具体情况.................................20五、本次发行前后的股本结构变动情况.....................................20六、本次发行后公司前十名股东持股情况...................................21七、战略投资者配售情况.................................................22第四节股票发行情况......................................................24一、发行数量...........................................................24二、发行价格...........................................................24三、每股面值...........................................................24四、发行市盈率.........................................................24五、发行市净率.........................................................24六、发行方式及认购情况.................................................25七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.......................26八、发行费用...........................................................26九、募集资金净额.......................................................26十、发行后每股净资产...................................................26十一、发行后每股收益...................................................26十二、超额配售选择权情况...............................................27第五节财务会计资料......................................................28一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况...............................28二、2022年度业绩预计..................................................28第六节其他重要事项......................................................29一、募集资金专户存储三方监管协议的安排.................................29二、其他事项...........................................................29第七节上市保荐机构及其意见..............................................31一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见...................................31二、上市保荐机构基本情况...............................................31二、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况.............................31第八节重要承诺事项......................................................33一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺.....................33二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案.................................36三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.......................................39四、关于未承诺履行的约束措施...........................................43五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.....................................45六、控股股东及实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺...................47七、控股股东及实际控制人作出规范和减少关联交易的承诺...................48八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划.....................49九、对不存在重大未披露事项的承诺.......................................53十、保荐机构及发行人律师核查意见.......................................53特别提示 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为18,230,050股，占发行后总股本的22.79%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、发行市盈率高于行业平均静态市盈率 本次发行价格为34.40元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。本次发行价格34.40元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为59.74倍，低于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率60.87倍，但高于中证指数有限公司2022年11月30日发布的“C32有色金属冶炼和压延加工业”最近一个月平均静态市盈率23.35倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 截至2022年11月30日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 5、本次发行有可能存在上市后跌破价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： 1、镁合金行业发展趋势不确定性风险 2015年9月，我国发布了《<中国制造2025>重点领域技术创新路线图绿皮书》，指明节能与新能源汽车等十大重点领域的发展趋势和发展重点。中国汽车工程学会根据国家产业政策结合行业情况编制并发布了《节能与新能源汽车技术线路图》，其中对汽车轻量化技术路线发展的总体思路及我国汽车2020-2030年的轻量化材料（包括单车用镁量）进行了规划和指引。 根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025年，铝合金在汽车零部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比例的提升；同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进行创新开发应用，产品研发周期较长。如果镁合金材料的性能无法提高，加工成本不能持续降低，整车厂商对镁合金材料的应用不认可或非金属材料应用技术快速发展、镁合金价格出现不可逆的增长，则单车用镁量可能无法达到规划预期数值，镁合金行业发展趋势存在不确定性，进而对公司镁合金业务发展产生影响。 综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营规模及盈利能力的增长造成不利影响。 2、公司镁合金业务收入的增速下降的风险 近三年，公司镁合金业务收入的复合增长率为15.30%，高于《节能与新能源汽车技术线路图》中规划的2025年较2020年单车用镁量的复合增长率10.76%。随着公司镁合金业务的扩大，增速将逐渐趋于行业水平。同时镁合金行业发展趋势存在不确定性，若镁合金行业发展不及预期可能引起行业竞争加剧，从而导致公司未来镁合金业务收入的增长速度降低，镁合金产品的毛利率下滑。 3、下游汽车行业产销规模下降的风险 公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2011年至2017年，全球汽车销量持续增长，年复合增长率为3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年、2019年，受欧洲、中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同比下降0.63%、3.95%。2020年，受疫情影响，全球汽车销量下降14.60%，降幅较大；2021年，全球汽车销量同比回升6.05%。汽车行业目前面临较大的下行压力，若未来经济增速持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、行业竞争加剧的风险 近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如可比公司宜安科技、云海金属合资成立的巢湖宜安云海科技有限公司于2016年新建轻合金精密压铸件项目，云海金属子公司重庆博奥于2019年新建镁铝合金中大型汽车零部件项目，未来的市场竞争将会加剧。虽然公司经过多年研发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以及产品盈利水平将受到一定影响。 5、业务规模较小的风险 公司报告期内业务规模较小，营业收入分别为14,699.23万元、17,398.49万元、21,901.33万元和12,682.54万元。尽管公司已经大力开发新产品新客户，高强镁合金精密压铸件生产项目已于2021年陆续投入生产，但新产品从开发到量产等仍需要一定时间，短期内公司存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。 6、募集资金投资项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能力的可持续发展造成不利影响。 本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密压铸件技术研发中心的固定资产投资约27,851万元、土地购置费为2,355万元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目达产后每年将新增折旧摊销费用2,397.97万元，增加公司的整体运营成本，如果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益的风险。 7、毛利率下降的风险 由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为53.45%、54.58%、41.65%和37.07%。受以下因素影响，未来公司毛利率存在下降的风险： （1）中美贸易摩擦升级 报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入比例较高，分别为54.71%、48.19%、34.39%和26.09%。2018年以来，美国陆续对华产品加征关税，公司出口美国产品关税由零提升至25%，使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力有所下降。公司为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致未来产品毛利率下降。 （2）国内镁合金行业竞争加剧 随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入：新企业进入镁合金压铸行业，铝合金压铸企业向镁合金压铸转型或现有镁合金压铸件生产企业扩大产能均可能导致行业竞争加剧进而引起公司未来的产品毛利率下降。 （3）产品结构变化 公司不断开发大中型产品市场。报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，随着在研产品及在手订单中大中型产品占比的提升，将整体上拉低公司的产品毛利率。重点开拓国内市场系公司的未来发展战略，通常情况境内销售产品毛利率低于境外，未来国内市场销售占比进一步提升，公司毛利率亦存在下降风险。 （4）人民币兑美元汇率升值 2020年下半年至2021年末，人民币兑美元汇率持续上升。公司外销业务主要以美元计价，汇率上升导致以人民币折算的产品销售单价下降，进而引起公司外销产品毛利率下滑。以2021年外销产品测算，人民币兑美元汇率上升5%则影响公司产品毛利率下降1.33个百分点。如果未来人民币对美元汇率持续上升，而公司产品售价无法及时调整，将会导致公司产品毛利率下降。 （5）原材料价格上升 2021年，公司主要原材料镁合金、铝合金的采购平均单价较2020年分别上升57.46%、35.71%，此因素导致公司2021年产品毛利率较上年下降9.64个百分点。公司已就原材料涨价事宜与主要客户SeaLink、华域视觉、继峰股份、长春华涛等陆续达成了产品调价协定，降低原材料价格上升对产品毛利率的部分影响，但如果镁合金或铝合金的价格持续大幅上涨，而公司产品售价后续无法及时调整，将会进一步导致公司产品毛利率下降。 （6）“年降”条款 公司部分产品约定了“年降”条款，一般为从产品量产年度开始每年降幅3%，降价3年。报告期内，由于“年降”导致公司主营业务收入分别下降54.64万元、42.49万元、128.37万元和92.64万元，导致毛利率下降0.17%、0.11%、0.35%和0.73%。 若后续部分产品“年降”条款约定的下降幅度和降幅年限增长，可能导致公司产品毛利率进一步下降。 8、安全生产管理风险 公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。 尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，公司主要产品包括镁合金精密压铸件，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。 9、中美贸易摩擦加剧的风险 在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司出口美国产品收入分别为7,925.13万元、8,267.95万元、7,382.00万元和3,249.88万元，占主营业务收入比例分别为54.71%、48.19%、34.39%和26.09%。2018年以来，中美贸易关系紧张，美国陆续对华产品加征关税，公司出口美国产品关税由零提升至25%。由于美国加征关税的影响，导致公司部分销往美国的产品降价，对2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月销售收入影响金额分别为-335.81万元、-333.08万元、-305.41万元和-56.05万元；毛利率影响分别为-1.05%、-0.86%、-1.39%和-0.44%，对公司主要财务指标影响较小。因中美贸易摩擦加征关税使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，发行人的产品价格竞争力有所下降。发行人为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致发行人新产品毛利率下降。若未来中美贸易摩擦进一步升级，将对公司盈利能力以及北美市场开拓产生不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕2084号《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票创业板上市已取得深圳证券交易所《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1154号）。具体内容如下： “根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“星源卓镁”，证券代码为“301398”。 你公司首次公开发行中的18,230,050股人民币普通股股票自2022年12月15日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年12月15日 （三）股票简称：星源卓镁 （四）股票代码：301398 （五）本次公开发行后总股本：8,000万股 （六）本次公开发行股票数量：2,000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,230,050股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：61,769,950股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为726,744股，占本次发行数量的3.63%，战略配售对象为安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为1,043,206股，占发行后总股本的比例为1.30%。 （十三）公司股份可上市交易时间
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，发行人选择依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”的市值及财务指标申请上市。 2020年度和2021年度，发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润分别为5,536.46万元和4,606.83万元，合计为10,143.29万元，超过5,000万元，因此发行人财务指标满足其所选择的上市标准。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债券情况如下：
三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东的基本情况 本次发行前，公司控股股东为源星雄，持有公司80.55%的股权。 （1）基本情况
单位：万元
（二）实际控制人基本情况 本次发行前，公司实际控制人为邱卓雄和陆满芬，两人除通过源星雄持有公司80.55%的股权外，邱卓雄直接持有公司4.475%的股权，持有睿之越0.1848%出资份额并担任其执行事务合伙人，陆满芬持有睿之越16.225%出资份额，睿之越持有公司4%的股权。 邱卓雄，1971年6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号：33020619710623****。2000年1月至2004年4月，担任星源模具厂负责人；2004年8月至今任兴业卓昌监事；2007年1月至2017年9月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010年12月至今，任宁波涵德监事；2017年5月至今，任源星雄执行董事；2017年6月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事长、总经理；2017年12月至今，任星源卓镁董事长、总经理。邱卓雄先生自毕业起一直从事模具及压铸相关业务，1997年成立个体工商户星源模具厂开展模具销售业务，2003年成立发行人前身星源有限并开展模具及压铸产品销售业务至今。 陆满芬，1971年8月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号：33020619710821****。2000年1月至2004年3月，就职于星源模具厂，2004年4月至2016年8月，担任星源模具厂负责人；2004年8月至今，任 兴业卓昌执行董事；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事、财务负责 人；2017年12月至今，任星源卓镁董事、副总经理。 （三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排，也不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为22,812户。公司前十名股东及持股情况如下：
（一）参与对象及参与数量 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。 本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，即安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为726,744股，占本次发行数量的3.63%，最终战略配售获配金额为24,999,993.60元。 （二）具体情况 具体名称：安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划产品编码：SXT039 设立时间：2022年11月10日 备案时间：2022年11月11日 管理人名称：安信证券资产管理有限公司 实际支配主体：安信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员 持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
（三）限售期安排 安信资管星源卓镁高管参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。本次发行无其他战略配售对象。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票2,000万股（占发行后总股本的25%），全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为34.40元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元/股。 四、发行市盈率 1、44.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、38.47倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；3、59.74倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；4、51.30倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.91倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 由于本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。 本次发行的战略配售对象仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资管计划。本次发行最终战略配售发行数量为72.6744万股，占本次发行数量的3.63%。 初始战略配售与最终战略配售的差额227.3256万股将回拨至网下发行。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为1,427.3256万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的74.06%；网上初始发行数量为500万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的25.94%。根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,003.65150倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行新股数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即3,855,000股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为10,418,256股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的54.06%；网上最终发行数量为8,855,000股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量45.94%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0196697973%，有效申购倍数为5,083.93648倍。 根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购8,695,965股，放弃认购数量为159,035股。网下投资者缴款认购10,418,256股，放弃认购数量为0股。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为159,035股，包销金额为5,470,804元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为0.7952%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为68,800.00万元，扣除发行费用9,167.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为59,632.04万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚[2022]验字第230Z0353号《验资报告》。 八、发行费用 本次发行费用合计9,167.96万元（不含增值税），其中：承销费用6,576.00万元，保荐费用400.00万元，审计验资费用1,188.68万元，律师费用509.43万元，用于本次发行的信息披露费用438.68万元，发行手续费和其他费用55.17万元。 本次发行新股的每股发行费用为4.58元/股（新股发行费用总额/本次发行新股数量）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为59,632.04万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为11.81元（按2021年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.67元（按照2021年年度经审计的归属于公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节财务会计资料 一、发行人财务报表及审计截止日后经营情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了“容诚审字【2022】230Z4050号”标准无保留意见审计报告。 公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的资产负债表，2022年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字【2022】230Z3038号《审阅报告》。 公司2022年1-9月财务数据相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况”中的相关内容，敬请投资者注意。 截至本上市公告书公告日，公司经营状况良好，主要经营模式，主要服务及产品的销售规模及销售价格，主要原材料采购情况，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化，发行人整体经营情况良好。 二、2022年度业绩预计 公司关于2022年度业绩预计相关内容已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况”中的相关内容，敬请投资者注意。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 截至本上市公告书公告日，公司募集资金专户开设情况如下：
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）本公司主要业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为宁波星源卓镁技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 安信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：程洁琼、乔岩 项目协办人：张晔 项目组成员：田紫阳、杨晓波、李扬 电话：010-83321121 传真：010-83321155 二、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，安信证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人程洁琼、乔岩提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 程洁琼女士、保荐代表人、硕士研究生，曾参与奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 乔岩先生、保荐代表人、硕士研究生，曾主持奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目；负责青海华鼎（600243）2008年非公开发行股票项目、海伦钢琴2015年非公开发行股票项目、盈康生命（300143）2020年再融资项目、亚康股份（301085）2022年向不特定对象发行可转债等项目。 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）公司控股股东源星雄及实际控制人邱卓雄、陆满芬就股份锁定、持股及减持意向的承诺 “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人持有的上述股份。 2、若本公司/本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格应不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（即2023年6月15日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，适用本公司/本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的规定。 4、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司将按照新规定对锁定期做出补充承诺。 5、锁定期满后持股意向和减持意向 （1）减持前提 本人/本公司如确因自身资金需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2）减持方式 本人/本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行，但不会因转让发行人股票影响本人/本公司的实际控制人/控股股东地位。 （3）减持程序 如本人/本公司减持发行人股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向（拟减持数量等信息）通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可实施减持。 （4）约束措施 本人/本公司将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本人/本公司将严格遵守新规定。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者造成的损失。” （二）公司股东睿之越、邱露瑜就股份锁定、持股及减持意向的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的上述股份。 2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。 3、本企业/本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本企业/本人将严格遵守新规定。 4、本企业/本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。” （三）公司股东博创同德、卓昌投资就股份锁定的承诺 “1、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。 2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本企业将按照新规定对锁定期做出补充承诺。 3、本企业将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本企业将严格遵守新规定。 4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。” 通过睿之越间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王宏平、龚春明、谢胜川、王汉卿、张吉、王建波承诺；通过博创同德间接持有公司股份的董事徐利勇承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2、若本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年6月15日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，适用本人关于锁定期的承诺。 若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。此项承诺不因本人职务变动、离职等原因而终止。 3、本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的规定。 4、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。 5、本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股份减持有新规定的，本人将严格遵守新规定。 6、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。” 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人的董事会、股东大会审议通过了《宁波星源卓镁技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：1、启动和停止股价稳定预案的条件 启动条件：公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股、送股、股份拆分等除权除息情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则启动股价稳定预案。 停止条件：（1）在稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购、控股股东/实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东/实际控制人、公司董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应投赞成票。 （1）公司自愿回购股票 公司回购股份以稳定股价的，应符合如下条件：①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合当时有效的法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；③公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份数量不超过公司股份总数的2%。 （2）控股股东/实际控制人增持 若公司未启动自愿回购股票的程序或在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东或实际控制人增持股票：①公司控股股东或实际控制人增持股票应符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定；②控股股东或实际控制人增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红税后金额的50%。 （3）公司董事、高级管理人员增持 在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红税后金额50%以后，如出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：①公司董事、高级管理人员应在公司符合当时有效的法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的金额不低于该董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%；③公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司自愿回购 如公司出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：①公司董事会应在符合稳定股价措施启动条件之日起5个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议；②公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持 ①公司控股股东/实际控制人应在符合稳定股价措施启动条件之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司进行公告；②公司董事、高级管理人员应在符合稳定股价措施启动条件之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司进行公告。 4、约束性措施 在满足启动股价稳定措施的条件时，如控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和投资者道歉； （2）如果控股股东/实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，则控股股东/实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在前述事项发生之日起10个交易日内，公司暂停发放未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬。同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司将自愿无条件地遵从并将督促控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 6、关于稳定股价的承诺 公司及控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员就《宁波星源卓镁技术股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》承诺如下： （1）在公司上市后三年内股价触发预案规定的条件时，公司将严格履行董事会、股东大会决议做出的回购股份以稳定股价的具体实施方案； （2）在发行人上市后三年内股价触发预案规定的条件时，本公司/本人将积极履行关于增持股份以稳定股价的义务； （3）本公司/本人保证将严格履行上述承诺事项，并无条件执行董事会/股东大会决议采取的相关约束措施。 三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人承诺： （1）本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部法律责任； （2）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关生效法律文件确认后30日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动本次公开发行的全部新股回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间同期银行活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整； （3）本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障； （4）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： ①立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； ②立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；③上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。 （5）保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 2、公司控股股东、实际控制人承诺： （1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部法律责任； （2）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关生效法律文件确认后30日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采取二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司/本人将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司/本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股； （3）若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司/本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司/本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。 （4）保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 3、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任； （2）若证券监管机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上述承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿；（3）上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：安信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。因安信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构及验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （未完）  |