华亚智能(003043):苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:华亚智能:苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【691】号 01），华亚智能主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债的担保事项 本次发行可转换公司债券采用实际控制人保证担保（连带责任）的方式，详见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“7、担保事项”。 四、公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 （1）在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 （2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%且超过 6,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司高级管理人员、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询监事会的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权（七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、公司最近三年利润分配情况 2020年 2月，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了 2019年度利润分配方案，将累计未分配利润中的 1,800万元按股权比例分配给全体股东。该利润分配方案于 2020年 2月实施完毕。 公司于 2021年 4月 6日在深圳证券交易所主板上市，2020年年度未实施利润分配。 2022年 5月，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 8,000.00万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 2,400.00万元（含税）。该利润分配方案于 2022年 6月实施完毕。 最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 4,200.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润 7,943.69万元的 52.87%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条的相关规定，具体情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）下游行业波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于半导体设备领域，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域。 近年来，公司产品主要应用领域市场需求强劲，行业支持政策较多。以半导体设备业务领域为例，半导体设备行业历经快速发展周期。据 SEMI统计，2019年至 2021年，全球半导体设备销售额分别为 598亿美元、712亿美元和1,026亿美元，年均复合增长率达 30%以上；我国大陆地区半导体设备销售额分别为 135亿美元、187亿美元和 296亿美元，年均复合增长率达 48%。我国已成为全球半导体设备的最大市场。 虽然行业预测未来市场仍会持续增长，但是若未来下游行业需求不达预期、行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。 （二）境外销售风险 报告期内，公司境外销售主要面向东南亚地区的半导体设备类客户、保税区和欧洲的新能源及电力设备和通用设备类客户等。受下游半导体设备和新能源及电力设备等领域需求持续快速增长影响，公司境外销售金额分别为11,938.05万元、17,252.19万元、31,099.25万元和 18,948.19万元，占主营业务收入的比例分别为 38.59%、46.99%、58.91%和 65.97%，金额及占比均逐年上升，境外收入已成为公司主营业务收入的主要来源。 上述外销业务可能面临进口国新冠疫情控制、政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦或贸易保护、境外客户对相关产品需求变动等风险。若前述风险（三）上游大宗商品原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 66.53%、66.32%、63.66%及 67.03%，直接材料占主营业务成本比重较大。公司生产耗用的金属原材料和零配件主要材料包括碳钢、不锈钢、铝材在内的大宗原材料。公司与供应商以市场价格为基础，结合定制化需求、采购量、付款条件等因素协商确定采购价格。 若金属原材料价格等大宗商品受宏观经济及市场供需关系等因素影响而出现大幅上涨，且公司无法通过提升产品销售价格转嫁原材料涨价压力，可能对公司营运资金的安排和生产成本的控制产生不利影响。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.91%、39.85%、39.42%和 37.94%，各期有所波动。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。 另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着终端产品更新换代而更替变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。 若上述影响因素持续存在，或毛利率较低的产品系列在销售收入占比继续上升，可能会造成公司综合毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）半导体设备领域结构件业务下滑的风险 报告期内，公司将半导体设备领域结构件业务作为核心发展业务，半导体设备领域结构件业务已经成为公司销售收入和利润增长的主要来源。 公司生产的半导体设备领域精密金属结构件主要应用于半导体晶圆制造和检测设备，因此不可避免的受到经济波动及产业政策的影响。受益于 5G、人工智能、物联网等需求的快速释放，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2019年至 2021 年全球半导体市场销售额分别为 4,123亿美元、4,404亿美元和 5,559亿美元，年均复合增长率达 16%。 如果未来国家针对半导体产业的政策发生重大不利变化，行业增长形势改变，由于晶圆制造商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一定的周期性，这将导致半导体设备行业的投资规模下降或存在周期性波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。 （六）实际控制人控制的风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为王彩男、陆巧英和王景余，合计控制公司 62.32%股份。报告期内，实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对公司相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制。但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。 （七）外协供应商管理的风险 为充分利用自有产能、专注核心业务的研发及工艺改进，公司将部分占用生产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的加工工序委托外协供应商完成。报告期内，公司营业成本中的外协加工费分别为 1,079.82万元、1,434.44万元、2,441.10万元和 1,111.71万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.36%、6.50%、7.64%及 6.22%。 然而，若公司对外协供应商管理不善，导致外协产品质量欠佳、供货不及时，将对公司产品出货、盈利能力造成不利影响。 （八）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金将用于半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目。该项目的实施将有助于公司突破产能瓶颈，提升智能化生产水平和相关产品品质，从而进一步提升公司整体实力。 尽管募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，随着精密金属制造服务下游市场环境变化、项目实施过程中发生不可预见因素影响，存在项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的本次募投项目建成达产后，半导体设备领域结构件产能增幅较大。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响半导体设备领域等下游客户需求的情况。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦不利于本次募投项目产能消化。公司面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。 （九）新冠肺炎疫情的风险 2020年 1月初至今，我国多地仍受新冠肺炎疫情影响。面对疫情，公司严格执行国家有关政策、做好防疫措施；公司处于江苏省苏州市，受益于苏州政府出台的有力政策、当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及公司较强的抗风险能力，公司生产经营受疫情影响较小。截至本募集说明书签署日，公司生产设施及供应链运转正常，且公司积极拓展国内外销售渠道，取得较好效果。总体而言，新冠肺炎疫情对公司日常经营活动影响较小。 如果新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，宏观经济出现较大波动，将影响公司上游行业供应及下游行业需求，进而将对公司经营业绩造成不利影响。 （十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。 当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。 2、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，持有可转债的投资者需具备一定的专业知识和市场判断能力。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险，以便作出合理的投资决策。 4、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。 因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。 七、最新一期季度报告的相关信息 本募集说明书的报告期为 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月。2022年 10月 30日，公司发布了 2022年三季度报告（未经审计），本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的主要财务信息索引披露如下：
目 录 声 明 ···························································································· 1 重大事项提示 ················································································· 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2 三、公司本次发行可转债的担保事项 ............................................................. 2 四、公司现行利润分配政策 ............................................................................. 2 五、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................... 7 六、特别风险提示 ............................................................................................. 8 七、最新一期季度报告的相关信息 ............................................................... 13 目 录 ······················································································ 15 第一节 释义 ················································································· 18 一、综合术语 ................................................................................................... 18 二、专业术语 ................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ····································································· 24 一、发行人概况 ............................................................................................... 24 二、本次发行概况 ........................................................................................... 24 三、本次发行的相关机构 ............................................................................... 41 第三节 风险因素 ··········································································· 44 一、市场风险 ................................................................................................... 44 二、经营风险 ................................................................................................... 46 三、技术风险 ................................................................................................... 48 四、财务风险 ................................................................................................... 49 五、管理风险 ................................................................................................... 50 六、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 51 七、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ....................................... 52 第四节 发行人基本情况 ·································································· 55 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ....................................... 55 二、发行人组织结构和主要对外投资情况 ................................................... 56 三、控股股东、实际控制人基本情况 ........................................................... 60 四、发行人主营业务及主要产品 ................................................................... 61 五、发行人所处行业基本情况 ....................................................................... 67 六、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................. 105 七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................. 115 八、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................................. 129 九、发行人特许经营权情况 ......................................................................... 138 十、发行人境外经营情况 ............................................................................. 138 十一、A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 138 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................. 139 十三、发行人的利润分配政策 ..................................................................... 153 十四、最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ......................... 159 十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................. 160 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ............................................................................................................. 166 十七、报告期内受到的主要行政处罚情况 ................................................. 166 第五节 同业竞争与关联交易 ··························································· 167 一、同业竞争情况 ......................................................................................... 167 二、关联方与关联交易 ................................................................................. 168 三、规范和减少关联交易的制度措施 ......................................................... 174 第六节 财务会计信息 ···································································· 177 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 ................................................. 177 二、公司最近三年及一期财务报表 ............................................................. 177 第七节 管理层讨论与分析 ······························································ 189 一、财务状况分析 ......................................................................................... 189 二、盈利能力分析 ......................................................................................... 211 三、现金流量分析 ......................................................................................... 226 四、资本性支出分析 ..................................................................................... 229 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ..................................... 229 六、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ......... 231 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................. 231 八、最新一期季度报告的相关信息 ............................................................. 231 第八节 本次募集资金运用 ······························································ 233 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 233 二、募集资金投资项目履行的审批、核准、备案及环评情况 ................. 233 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ................................. 233 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 236 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 249 六、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................. 250 七、前募项目未完工情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性 250 第九节 历次募集资金运用 ······························································ 257 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ..................................................... 257 二、会计师事务所出具的专项报告结论 ..................................................... 260 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ······················· 262 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 262 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 263 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 264 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 266 二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ..................................... 267 三、发行人律师声明 ..................................................................................... 268 四、会计师事务所声明 ................................................................................. 269 五、资信评级机构声明 ................................................................................. 270 第十一节 备查文件 ······································································· 271 第一节 释义 本募集说明书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下： 一、综合术语
第二节 本次发行概况 一、发行人概况
（一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于 2022年 4月 18日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于 2022年 5月 9日经公司 2021年度股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会于 2022年 10月 17日召开的第十八届发行审核委员会 2022年第 116次工作会议审核通过，并经中国证监会于 2022年 11月 10日出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 34,000.00万元，发行数量为3,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 12月 16日（T日）至 2028年 12月 15日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.80%，第五年为 2.40%，第六年为 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 公司的实际控制人王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 12月 22日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 22日）起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 15日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 69.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P = P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的 115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券向股权登记日（2022年 12月 15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.25元可转债的比例计算，并按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配售 0.0425张可转债。 发行人现有总股本为 8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,400,000张，占本次发行可转债总额的 100%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （ 3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为 “083043”，配售简称为“华亚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“073043”，申购简称为“华亚发债”。每个账户最小申购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.25元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售 0.0425张可转债。 发行人现有总股本 8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,400,000张，占本次发行可转债总额的 100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《募集说明书》约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A. 公司董事会； B. 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； C. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 上述规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （4）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （未完）  |