大悦城(000031):大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:大悦城:大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目 录 声明 ............................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................... 3 第一节 发行概况 .................................................................................. 10 第二节 募集资金运用 .......................................................................... 17 第三节 发行人基本情况 ...................................................................... 22 第四节 财务会计信息 ........................................................................ 145 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................ 240 第六节 备查文件 ................................................................................ 251 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、2022年 9月 9日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2079号”文同意注册，大悦城控股集团股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 50亿元（含 50亿元）的公司债券。本次批文项下发行人已发行公司债券一期，发行规模为 15亿元。本期债券为本次批文项下的第二期发行，本期债券发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，公司最近一期末净资产为 513.71亿元（2022年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 76.12%，母公司口径资产负债率为73.50%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.90亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润204,933.63万元、-38,683.36万元和 10,751.02万元的平均值）。 三、评级情况 中证鹏元对本次债券的主体评级为AAA，评级展望为稳定，债项评级为AAA。 中证鹏元出具了《大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）评级报告》，该评级报告在中证鹏元网站 （https://www.cspengyuan.com/）予以公布。中证鹏元将持续关注发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况，当发现可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。 中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 评级报告披露的主要风险如下： 1、需关注公司待售项目销售情况。受房地产市场环境波动影响，2022年 1-6月，公司实现合同销售面积 106万平方米，同比下降 35%，实现合同销售金额285亿元，同比下降 21%，未来需持续关注公司项目销售及回款情况。 2、需关注公司盈利能力波动。由于结算项目中低毛利项目占比提高，2019-2021年公司商品房销售业务毛利率水平呈持续下降态势，主营业务盈利能力趋弱。公司对联营、合营企业投资持续亏损，2019-2021年公司对联营企业及合营企业的投资损失分别为 9.58亿元、13.69亿元及 9.18亿元。此外，2021年公司针对青岛、天津、江门等地多个项目计提存货跌价准备 19.56亿元，综合影响下，2019-2021年公司净利润规模持续下降。 3、合作开发项目增加，关注联营及合营项目的经营情况。近年来公司持续加大合作开发力度，项目权益占比持续降低，截至 2022年 9月末，少数股东权益占所有者权益的比重上升至 64%，需关注公司项目资金管控、实施协调及权益销售等情况。 4、对外担保存在一定的代偿风险。截至 2022年 9月末，公司对外担保实际金额合计 72.53亿元，占同期末净资产的比例为 14.12%，主要为对参股及合作开发公司的担保。公司对外担保规模较大，若被担保方经营状况不佳，公司可能面临一定的代偿风险。 5、项目开发建设面临一定的资金压力。截至 2021年末，公司在建和拟建项目至少尚需投资 905.37亿元。考虑到权益占比，公司面临一定的开发资金压力。 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 四、房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2019-2021年及 2022年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 393,687.39万元、981,410.99万元，-846,413.23万元和 258,375.92万元，发行人经营活动产生的现金净流量波动较大，这一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-846,413.23万元，较去年减少 1,827,824.22万元，下降幅度为 186.24%，上述情况主要系 2021年以来国家自然资源部要求国内重点城市住宅用地实现两集中，因而发行人 2021年集中拍地，新获取项目土地支出、建造支出、税费支出及支付的拍地保证金同比大幅增加所致。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售回笼受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。 五、近三年及一期发行人分别实现营业收入 3,379,494.88万元、3,844,528.43万元、4,261,449.74万元和 2,485,797.86万元，营业毛利率分别为 41.03%、31.44%、27.44%和 27.85%。发行人营业收入呈增长趋势，但毛利率波动幅度较大，未来发行人能否不断提升盈利能力，保持相对稳定的毛利率，存在一定的不确定性。 六、2019年-2022年 9月末，发行人负债总额分别为 14,170,412.24万元、15,422,512.28万元、16,063,592.67万元和 16,373,308.40万元，资产负债率分别为 76.93%、77.16%、75.51%和 76.12%。近年来为满足项目建设开发投入的需要，大悦城控股债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果未来无法有效控制债务规模，发行人将面临不断增加的偿债压力，而不断增加的融资费用也将对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的负面影响。 七、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产、固定资产和货币资金等。截至 2021年末，发行人所有权受限资产账面价值合计 464.41亿元，占 2021年末资产总额的 21.83%。总体来看，发行人受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 八、房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产开发与运营行业属于资金密集型行业，项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。 1、购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响 购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成重大不利影响。 2、贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本 房地产开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是重要的资金来源。在目前房地产宏观调控基调不放松的大背景下，国家可能通过调高开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括发行人在内的房地产开发行业企业的资金渠道，该等政策可能会对发行人的业务运营和财务经营成果造成不利影响。 九、发行人受房地产调控政策影响较大，部分楼盘销售进度慢于预期，项目周转率较慢，对现金流回收有一定影响从而对公司盈利能力造成一定影响。 十、发行人于 2018年 12月 25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154号），批复核准发行人向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行 2,112,138,742股股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份；核准发行人非公开发行募集资金不超过 2,425,781,400元。本次重大资产重组已于 2019年完成，本次交易完成后，可能会对发行人原有业务的正常运营产生影响。如发行人的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 十一、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和主承销商将以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的专业机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东已承诺，发行人及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 十五、根据本期债券的投资者保护机制，发行人制定的资信维持承诺如下：发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照募集说明书“第十节 五、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。 十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十八、发行人主体长期信用等级为 AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十九、2021年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润 10,751.02万元（2020年同期为亏损 38,683.36万元），实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,117.27万元（2020年同期为亏损 50,118.53万元），实现基本每股收益 0.03元/股（2020年同期为亏损 0.09元/股）。2021年，随着国内疫情的有效控制与消费需求的回升，国内零售及酒店业务逐步复苏，发行人持有型业务及酒店运营收入稳步提升；本年达到收入结算条件的商品房资源同比增加，权益占比高的销售型结算项目业绩贡献同比增长，发行人业绩与上年同期相比实现扭亏为盈。 二十、发行人为上市公司，股票状态正常 发行人为上市公司，股票代码 000031.SZ。截至募集说明书出具日，发行人股票状态正常，经营状态稳定，不存在重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 二十一、发行人已于 2022年 10月 31日在深圳证券交易所网站披露了 2022年第三季度财务报告，发行人 2022年 9月末/1-9月财务数据无重大不利变化。 截至 2022年 9月末，发行人总资产 2,151.04亿元，较 2021年末增加 1.12%；总负债 1,637.33亿元，较 2021年末增加 1.93%；净资产 513.71亿元，较 2021年末减少 1.39%。2022年 1-9月，发行人实现营业总收入 248.58亿元，比去年同期增长 12.33%；实现净利润 11.38亿元，比去年同期减少 38.15%；实现归母净利润0.91亿元，同比降低 91.88%。出现上述情况主要系发行人受到 2022年 1-9月国内疫情反复的影响，为帮扶合作商户渡过疫情难关，积极响应政府号召，履行央企责任，对 2022年内承租公司所属物业且符合政策减免要求的租户进行租金减免，使得发行人持有型项目业绩有所下滑。另外，受行业波动影响，发行人销售型项目本期结利项目平均权益占比有所下降。针对上述归属于母公司所有者的净利润不利变化的情况，发行人积极调整经营策略，在保证质量的前提下加快建设速度，缩短收入利润结转周期。此外，良好的项目储备情况使发行人具备较强的持续发展能力，发行人已建立科学的供销存管理体系，以销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。通过以上措施，发行人积极克服政策变化带来的不利影响，不断提升自身的盈利能力及抗风险能力。 2022年 1-9月发行人经营活动产生的现金流净额为 25.84亿元，同比增加111.08亿元，同比增长 130.31%，主要原因系面对行业波动，发行人采取稳健的投资策略，聚焦核心城市、核心地段高质量获取土地，土地款支出同比减少。 发行人 2022年 1-9月生产经营正常，除净利润及归母净利润指标有所下降外，发行人业绩较去年同期未出现大幅下滑或亏损，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至募集说明书出具日，发行人符合公开发行公司债券的发行条件。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 3月 25日，本公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币 200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品。 为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策。 2021年 6月 17日，本公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于股东大会授权发行债务类融资产品的提案》，同意授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币 200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品。 2021年 12月 25日，基于上述授权，发行人总经理签署《大悦城控股集团股份有限公司关于公司债券注册及发行方案的决定》，决定公司在境内注册并在深圳证券交易所发行不超过 50亿元的公司债券。 2022年 6月 29日，发行人总经理获得连续授权，决定公司在境内注册并在深圳证券交易所发行不超过 50亿元的公司债券。 本公司于 2022年 9月 9日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2079号同意面向专业投资者发行面值不超过（含）50亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。 债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）；品种二债券全称为大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发债券简称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券简称为 22大悦 02；品种二债券简称为 22大悦 03。 发行规模：本期债券分为两个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 15亿元（含 15亿元）。 债券期限：本期债券设两个品种，品种一期限为 5年期，在第 3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权；品种二期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在本期债券存续期的第 3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售规则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 12月 19日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券品种一付息日为 2023年至 2027年每年的 12月 19日，若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为 2023年至 2025年每年的 12月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二付息日为 2023年至 2027年每年的 12月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2027年 12月 19日，若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为 2025年 12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二兑付日为 2027年 12月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户信息如下： 账户名称：大悦城控股集团股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司深圳宝安支行 银行账户：760175502783 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。 簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （三）本期债券的特殊发行条款 1、票面利率调整选择权 发行人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末前决定是否调整本期债券品种一后续计息期间的票面利率。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券品种一的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面发行人承诺于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券品种一的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 2、投资者回售选择权 债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人。 本期债券品种一回售申报起始日不晚于回售年度付息日（即本期债券品种一存续期的第 3年末）前的第 30个交易日。 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3个计息年度的投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 本期债券品种一的回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券品种一持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券品种一持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券品种一持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券品种一持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券品种一。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券品种一持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 12月 14日。 发行首日：2022年 12月 16日。 预计发行期限：2022年 12月 16日至 2022年 12月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 12月 16日至 2022年 12月 19日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人 2021年 3月 25日召开的第十届董事会第七次会议提请授权，2021年 6月 17日召开的 2020年年度股东大会审议通过，2021年 12月 25日董事会转授权人士做出决定，2022年 6月 29日董事会转授权人士获得连续授权做出决定，并经中国证监会证监许可〔2022〕2079号同意注册，本次债券发行总额不超过 50亿元，采取分期发行。本期债券为批文项下第二期发行，发行金额为不超过 15亿元（含 15亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金 15亿元拟用于偿还发行人到期债务。具体明细如下： 单位：万元
本期债券募集资金中用于偿还存量公司债券外的部分，在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人调整用于偿还债务的具体明细，应经过公司内部决策通过并及时进行临时信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2022年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将保持不变。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 9月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 15亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 15亿元全部计入 2022年 9月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为全部用于偿还到期债务； （5）假设公司债券发行在 2022年 9月 30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
以 2022年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.51上升至发行后的 1.53。公司流动比率将略有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 单位：亿元
三、本期债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，应履行相关程序，经债券持有人会议审议通过，并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：大悦城控股集团股份有限公司 股票代码：000031.SZ 法定代表人：曹荣根 注册资本：428,631.33万元 实缴资本：428,631.33万元 设立日期：1983年 2月 24日 统一社会信用代码：914403001922471899 住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路深圳市宝安区新安街道 3区龙井二路 3号中粮地产中心 1层 101室 邮政编码：518000 联系电话：0755-23999288 传真：0755-23999299 办公地址：深圳市宝安区中粮创芯研发中心 1栋 27楼 信息披露事务负责人：宋冰心 信息披露事务负责人联系方式：010-85017888 所属行业：房地产 经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第 294号审证字第 294号审定证书”办。住房租赁。 网址：www.grandjoy.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 发行人的前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007号”文批准，于 1983年 2月 24日成立的县属地方国营企业。
发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司以发行股份的方式向 Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 2,425,781,396.73元。上述事项已于 2018年 12月 25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154号）。本次交易完成后，大悦城地产成为发行人的控股子公司。 2019年度，本次交易相关资产已完成过户，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕，发行人已由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”，公司非公开发行新增股份已上市，配套资金已募集完成。 发行人本次重大资产重组标的资产相关情况如下： 1、标的资产基本情况 发行人重大资产重组收购标的资产大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，股票代码 0207.HK。大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。 2、发行人重大资产重组对经营情况的影响 本次重大资产重组前，发行人主要从事商品房开发销售、房屋租赁、物业管理等。大悦城地产有限公司专注于在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型商业地产开发商及运营商。大悦城地产有限公司的最终控股股东中粮集团有限公司，大悦城地产有限公司是其旗下唯一的商业地产业务平台。 本次重组完成后，发行人与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台，发行人的主营业务注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高发行人的核心竞争力和股东价值。 根据中粮地产 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）和备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
（一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下： 发行人股权关系图 截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东情况如下： 发行人前十大股东情况 单位：股
中粮集团有限公司、Vibrant Oak Limited明毅有限公司持有发行人的股权未被质押、冻结。 （二）控股股东 截至募集说明书签署日，中粮集团及其一致行动人明毅有限公司合计持有发行人 69.28%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下： 中粮集团有限公司，企业类型：有限责任公司（国有独资），成立日期：1983年 7月 6日，住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8号，注册资本：人民币 1,191,992.9万元，经营范围：粮食收购；食品经营（仅销售预包装食品）；批发食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2022年 10月 22日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据中粮集团 2022年半年度未经审计的财务报表及 2021年度经审计的财务报表（合并报表口径），其 2021年及 2022年 1-9月其主要财务数据如下： 中粮集团主要财务数据 单位：亿元
（三）实际控制人 发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。 国务院国有资产管理委员会主要职责为：（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；（5）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；（8）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；（9）承办国务院交办的其他事项。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 截至 2022年 9月末，发行人纳入合并范围的子公司共 291户，其中纳入合并范围的一级子公司共计 40户，具体情况如下： 发行人合并范围内一级子公司情况表
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