长安汽车(000625):重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:长安汽车:重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 发行概况 .......................................................................................................... 4 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 4 二、认购人承诺 ........................................................................................................ 7 第二节 募集资金运用 .................................................................................................. 8 一、募集资金运用计划 ............................................................................................ 8 二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 11 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .................................................................. 12 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 13 一、发行人概况 ...................................................................................................... 13 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 14 三、发行人股权结构 .............................................................................................. 16 四、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 17 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 21 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 29 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 31 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 60 九、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 60 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 62 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................. 62 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 76 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................................................... 77 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 88 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 89 六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 121 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 122 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 142 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 143 第五节 发行人及本期债券的资信情况 .................................................................. 144 一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因 ................................................ 144 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 144 三、其他重要事项 ................................................................................................ 146 四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 146 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 149 一、备查文件 ........................................................................................................ 149 二、备查地点 ........................................................................................................ 149 三、备查文件查阅网站 ........................................................................................ 150 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 8月 30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。并提请公司 2021年第二次临时股东大会审议批准。 2021年 9月 17日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的本次发行的相关议案。 发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并于 2021年 12月 14日获得中国证券监督管理委员会《关于同意重庆长安汽车股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3953号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）50亿元的公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24个月内完成分期发行。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：重庆长安汽车股份有限公司。 债券名称：重庆长安汽车股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券发行期限为 5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：详见本发行公告之“三、网下发行”。 网下配售规则：详见本发行公告之“三、网下发行”。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 12月 20日。 兑付及付息的债权登记日：按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2023年至 2027年每年的 12月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为 2027年 12月 20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：拟将募集资金用于置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户信息如下： 账户名称：重庆长安汽车股份有限公司 开户银行：招商银行重庆分行江北支行 银行账户：023900071110803 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。 通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券债项登记为AAA，评级展望为稳定，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 12月 15日。 发行首日：2022年 12月 19日。 预计发行期限：2022年 12月 19日至 2022年 12月 20日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 12月 19日至 2022年 12月 20日。 2.本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2021〕3953号文），本次债券发行总额不超过 50亿元，分期发行。本期债券发行规模为不超过 10亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： 1.《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 6号——科技创新公司债券》（以下简称“《6号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。” 截至 2022年 6月末，公司诚信记录良好，无重大违法违规及违约情况发生。 公司作为深交所上市公司，具有健全的治理架构且运行规范。2019-2021年末和2022年 6月末，公司流动比率分别为 1.01、1.16、1.20和 1.28，速动比率分别为0.94、1.07、1.11和 1.19，资产负债率分别为 54.99%、55.77%、58.74%和56.19%。2019-2021年，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 46.02、150.40和174.28。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障，资产负债率符合相关要求。 2.《6号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 在科技创新属性方面，长安汽车坚持创新引领发展，持续加大在科技创新 领域投入。新能源领域，公司自主研发的长安七合一智慧芯、多合一电驱分别实现量产和小批量试生产，电动化专用平台通用化率提升至 86%。智能化领域，公司实现智能泊车系统技术突破，UNI-V荣获 2022WIDC世界智能驾驶挑战赛“智能泊车金奖”；领航智能驾驶辅助功能完成实车移植，智能驾驶技术迈出量产应用关键一步；率先开展 3项智能网联国际标准制定；获评《中国智能网联汽车产业发展年鉴》“中国智能网联汽车优秀企业”。 2019-2021年，公司研发费用分别为 316,906.38万元、315,388.80万元、351,502.92万元，合计 983,798.10万元，符合“（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上”的要求。 截至 2022年 6月，公司已拥有国内外专利 7,256件，其中发明专利 1,953件，符合“（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业”的要求。 综上，发行人符合《6号指引》关于科创企业类主体认定标准。依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元），本期债券拟将募集资金扣除相关发行费用后拟将募集资金用于置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项。 根据发行人以及其他交易方与阿维塔科技签署的《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》，发行人增资金额为 11.69亿元，已于 2022年 8月 26日完成出资。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券存续期内，如果发行人计划变更，须履行以下程序： 1.本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使用募集资金，变更募集资金用途计划由发行人董事会审议通过后，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。 2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》要求进行披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2022年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 10亿元置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项； （5）假设公司债券发行在 2022年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表： 单位：万元、倍、%
以 2022年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 1.28上升至1.30。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 2012年 4月 23日，发行人发行“12长安债”，发行规模 19.80亿元，期限 5 年期，募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。截至本募集说明书摘要出具日，“12长安债”已兑付。 发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书摘要出具日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损、非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：重庆长安汽车股份有限公司 股票代码：000625.SZ 法定代表人：朱华荣 注册资本：人民币 992,179.9422万元 实缴资本：人民币 992,179.9422万元 设立日期：1996年 10月 31日 统一社会信用代码：9150000020286320X6 住所：重庆市江北区建新东路 260号 邮政编码：400023 联系电话：023-67591328 传真：023-67866055 办公地址：中国重庆市江北区东升门路 61号金融城 2号 T2栋 信息披露事务负责人：张德勇 信息披露事务负责人联系方式：023-67594008 所属行业：制造业-汽车制品业 经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、 维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 网址：www.changan.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。 三、发行人股权结构 （一）发行人股权结构 截至 2022年 6月 30日，发行人与实际控制人之间的产权及控股关系如下图 所示： 图：发行人股权结构图 截至 2022年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 截至 2022年 6月 30日发行人前十名股东持股情况表
（二）发行人控股股东基本情况 截至 2022年 6月 30日，中国长安汽车集团有限公司（下称“中国长安集团”）持有发行人 17.97%股份，为发行人的控股股东。 中国长安集团 2005年成立年经国务院批准设立，注册资本 60.92亿元，法定代表人周开荃先生。经营范围是汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。 中国长安集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。 报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国长安集团有限公司。 （三）发行人实际控制人基本情况 截至 2022年 6月 30日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为发行人的实际控制人。 兵装集团于 1999年经国务院批准设立，注册资本 353亿元，法定代表人许宪平先生。经营范围是国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至 2021年末，兵装集团资产规模为 3,923.15亿元。 最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变化。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1.主要子公司基本情况及主营业务 （1）重庆长安汽车客户服务有限公司 重庆长安汽车客户服务有限公司成立于 2003年 10月 15日，注册资本3,000.00万元人民币，实缴资本 3,000.00万元人民币。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为 100.00%。 经营范围：许可项目：销售：食品，医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车维修技术咨询；汽车装饰；汽车清洗；销售：数码产品、电子产品、小家电、皮具、箱包、日用百货、办公用品、服装服饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家居用品、针纺织品、餐具厨具、户外用品、汽车用品、旅游用品、水果、汽车零部件、化工产品（不含化学危险品）、涂料；货物储存（不含危险品），医用口罩零售，医用口罩批发，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，食用农产品零售，软件销售，家用电器销售，通讯设备销售，化妆品批发，家具销售，建筑材料销售，体育用品及器材批发，玩具销售，母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）南京长安汽车有限公司 南京长安汽车有限公司成立于 2000年 6月 6日，注册资本 60,181万元人民币，实缴资本 60,180.8539万元人民币。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为 84.73%。 经营范围：制造、开发、销售微型汽车及其零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.主要子公司财务情况 发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2021年末/2021年度主要财务数据如下： 发行人主要子公司的主要财务数据 单位：万元
1.主要合营、联营公司基本情况及主营业务 （1）长安福特汽车有限公司 长安福特汽车有限公司成立于 2001年 4月 27日，注册资本 24,100万（美元），实缴资本 24,100万（美元）。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为50.00%。 经营范围：许可项目:道路机动车辆生产,检验检测服务,技术进出口,货物进出口,道路货物运输,汽车租赁,第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车新车零售,新能源汽车整车销售,汽车零配件零售,汽车及零配件批发,汽车零部件及配件制造,工程和技术研究和试验发展,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服务,机动车修理和维护,仓储服务,机械设备租赁,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,办公设备租赁服务,翻译服务,会议及展览服务,休闲观光活动,工艺美术品及礼仪用品制造,工艺品及收藏品零售,日用品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （2）长安马自达汽车有限公司 长安马自达汽车有限公司成立于 2012年 11月 30日，注册资本 11,680.9171万(美元)，实缴资本 11,680.9171万(美元)。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为 47.50%。 经营范围：生产、销售和出口自产乘用车及其零件；向指定马自达品牌经销商批发由车辆生产商授权的进口马自达品牌车辆（仅限于相关授权明确规定的产品系列）、备件、维修所用的服务工具和设备、配件、标有“马自达”商标 的升级产品以及相关进口活动；进行汽车和零件的研究开发；提供售后服务（含提供用于售后服务的备件）、培训、仓储服务和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （3）重庆长安新能源汽车科技有限公司 重庆长安新能源汽车科技有限公司成立于 2018年 5月 28日，注册资本32,810.8278万(元)，实缴资本 20,222.8178万(元)。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为 48.95%。 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （4）南京领行股权投资合伙企业（有限合伙） 南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019年 4月 11日，注册资本 976,000万(元)，实缴资本 713,385.826万(元)。截至 2021年末，发行人持有其股权比例为 16.39%。 经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.主要合营、联营公司财务情况 发行人合营、联营公司 2021年末/年度主要财务数据如下： 发行人主要合营、联营公司的主要财务数据 单位：万元
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。 1.股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划和员工持股计划； （16）对公司附属单位以进入资本市场为目的引入战略投资者作出决议； （17）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （18）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 2.董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事会由 15名董事组成，设董事长 1人，设副董事长 1人。董事会行使下列职权： （1）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （2）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （3）召集股东大会，并制订董事会年度工作报告向股东大会报告工作； （4）执行股东大会的决议； （5）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （10）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （11）审议批准公司的重大收入分配方案； （12）决定公司内部管理机构的设置； （13）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （14）制订公司的基本管理制度； （15）制订《公司章程》的修改方案； （16）管理公司信息披露事项； （17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （18）制订公司重大会计政策和会计变更方案； （19）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （20）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （21）决定公司的内部控制体系和风险管理体系，并对其实施进行总体监控，制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （22）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （23）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 3.监事会 公司设监事会，监事会由 5名监事组成，监事会设监事会主席 1名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权： （1）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担； 4.发行人的组织架构 公司主要基础职能部门及职责情况如下：
发行人内部建立了完善的企业法人治理结构，并且设立了较完善的财务会计管理、风险管理制度和重大事项决策制度，针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，对公司重大事项进行决策和管理。 1.企业法人治理制度 发行人建立健全公司治理相关制度，不断提高公司治理水平。公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定。这些制度对公司股东大会、董事会、监事会、经营层等的职责权限、工作程序和相关要求做了制度安排，确保相关工作规范性、合规性。 2.财务管理制度 （1）会计政策、会计估计管理程序 为了规范公司会计政策、会计估计的应用及其变更，规范公司会计确认、 程序。该程序对公司各经济业务分管部门职责、工作要求及程序等工作内容进行了规定和说明，以确保公司会计工作可以有序展开。 （2）收款管理程序 为规范公司销售收款程序，确保销售收款核算的及时、准确，确保资金安全，发行人特制定该程序。该文件对公司收款单位、核算单位的职责、工作要求及程序进行了规范和说明，为发行人收款管理的有序进行提供了制度依据。 3.风险管理制度 为预防潜在风险，提供稳健生产经营的可靠保障，发行人制定了《财务风险事项报告管理程序》。该文件的制定保证发行人可以及时识别公司存在的财务风险，并采取相应措施使财务风险降低到可控范围，从而防范和控制公司财务风险，提高财务风险管理水平。同时，发行人对潜在风险定期编写和披露风险评估报告，并且对较为重要事项披露风险应急处置预案，以降低可能风险对发行人带来的不利影响。 4.关联交易管理制度 为了进一步规范和加强公司的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据中国证监会发布的有关关联交易的规范性文件、财政部制定的《企业会计准则--基本准则》、深交所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际经营管理情况，发行人制定了《关联交易管理制度》。 该制度明确了关联人和关联关系的定义，制定了关联交易的管理办法、确定了关联交易的审议程序，明确了关联交易的披露方法和要求。 5. 信息披露制度 （1）信息披露事务管理制度 为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作的管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的规定，发行人制定了《信息披露事务管理制度》。 该制度对发行人信息披露的基本原则和一般性规定做出了明确的书面确认，对定期报告、临时报告等信息披露的内容做出了详细的规定，并且对信息披露事务各级职责等管理条例进行了规划，同时还明确了相关责任。 （2）投资者关系管理制度 为加强公司与已有的投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合公司实际情况，发行人制定了《投资者关系管理制度》。该制度对投资者关系活动、组织及职责做出了规定。 （3）内幕信息知情人登记管理制度 为规范公司内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，发行人制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。该文件对内幕信息及其范围、信息知情人及其范围、内幕信息及时登记备案的要求等内容进行了详细的明确规定。 （三）发行人的独立性 公司在资产、人员、机构、财务和业务经营五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1.资产 公司各项资产独立完整，产权明晰，拥有的各项资质、商标及专利均权属清晰。且公司资产、资金及其他资源不存在被控股股东及其控制的其他公司违规占用的情况。 2.人员 公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。 3.机构 公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在机构混同的情形。公司独立自主运作，不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策和经营的情况。 4.财务 公司设有独立的财务会计部门，建立了规范、独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立做出财务决策、独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，不存在控股股东及其控制的其他公司干涉公司资金使用、调度，或与公司共用账户的情形。 5.业务经营 发行人独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力。 发行人股东大会、董事会和高管人员均按照《公司法》和《公司章程》规定各司其职。实际控制人不能随意干涉发行人的生产经营，仅按照《公司法》和《公司章程》规定，依据自身持有股权和派出董事，通过股东大会和董事会行使相应的权利。 因此，长安汽车与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 截至本募集说明书摘要出具日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基 本情况如下： 公司董事、监事及高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 （二）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大 违法违规情况 报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。 七、发行人主要业务情况 （一）所在行业情况 1.行业基本情况 公司所处的汽车行业属于资金与技术密集型行业，是国民经济重要的支柱产业之一。国务院发展与改革委员会与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。 汽车行业的行业性组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要承担产业调 查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国际交流、会展服务等职能。 我国现行与汽车行业有关的法律、法规及政策如下：
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