齐鲁银行(601665):齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十二月 第一节 重要声明与提示 齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行公开发行 A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。 本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 11月 25日刊载于《上海证券报》和《中国证券报》的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词释义与《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：齐鲁转债 二、可转换公司债券代码：113065 三、可转换公司债券发行量：800,000万元（8,000万张，800万手） 四、可转换公司债券上市量：800,000万元（8,000万张，800万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 12月 19日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 11月 29日至 2028年 11月28日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 6月 5日至 2028年 11月 28日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。 十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 十三、可转换公司债券信用等级及资信评估机构：本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕2069号文”核准，本行于 2022年 11月29日公开发行了 8,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 80亿元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 11月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕342号文同意，本行 80亿元可转换公司债券将于 2022年 12月 19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“齐鲁转债”，债券代码“113065”。 本行已于 2022年 11月 25日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：齐鲁银行股份有限公司 英文名称：QILU BANK CO., LTD. 中文简称：齐鲁银行 英文简称：QILU BANK 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：齐鲁银行 普通股股票代码：601665 法定代表人：黄家栋 成立日期：1996年 6月 5日 注册资本：4,580,833,334元 注册地址：山东省济南市历下区经十路 10817号 统一社会信用代码：91370000264352296L 金融许可证机构编码：B0169H237010001 邮政编码：250014 联系电话：0531-86075850 传真号码：0531-86923511 公司网址：http://www.qlbchina.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。 二、发行人的历史沿革 （一）本行的设立 1、组建 根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔1995〕25号）精神，1995年 8月 25日，济南市人民政府向中国人民银行报送《济南市人民政府关于实施<济南城市合作银行组建方案>的请示》（济政发〔1995〕52号），正式申请组建济南城市合作银行。1995年 8月 31日，中国人民银行下发《关于济南市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复〔1995〕304号），原则同意济南城市合作银行的组建方案。 1995年 8月 25日，济南市人民政府下发了《关于同意<济南市城市信用社清产核资办法>的批复》（济政发〔1995〕53号）。根据《济南市城市信用社清产核资办法》，济南城市合作银行筹备领导小组委托山东济南会计师事务所、山东济南审计师事务所以 1995年 9月 30日为基准日，对原 17家城信社分别出具了资产评估报告书。1995年 11月，济南市国有资产管理局出具了《资产评估确认通知书》，对原 17家城信社评估数进行了确认。 1995年 12月，原 17家城信社分别召开股东代表大会作出决议，通过了加入济南城市合作银行的议案。 2、筹建 1996年 5月 3日，中国人民银行下发《关于筹建济南城市合作银行的批复》（银复〔1996〕131号），同意筹建济南城市合作银行。 1996年 5月，原 17家城信社股东、济南市财政局、济南钢铁集团总公司、济南啤酒（集团）股份有限公司、山东华能工贸发展公司、济南市大观园商场、山东中创实业发展总公司签订了《济南城市合作银行发起人协议》，共同发起设立济南城市合作银行。1996年 5月 18日，济南城市合作银行召开创立大会暨第一次股东大会。 1996年 5月 24日，山东济南审计师事务所出具了（96）济审验字第 518号《验证报告》。根据《验证报告》，济南城市合作银行股本总额为人民币250,025,430.00元，包括：济南市财政局认股人民币 5,000.00万元，济南钢铁集团总公司认股人民币 100.00万元，济南啤酒（集团）股份有限公司认股人民币190.00万元，山东华能工贸发展公司认股人民币 1,000.00万元，济南市大观园商场认股人民币 200.00万元，山东中创实业发展总公司认股人民币 200.00万元，原槐荫等十七家城市信用社法人股东 635个以其原始投资折股 107,830,935.00元入股，个人股东 4,080名以其原始投资折股 75,294,495.00元入股，总计183,125,430.00元。根据《验证报告》，截至 1996年 5月 24日，济南城市合作银行股本总额 250,025,430.00元已全部足额到位，其中济南市财政局等 6家新入股单位以货币资金出资 6,690.00万元。 3、开业 1996年 5月 28日，中国人民银行下发《关于济南城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕167号），批复同意济南城市合作银行开业，并核准济南城市合作银行章程；济南市 16家城市信用合作社按协议自动解散，成为济南城市合作银行分支机构，联社自动终止。16家城市信用合作社及联社的债权债务转为济南城市合作银行的债权债务。 1996年 6月 3日，中国人民银行向济南城市合作银行颁发 D10014500003号《中华人民共和国金融机构法人许可证》。 1996年 6月 5日，济南城市合作银行在济南市工商行政管理局办理登记注册手续，并领取了注册号为 26435229-6的《企业法人营业执照》。 （二）本行历次更名 1998年 5月 15日，中国人民银行山东省分行下发《关于同意济南城市合作银行更名有关问题的批复》（鲁银复〔1998〕75号），批复同意本行由“济南城市合作银行”更名为“济南市商业银行股份有限公司”。 2009年 3月 9日，中国银监会下发《关于济南市商业银行更名的批复》（银监复〔2009〕80号），批复同意本行由“济南市商业银行股份有限公司”更名为“齐鲁银行股份有限公司”。 （三）设立时的股本及历次增资情况 1、本行设立时的股本 本行的发起人包括原 17家城信社的原有股东和济南市财政局、山东华能工贸发展公司、济南市大观园商场、山东中创实业发展总公司、济南啤酒（集团）股份有限公司、济南钢铁集团总公司。本行设立时总股本为 25,000万股。 2、第一次增资扩股 2000年 12月 27日，济南市商业银行召开第二届董事会第五次会议，审议通过了定向增资扩股的提议。 2001年 1月 10日，济南市商业银行召开第二届股东大会第三次会议，审议通过了第二届董事会第五次会议向股东大会提交的关于 2001年定向增资扩股的提议。根据该提议，本次新股的发行数量为 25,000万股，发行价格为每股 1元。 2001年 4月 20日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（济银复〔2001〕134号），原则同意济南市商业银行增资扩股方案，新发行普通股 25,000万股，每股面值 1元。 2002年 3月 28日，济南市商业银行召开第二届股东大会第五次会议，会议通过了董事会关于 2001年增资扩股的情况报告。增资扩股情况为吸收山东力诺集团有限责任公司（以下简称“力诺集团”）等 20家单位及 1,256名内部职工投资入股，增资 26,052.7669万元，注册资本由 25,000万元增至 51,052.7669万元。 2002年 4月 8日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字〔2002〕098号），经审验，截至 2002年 3月 26日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本 26,052.7669万元，各股东以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由 25,000万元增加至 51,052.7669万元。 2002年 4月 19日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行变更资本金和修改章程的批复》（济银准〔2002〕120号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金 26,052.7669万元，注册资本金由 25,000万元变更为51,052.7669万元。 2002年 8月 14日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 3700001800939的《企业法人营业执照》。 3、第二次增资扩股 2002年 2月 28日，济南市商业银行召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于继续增资扩股的提案。 2002年 3月 28日，济南市商业银行召开第二届股东大会第五次会议，审议通过了关于继续增资扩股的提案。 2002年 5月 10日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（济银复〔2002〕39号），原则同意济南市商业银行 2002年继续增资扩股，新发行普通股 30,000万股，每股面值 1元，按面值向法人企业发行。 2002年 12月 30日，中国人民银行济南分行下发《关于对济南市商业银行股东资格的批复》（济银准〔2002〕593号），核准力诺集团的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股 6,000万元；道勤理财有限公司将历年会计报表经会计师事务所审计后重新上报。 2002年 12月 31日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字〔2002〕438号），经审验，截至 2002年 12月 31日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000万元，各股东以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由 51,052.7669万元增加至 81,052.7669万元。 2002年 12月 31日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（济银准〔2002〕602号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金 25,000万元；注册资本金由 51,052.7669万元变更为 76,052.7669万元。 2003年 2月 12日，山东振泉有限责任会计师事务所针对鲁振会验字〔2002〕438号《验资报告》作补充说明，济南市商业银行股东道勤理财有限公司新增出资 5,000万元，根据中国人民银行济南分行济银准〔2002〕593号文件的规定，不符合出资条件，予以核减；济南市商业银行新增注册资本为 25,000万元，变更后，济南市商业银行注册资本为 76,052.7669万元。 4、第三次增资扩股 2003年 7月 30日，济南市商业银行召开第二届董事会第十二次会议，同意在 2002年增资扩股的基础上加增 1.9亿元资本金。 2003年 11月 4日，山东银监局下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（鲁银监准〔2003〕40号），批复同意济南市商业银行 2003年继续增资扩股，新发行普通股 19,000万股，每股面值 1元，按面值向法人企业发行。 2003年 12月 15日，济南市商业银行召开第二届董事会第十三次会议，同意新股东华盛江泉集团有限公司入股10,000万元，力诺集团增加出资3,000万元；同意山东省农村经济开发服务总公司增加出资 2,500万元，新股东山东鲁宏新型化学建材股份有限公司出资 4,000万元，新股东山东中润集团有限公司出资 2,500万元，新股东山东华达汽车股份有限公司出资 1,947.2331万元。 2003年 12月 22日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2003〕382-2号），经审验，截至 2003年 12月 22日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 23,947.2331万元，各股东均以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本为 100,000万元。 2003年 12月 30日，山东银监局下发《关于核准力诺集团有限责任公司和华盛江泉集团有限公司股东资格的批复》（鲁银监准〔2003〕122号），核准力诺集团的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股 3,000万元；核准华盛江泉集团有限公司的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股10,000万元。 2003年 12月 31日，山东银监局下发《关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（鲁银监准〔2003〕133号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金 23,947.2331万元，注册资本金由 76,052.7669万元变更为 100,000万元。 2004年 8月 26日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 3700001800939的《企业法人营业执照》。 5、第四次增资扩股 2004年 7月 19日，济南市商业银行召开第三届董事会第二次会议，同意与澳洲联邦银行进行战略合作的议案。 2004年 8月 5日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《济南市商业银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（鲁振泉会字〔2004〕629号），得出评估结论：以 2004年 6月 30日为评估基准日，济南市商业银行的表内外项目净资产评估值为 105,009.69万元，折合每股约为 1.0501元。 2004年 8月 20日，济南市商业银行召开 2004年临时股东大会，同意与澳洲联邦银行进行战略合作的议案，同意澳洲联邦银行以每股人民币 1.16元的价格认购济南市商业银行股份。 2004年 9月 2日，济南市人民政府办公厅下发《济南市人民政府办公厅关于同意济南市商业银行与澳洲联邦银行进行战略合作的批复》（济政办字〔2004〕61号），批复同意济南市商业银行与澳洲联邦银行进行战略合作。 2004年 11月 4日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于济南市商业银行吸收澳大利亚联邦银行投资入股的批复》（银监办发〔2004〕286号），批复同意济南市商业银行增发股份 123,595,505股，吸收澳洲联邦银行投资入股；澳洲联邦银行投资入股占济南市商业银行增发后总股本的11%。 2004年 12月 28日，山东银监局下发《山东银监局关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（鲁银监准〔2004〕364号），同意济南市商业银行新增注册资本金 12,359.5505万元，注册资本金由 100,000万元变更为 112,359.5505万元。 2005年 4月 20日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2004〕321-1号），经审验，截至 2004年 12月 3日，济南市商业银行已收到新股东澳洲联邦银行以现汇增加投资 17,348,626.71美元折合人民币143,370,786元，其中，增加注册资本 12,359.5505万元，资本公积 1,977.5281万元；本次变更后，济南市商业银行注册资本由 100,000万元增加至 112,359.5505万元。 2005年 9月 1日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 3700001800939的《企业法人营业执照》。 6、第五次增资扩股 2005年 12月 15日，济南市商业银行召开第三届董事会第九次会议，同意济南市商业银行增资扩股的方案。本次增资扩股额度为 3.77亿股，发行价格为每股 1.16元。 2005年 12月 22日，山东银监局下发《山东银监局关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（银监鲁准〔2005〕428号），批复同意济南市商业银行增扩股本金 3.77亿股，每股面值 1元。 2006年 3月 28日，济南市商业银行召开第三届股东大会第三次会议，审议通过关于增资扩股变更注册资本金的议案，同意将注册资本由 1,123,595,505元变更为 1,500,000,000元。 2006年 4月 3日，山东银监局下发《山东银监局关于同意日照钢铁控股集团有限公司股东资格的批复》（银监鲁准〔2006〕126号），同意日照钢铁控股集团有限公司向济南市商业银行入股的股东资格，额度为 5,000万股。 2006年 5月 31日，中国银监会下发《关于力诺集团有限责任公司增持济南市商业银行股份的批复》（银监复〔2006〕151号），同意力诺集团增持济南市商业银行 7,500万股股份，增持后，力诺集团股份比例占济南市商业银行增发后股本总额的 15%。 2006年 6月 2日，中国银监会下发《关于澳大利亚联邦银行增持济南市商业银行股份的批复》（银监复〔2006〕154号），同意澳洲联邦银行出资 48,029,214.2元人民币，澳洲联邦银行股份比例为济南市商业银行此次增资扩股后总股本的11%。 2006年 8月 31日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于济南市商业银行变更注册资本的批复》（银监复〔2006〕271号），批复同意济南市商业银行将注册资本由 1,123,595,505元变更为 1,500,000,000元。 2006年 9月 20日，大信会计师事务有限公司山东分所出具《验资报告》（大信（鲁）验字〔2006〕第 098号），经审验，截至 2006年 9月 15日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由 1,123,595,505元增加至 150,000万元。 2006年 11月 15日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018009391的《企业法人营业执照》。 7、第六次增资扩股 2008年 6月 1日，济南市商业银行召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于澳洲联邦银行行使认股权并变更注册资本事宜。 2008年 6月 28日，济南市商业银行召开 2007年度股东大会，审议通过同意澳洲联邦银行行使认股权并变更注册资本的议案；根据双方协议，同意济南市商业银行向澳洲联邦银行新发行 16,875万股，澳洲联邦银行以济南市商业银行2007年末每股净资产的 1.16倍即 1.54元认购该等股份。 2008年 10月 9日，山东中立信资产评估有限责任公司出具《济南市商业银行股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中立信评报字〔2008〕第 014号），以 2008年 9月 30日为评估基准日，经评估，济南市商业银行全部股东权益价值400,407.00万元。该评估报告于 2008年 12月 19日经济南市财政局备案。 2008年 12月 5日，中国银监会下发《中国银监会关于澳洲联邦银行增持济南市商业银行股权有关事宜的批复》（银监复〔2008〕501号），批复同意澳洲联邦银行增持济南市商业银行 16,875万股股份，增持后其股份比例占济南市商业银行此次增资扩股后总股本的 20%。 2008年 12月 20日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2008〕046号），经审验，截至 2008年 12月 20日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本合计 16,875万元，全部为货币出资；本次变更后，济南市商业银行注册资本由 150,000万元增加至 166,875万元。 2008年 12月 29日，中国银监会下发《中国银监会关于济南市商业银行变更注册资本的批复》（银监复〔2008〕564号），批复同意济南市商业银行将注册资本由 150,000万元变更为 166,875万元。 2008年 12月 31日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018009391的《企业法人营业执照》。 8、第七次增资扩股 2009年 9月 2日，山东振泉资产评估有限公司出具《齐鲁银行股份有限公司增资扩股项目整体资产评估报告书》（鲁振泉评报字〔2009〕第 26号），得出评估结论：在持续经营的前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值于评估基准日 2008年 12月 31日的价值为 512,420万元（折合每股价值为 3.07元）。该评估报告于 2009年 10月 20日经济南市财政局备案。 2009年 9月 29日，本行召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过关于增资扩股的议案。 2009年 10月 14日，本行召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过关于增资扩股的议案。根据该议案，本次增资扩股新募集股份 7亿股，发行价格为每股 3.07元人民币；新增资本募集后相应变更注册资本。 2009年 12月 15日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股方案的批复》（银监复〔2009〕516号），原则同意本次增资扩股方案。 2010年 3月 18日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股有关股东资格的批复》（银监复〔2010〕120号），同意济南市国有资产运营有限公司增持 26,800万股，同意澳洲联邦银行增持 14,000万股。 2010年 3月 26日，天健会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（天健（鲁）验〔2010〕第 019号），经审验，截至 2010年 3月 26日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本，其中，济南市国有资产运营有限公司等 20户股东出资 171,920万元，澳洲联邦银行出资 42,980万元；本次变更后，本行的注册资本由 166,875万元增加至 236,875万元。 2010年 6月 24日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行变更注册资本的批复》（银监复〔2010〕287号），批复同意本行将注册资本由 166,875万元变更为 236,875万元。 2010年 6月 30日，本行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018009391的《企业法人营业执照》。 9、第八次增资扩股 2014年 8月 7日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《齐鲁银行股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字〔2014〕第 010175号），得出评估结论：截至评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，本行股东全部权益价值的评估结果为 749,488.18万元。该评估报告于2014年 10月 10日经济南市财政局备案。 2014年 8月 7日，本行召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于本行定向发行股票的议案》等议案。 2014年 9月 16日，本行召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于本行定向发行股票的议案》等议案。根据《关于本行定向发行股票的议案》，本次定向发行价格为每股 3.18元，发行数量不超过 6.29亿股（含）。 2015年 3月 13日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股方案的批复》（银监复〔2015〕218号），原则同意本行本次增资扩股方案，非公开募集不超过 4.72亿股的股份。 2015年 5月 18日，山东银监局下发《关于同意兖州煤业股份有限公司入股齐鲁银行的批复》（鲁银监准〔2015〕182号），同意兖州煤业股份有限公司入股齐鲁银行 24,621万股，持股比例 8.67%。 2015年 5月 22日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2015〕978号），核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将本行纳入非上市公众公司监管；核准本行定向发行不超过 62,900万股新股。 2015年 6月 11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 B验字（2015）063号），经审验，截至 2015年 6月 10日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本；本次变更后，本行注册资本由 236,875万元增加至 284,075万元。 2015年 6月 26日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行变更注册资本的批复》（鲁银监准〔2015〕243号），同意本行注册资本由 236,875万元变更为 284,075万元。 2015年 8月 7日，本行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018009391的《营业执照》。 10、第九次增资扩股 2017年 5月 15日，开元资产评估有限公司出具《齐鲁银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2017〕181号），评估结论为：截至评估基准日 2016年 12月 31日，本行的股东全部权益价值评估值为 1,303,060.00万元，评估后每股价值为 3.88元。该评估报告于 2017年 9月 8日经济南市财政局备案。 2017年 7月 26日，本行召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《齐鲁银行股份有限公司定向发行股票方案》等议案。 2017年 8月 15日，本行召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《齐鲁银行股份有限公司定向发行股票方案》等议案。 2017年 9月 5日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（鲁银监准〔2017〕283号），同意本行非公开定向发行不超过 128,200万股普通股，每股发行价格 3.90元。 2017年 10月 24日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1900号），核准本行定向发行不超过 128,200万股新股。 2017年 11月 1日，山东银监局下发《山东银监局关于齐鲁银行有关股东资格的批复》（鲁银监准〔2017〕355号），对本行本次发行中涉及的持股 5%以上的发行对象的股东资格进行了核准，同意济南城市建设投资集团有限公司增持24,800万股股份，增持后合计持股比例为 6.30%；同意重庆华宇集团有限公司认购 25,479.5642万股股份，认购后持股比例为 6.18%；同意澳洲联邦银行增持16,897.4358万股股份，增持后合计持股比例 17.88%。 2017年 11月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕4-7号），经审验，截至 2017年 11月 28日，本行已收到澳洲联邦银行以其持有的 15 家村镇银行股权缴纳的新增注册资本合计 168,974,358.00 元、其他 17 家投资者以货币缴纳的新增注册资本合计1,113,025,642.00元；本次变更后，本行的注册资本由 284,075万元增加至 412,275万元。 2017年 12月 25日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁银监准〔2017〕443号），同意本行注册资本由 284,075万元变更为 412,275万元。 2017年 12月 27日，本行取得山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370000264352296L的《营业执照》。 11、2021年首次公开发行股票并上市 2018年 10月 31日，本行召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。 2018年 11月 21日，本行召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。 2019年 4月 30日，山东银保监局下发《山东银保监局关于核准齐鲁银行首次公开发行 A股股票并上市的批复》（鲁银保监准〔2019〕463号），同意本行首次公开发行 A股普通股。 2021年 4月 30日，中国证监会出具《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571号），核准本行公开发行不超过458,083,334股新股。 2021年 6月 11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60862109_A01号《验资报告》。本行本次公开发行人民币普通股（A股）458,083,334股，发行价格为人民币 5.36元/股，募集资金总金额为人民币 2,455,326,670.24元。经审验，截至 2021年 6月 11日止，本行已收到本次公开发行募集中募集股东以货币资金缴纳的股本人民币 458,083,334.00元，新增注册资本和股本人民币 458,083,334.00元。 2021年 6月 16日，上海证券交易所出具《关于齐鲁银行股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕250号），同意本行股票在上海证券交易所上市交易。 2021年 6月 18日，本行在上海证券交易所上市（证券代码：601665，证券简称：齐鲁银行）。 2021年 7月 19日，山东银保监局下发《山东银保监局关于核准齐鲁银行变更注册资本的批复》（鲁银保监复〔2021〕353号），同意本行注册资本由人民币4,122,750,000元变更为人民币 4,580,833,334元。 2021年 7月 26日，本行取得济南市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91370000264352296L的《营业执照》。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人的经营范围 经依法批准与登记，本行的经营范围为： 人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。 外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。 经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。 （二）发行人所在行业竞争地位 本行在银行业监管部门批准的经营范围内，向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务，业务和网络主要集中在山东省并辐射环渤海区域，拥有 16家村镇银行，通过不断推出创新金融产品并提供高效优质服务，在中小型企业客户领域及县域金融、零售金融领域拥有了成功的经验和相对的竞争优势，已迅速发展成为山东省具有相当规模和实力的商业银行。 近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。截至 2022年 6月末，资产总额为 4,722.55亿元，较 2021年末增长 8.96%；贷款总额为 2,418.43亿元，较 2021年末增长 11.64%；存款总额为 3,281.45亿元，较 2021年末增长 11.99%；2022年 1-6月，营业收入为 54.80亿元，较去年同期增长 19.08%。 （三）发行人竞争优势 1、较强的区域经济优势 本行总部位于济南市，立足于经济总量领先、农业根基稳固的山东省，经营区域覆盖山东省内以及天津、河北和河南等地区。山东省地处温带，毗邻海洋，资源充足，地理位置优越，接壤京津冀经济圈，是“一带一路”上的重要交通枢纽，空间区域联动升级的协同效应明显，天津、河北地处京津冀协同发展地带，河南地处中原经济区，区域经济发展空间巨大，为本行开拓市场、发展业务提供了良好的外部环境和经济基础。 作为本行主要经营区域的山东省，正以新旧动能转换重大工程为引领，加快实施创新驱动发展战略，坚定不移深化供给侧结构性改革，工业转型升级步伐加快，服务业和高新技术产业迅速崛起，城镇化水平继续提升，GDP连续多年位居全国前三位，山东省县域经济实力不断壮大。山东省经济的高质量发展形成了经济基础，特别是扎实的县域经济为本行发展县域金融、普惠金融提供了坚实的基础。 目前，山东省一系列战略平台叠加，处于“一带一路”重要战略节点，新旧动能转换综合试验区、自由贸易试验区、上合组织地方经贸合作示范区等国字号战略平台加快建设，黄河流域生态保护和高质量发展战略蕴含重大机遇，深入实施八大发展战略，大力培育“十强”优势产业，《济南新旧动能转换起步区建设实施方案》《山东省济南市建设科创金融改革试验区总体方案》陆续落地，金融运行持续保持平稳健康发展态势，金融风险防控不断取得新进展，有利的区域经济为本行筹谋布局长期可持续发展提供了良好的发展环境和空间。 2、灵活高效的运营机制 本行股权结构均衡稳健，公司治理科学高效。经过多年发展，形成了包括境外战投、国有企业、民营企业和个人的多元均衡稳健的股权结构，在健全有效的“四会一层”法人治理架构基础上，不断完善适应自身发展的决策科学、执行高效、监督有效的公司治理机制，为稳健发展奠定了坚实的公司治理根基。 作为立足于省会城市的地方性法人金融机构，同国有商业银行和股份制商业银行相比，组织架构较为扁平化，决策链条短，具有反应快速、市场敏感、灵活高效的体制机制优势。本行在总行层面搭建了“大公司”、“大零售”、“大运营”的总体架构，形成了公私联动、上下联动、紧密协作的高效联合作业机制，有利于本行扎根当地、紧贴市场、紧贴客户，提供灵活高效的服务。体制机制优势有助于本行提高市场反应能力、规避市场不断变化的风险以及提高客户服务水平。 3、突出的大零售业务优势 本行始终坚守“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”的市场定位，并于 2013年确立了大零售转型的战略目标，全方位推进商业模式、体制机制、机构建设、营销渠道、产品体系转型，建立起了从总行、分行到支行一贯到底的大零售转型组织架构，创新提出与政府“逐级对接、三位一体”的服务理念，参与社区、市场、园区共建。依托人缘地缘优势，推进网点向“小型化、智能化、便民化”转型，实施网点效能提升项目，搭建网贷、银税、大数据平台，将传统网点与线上渠道有机融合。 目前，本行大零售业务形成了较强的竞争优势。近三年，本行个人存款、个人贷款年平均增速均超过 20%。本行在济南地区个人存款市场占比多年持续提升，全行个人贷款结构不断优化，线上资产业务快速发展，财富管理、消费金融、儿童金融、养老金融等战略深入推进，互联网金融获客能力快速提升，数据驱动精准营销、大数据风控平台持续助力大零售转型升级。 4、独具特色的普惠金融体系 近年来，本行始终坚持普惠金融发展路径，积极做支持民营企业和小微企业、乡村振兴、精准扶贫等重大方针政策的践行者，致力于成为中小企业名副其实的伙伴银行。组织架构方面，在山东省内银行业金融机构中率先设立普惠金融部，按照深耕主业、做精专业的思路，形成了以“小微金融”、“县域金融”为重点，“科创金融”、“物流金融”为特色的普惠金融格局，建立了覆盖全行的普惠金融体系。制度安排方面，陆续制定了《推进普惠金融暨县域金融发展的实施意见》《关于进一步推进普惠金融发展的实施意见》《2022-2024年普惠金融发展规划》《齐鲁银行科创金融改革实施方案》《齐鲁银行2022-2024年科创金融发展规划》，在机构设立、授信指导、激励考核、人员配置、费用支持、产品创新、流程优化等方面持续加大普惠金融支持力度；出台了“支持民营及小微企业工作举措（28条）”、“提升信贷服务优化营商环境专项实施方案”、“进一步深化推进小微企业金融服务工作的通知”、“进一步做好信贷工作提升服务实体经济质效的工作措施（34条）”、“金融服务民营企业工作实施细则”、“提升服务质效助力优化营商环境工作措施（35条）”、“优化企业开户服务工作管理细则”、“进一步提升便捷获得信贷工作实施方案”，持续加大对民营企业、小微企业的服务力度。人员配置方面，推进客户经理条线化管理，建立零售客户经理团队专职从事普惠金融业务，打造了一支覆盖所有分支机构、专司 200万元以下微贷业务的专营团队。特色服务方面，设立济南市首家科技金融特色支行、首创物流专业支行，发放山东省首笔知识产权质押贷款，发行全国首单“双创金融债”；推出涵盖多款网络金融产品的网贷品牌“齐鲁 E贷”，实现了贷款的全天候申请和业务的全线上处理。报告期各期末，本行小微企业贷款持续满足“两增两控”和 MPA考核等各项监管要求。2022年 6月末，本行普惠小微企业贷款余额在山东省辖内银行业金融机构中位居前列，在山东省城商行中排在首位。 5、稳健的风险管理和健全的内部控制体系 本行坚持“稳健经营”的管理理念，从风险文化、风险偏好、治理结构、政策体系、业务流程、决策机制、信息系统建设等方面持续提升风险管理能力。 本行逐步建立了与业务发展相适应的全面风险管理体系，平衡风险和收益，兼顾控制与效率。不断改进风险管理技术和方法，综合运用经济资本、风险限额、风险定价、内部资金转移定价、压力测试、风险控制和自我评估、内部评级、大数据平台等工具，提升全面风险管理识别、计量、监测和控制水平。持续关注经济形势，针对房地产、“两高一剩”等重点领域实行限额管理，贯彻落实国家宏观政策和监管要求，积极支持民营经济、普惠金融、绿色金融、科技金融、民生工程、乡村振兴和三农事业，不断提升服务实体经济、服务地方发展的能力。 本行牢固树立“合规创造价值”的经营理念，形成了审慎自律的合规生态，持续改进工作思路，建立健全内部控制管理机制，大力推动内控合规文化建设。 本行持续完善内部协同、外部联防的有效机制，内部改进风控、内审、监察的二三道防线协同作业机制，外部充分运用监管、审计、市场等监督约束，建立以风险为导向的绩效评价机制，引入大数据风险管理手段，全面建立违规问责的高压防线，不断夯实风险防控长效机制。 6、广泛而深厚的客户基础 本行始终坚持以“客户为中心”的服务理念，多年来坚持扎根当地、深耕地方，紧跟时代前沿和行业趋势，持续完善客户服务体系，改进客户关系管理工具，加快科技引领、平台对接和线上线下融合，创新产品体系，强化品牌塑造，着力培育基础客群。具有覆盖范围广泛、业务功能完善的物理网点，本行机构网点数量在山东省内城商行中居首，全面搭建并持续优化电子银行渠道，优化流程银行建设，是山东省内代收代缴费业务最全的银行之一，“市民银行”品牌建设卓有成效，形成了较为扎实的零售客户基础。搭建“银企家园”公司金融服务平台、发起设立山东省非上市公众公司协会并担任会长单位，搭建与中小企业共同成长的广阔平台，培养开发了一大批高成长的企业客户。连续多年在济南市公共服务行业部门综合测评中排名前列，连续多年被评为山东省“省级文明单位”，连续多年荣获中国银行业协会客户服务中心“先进示范单位奖”、“优秀服务奖”等奖项。经过多年的精耕细作，本行建立了广泛而深厚的客户基础，形成了显著的客户资源优势。 7、战略股东的支持 澳洲联邦银行成立于 1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为 48123123124，主要经营地点在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行的产品及服务包括零售业务、私人银行、公司业务、机构业务、财富管理、保险和投资业务。 2004年 9月 8日，本行实现了与澳洲联邦银行的战略合作。合作以来，本行按照“引资、引智、引技”原则不断深化合作，双方合作不仅为本行带来了资本的扩充，而且带来了先进的经营理念与管理经验。本行扎实推进 IT、信贷管理、内部审计、市场营销、财务管理、资金管理等技能转移项目，在资本价值与资本约束、全面风险管理、市场细分与定位、市场营销、转移定价等方面的思维理念和技能不断增强，促进了本行核心竞争力的提升。 8、先进的信息科技系统 本行建行伊始就确立了科技兴行战略，具有与业务经营相适应的信息科技组织架构、完善合规的信息科技系统、坚实有效的信息安全管理体系和标准化的数据管理体系。目前，本行已建有领先的前、中、后台信息科技系统，各类系统齐备完整，覆盖营销支持、服务渠道、管理监控、数据分析挖掘等多领域，支持多级核算体系与多法人集团化运营。 本行致力于优化全行网络结构，加固安全体系，有效保障系统稳定运行，始终将有效控制信息科技风险作为信息科技建设的重要内容，已建成生产中心、同城灾备中心、异地数据备份中心的“两地三中心”架构，具备保障业务连续有效安全运行的制度、技术与措施。在完善内控架构的同时，建立了信息科技风险管理三道防线体系，形成了有效的风险管控机制，实现了对本行信息科技风险的识别、计量、监测和控制，促进了业务安全、持续、稳健运行。 本行从战略层面加强顶层设计，高度重视金融科技发展，全面推进数字化转型，与浪潮、华为等科技公司分别成立金融科技联合实验室、金融信息安全联合实验室、大数据创新联合实验室，充分利用大数据、云计算、人工智能、生物识别等新兴技术，积极探索金融与科技的深度融合，协同推进组织架构、业务模式、数据治理、科技能力变革。 9、优秀鲜明的企业文化 本行积极践行“忠诚、责任、创新、效率”的核心价值观，以“为客户提供满意服务，为股东创造理想价值，为员工提供发展平台，为社会创造更多财富”为企业使命，倡导“敬业爱岗、求真务实、团结向上、勇于创新”的企业精神，并以此凝聚形成了齐鲁银行特有的“家园文化”。在鲜明的家园文化引领下，本行形成了一支专业水平较高、业务能力突出、综合素质过硬的人才队伍，具有较高的凝聚力、战斗力和执行力，认准目标，勇于前进。优秀鲜明的企业文化是本行创新和改革的坚强后盾。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至 2022年 6月 30日，本行股本结构情况如下：
截至 2022年 6月 30日，本行普通股股份总数为 4,580,833,334股，前十大股东及其持股情况如下：
五、发行人控股股东及实际控制人情况 1、本行不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至 2022年 6月 30日，澳洲联邦银行直接持有本行 16.09%的股份，为本行第一大股东；本行不存在持股 50%以上的股东。 2、本行不存在实际控制人 本行各股东持股比例较为分散。截至 2022年 6月 30日，济南市国有资产运营有限公司及其一致行动人合并持股 17.41%，澳洲联邦银行持股 16.09%，兖矿能源集团股份有限公司持股 7.80%，济南西城置业有限公司及其一致行动人合并持股 7.35%，重庆华宇集团有限公司持股 5.56%。本行单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持有的本行股份均未超过本行总股本的 30%，无法在本行股东大会上做出 1/2以上表决权的有效决议，亦无法对本行董事会成员的任免产生决定性影响。 截至 2022年 6月 30日，本行共有 13名董事，其中，非执行董事武伟由济南市国有资产运营有限公司提名，非执行董事布若非（Michael Charles Blomfield）由澳洲联邦银行提名，非执行董事赵青春由兖矿能源集团股份有限公司提名，非执行董事蒋宇由重庆华宇集团有限公司提名，除前述四名董事外，本行其他现任董事均由董事会提名和薪酬委员会提名。因此，本行不存在能够决定本行董事会半数以上成员选任的投资者。 综上，本行不存在控股股东和实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：800,000万元（8,000万张，800万手） （二）向原股东发行的数量：原股东优先配售齐鲁转债3,451,817手 （3,451,817,000元），占本次发行总量的43.15% （三）发行价格：按面值发行 （四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张 （五）募集资金总额：人民币800,000万元 （六）发行方式：本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年11月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 （七）配售结果 本次可转债原股东优先配售3,451,817手，即3,451,817,000元，占本次发行总量的43.15%；网上社会公众投资者缴款认购4,446,051手，即4,446,051,000元，占本次发行总量的55.58%；保荐机构（主承销商）包销102,132手，包销金额为102,132,000元，包销比例为1.28%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费用等。
本次可转换公司债券发行总额为 80亿元，原股东优先配售 3,451,817手，即3,451,817,000元，占本次发行总量的 43.15%；网上社会公众投资者缴款认购4,446,051手，即 4,446,051,000元，占本次发行总量的 55.58%；保荐机构（主承销商）包销 102,132手，包销金额为 102,132,000元，包销比例为 1.28%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于 2022年 12月 5日汇入本行指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于 2022年 12月 5日出具了《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（安永华明（2022）验字第 60862109_A01号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的相关议案已经本行2021年9月30日召开的第八届董事会第十四次会议及2021年10月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本行2022年9月26日召开的第八届董事会第二十四次会议及2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 中国银保监会山东监管局于2022年3月18日出具了《山东银保监局关于齐鲁银行公开发行A股可转换公司债券的批复》（鲁银保监复〔2022〕131号），批准齐鲁银行公开发行不超过人民币80亿元的A股可转换公司债券。 本行于2022年9月16日收到中国证监会出具的《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2069号），核准本行向社会公开发行面值总额80亿元可转换公司债券。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：人民币800,000万元。 （四）发行数量：8,000万张（800万手）。 （五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 （六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为800,000万元（含发行费用），募集资金净额799,459.15万元。 （七）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为本行 A股股票公司债券，该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债总额为人民币 80亿元。 （三）票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 （六）付息期限及方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 11月 29日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2023年 6月 5日至 2028年 11月 28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 5.87元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。 前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行 A股股票交易总量；前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股股票交易总量；前一个交易日本行 A股股票交易均价=前一个交易日本行 A股股票交2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后的转股价。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 2、修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 （十一）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的 109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： 1、向本行原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 11月 28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的本行所有股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 11月 28日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售 1.746元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001746手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 （十六）募集资金用途 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 （十七）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十八）决议有效期 本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、可转债持有人及可转债持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A股股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守本行发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）可转债持有人会议 1、可转债持有人会议的召开情况 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集可转债持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）本行不能按期支付本息； （5）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； （6）偿债保障措施发生重大变化； （7）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）本行提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由可转债持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议： （1）本行董事会； （2）可转债受托管理人； （3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议； （4）中国证监会规定的其他机构或人士。 2、可转债持有人会议的召集 （1）可转债持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持； （2）本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开可转债持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。 3、可转债持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）其他重要关联方。 本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、可转债持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议； （2）可转债持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、可转债持有人会议的表决与决议 （1）可转债持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； （2）可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； （4）可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； （5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； （7）可转债持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述可转债持有人会议规则。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、发行人报告期内的债券偿还情况 本行于2018年1月3日发行5亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为5.00%。 2021年1月3日，本行按面值兑付了上述债券。 本行于2018年6月14日发行5亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为4.88%。 2021年6月14日，本行按面值兑付了上述债券。 本行于2016年6月24日发行20亿元二级资本债券，期限为10年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.30%。2021年6月24日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。 本行于2018年11月5日发行30亿元绿色金融债券，期限为3年期，票面利率为4.12%。2021年11月5日，本行按面值兑付了上述债券。 本行于2017年3月28日发行10亿元二级资本债券，期限为10年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.69%。2022年3月28日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。 二、资信评级机构对发行人的资信评级情况 本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用评级为AAA级。 本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 第八节 偿债措施 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为 AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用评级为 AAA级，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。 本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。 一、本行资产规模稳定增长 截至 2022年 6月末、2021年末、2020年末和 2019年末，本行资产总额分别为 4,722.55亿元、4,334.14亿元、3,602.32亿元、3,075.20亿元，2019年至 2021年总资产年均复合增长率为 18.72%，资产规模稳定上升。 二、本行盈利能力具备稳定性与持续性 报告期内，本行经营业绩稳步增长，盈利能力良好，保持了持续稳定的发展势头。2022年 1-6月、2021年度、2020年度、2019年度，本行净利润分别为 17.59亿元、30.72亿元、25.45亿元、23.57亿元，净利润保持较快增长，盈利能力持续增强。本行业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。 三、本行流动性充足，资产变现能力较强 本行持续注重对流动性缺口及流动性比例的监管，并有效地将其控制在一定范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。 截至 2022年 6月末、2021年末、2020年末和 2019年末，本行流动性比例分别为 83.57%、80.89%、77.48%和 74.62%，流动性覆盖率分别为 240.75%、207.32%、209.07%和 179.39%，均满足监管要求。 报告期内，本行采取多项措施加强流动性风险管理：持续强化流动性风险管理的治理架构；丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段；强化流动性风险报告体系；完善流动性风险系统功能。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。 第九节 财务会计资料 一、审计意见情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表进行了审计，分别出具了《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2021）审字第 60862109_A02号）及《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2022）审字第 60862109_A01号），审计意见为标准无保留意见。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2022年 1-6月的财务报表进行了审阅，出具了《齐鲁银行股份有限公司审阅报告》（安永华明（2022）专字第 60862109_A10号）。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表 单位：千元
单位：千元
单位：千元
单位：千元、%
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