太阳纸业(002078):太阳纸业关于吸收合并全资子公司
山东太阳纸业股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)根据经营发展需要，为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，拟对全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司(以下简称“华茂纸业”)实施吸收合并。 吸收合并完成后，华茂纸业的独立法人主体资格将被注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。 2022年 12月 15日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。 二、合并方基本情况 公司名称：山东太阳纸业股份有限公司 成立日期：2000年 4月 26日 统一社会信用代码: 91370800706094280Q 公司类型:股份有限公司 注册地址: 山东省济宁市兖州区西关大街66号 法定代表人:李洪信 注册资本:人民币268,700.4024万元 经营范围: 机制纸、纸板制造;纸制品制造、加工;造纸用农产品的收购;建筑材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售;货物进出口;9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售;热电的生产(不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外);食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务状况： 截至2021年12月31日，太阳纸业（经审计）总资产42,706,268,731.07元，总负债 23,919,924,439.35元，净资产 18,705,503,087.13元，营业收入31,996,643,206.36元，净利润2,956,835,644.86元。 截至2022年9月30日，太阳纸业（未经审计）总资产47,640,727,012.70元，总负债 25,773,310,836.74元，净资产 21,782,089,048.41元，营业收入29,640,475,532.92元，净利润2,268,012,064.27元。 三、被合并方基本情况 公司名称：济宁市兖州区华茂纸业有限公司 成立日期：2008年 1月 9日 统一社会信用代码: 91370882670504793D 公司类型:有限责任公司 注册地址:山东省济宁市兖州区西关大街66号 法定代表人:李洪信 注册资本:人民币16,975万元 经营范围: 生产销售热敏纸等纸和纸制品;货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务状况： 截至 2021年12月31日，华茂纸业（经审计）总资产 2,037,520,409.39元，总负债 1,171,049,881.08元，净资产 866,470,528.31元，营业收入1,602,434,488.17元，净利润88,538,062.66元。 截至2022年9月30日，华茂纸业（未经审计）总资产2,419,954,809.97元，总负债 1,518,447,791.85元，净资产 901,507,018.12元，营业收入699,596,452.37元，净利润35,036,489.81元。 四、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式:公司通过整体吸收合并方式合并华茂纸业全部资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，华茂纸业作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 2、合并范围:华茂纸业所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，华茂纸业的业务将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存续的公司承继。 3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。 4、本次吸收合并基准日为 2022 年 12 月 31 日。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方将积极合作，共同完成华茂纸业的资产转移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。 7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。 8、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，将提请公司2023年第一次临时股东大会审议批准，并由公司股东大会授权董事会具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。 本次授权有效期自2023年第一次临时股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕之日止。 五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响 1、本次吸收合并有利于整合公司的资产、业务、财务等各项资源，优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响。 2、华茂纸业作为公司全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。 六、独立董事意见 本次吸收合并将进一步完善太阳纸业的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。本次吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 因此我们同意本次吸收合并事项，并同意将该事项提交公司 2023年第一次临时股东大会进行审议。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东太阳纸业股份有限公司 董 事 会 二○二二年十二月十六日 中财网
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