沃顿科技(000920):沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
二零二二年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：50,621,118股 2、发行价格：8.05元/股 3、募集资金总额：407,499,999.90元 4、募集资金净额：402,395,640.35元 二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 50,621,118股，将于 2022年 12月 20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2025年 12月 21日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格............................................................................................ 1 二、本次发行新增股份数量及上市时间............................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行类型........................................................................................................ 6 二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................ 6 三、发行时间........................................................................................................ 7 四、发行方式........................................................................................................ 8 五、发行数量........................................................................................................ 8 六、发行价格........................................................................................................ 8 七、募集资金总额................................................................................................ 9 八、发行费用总额及明细构成............................................................................ 9 九、募集资金净额................................................................................................ 9 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........................................ 9 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 10 十二、新增股份登记托管情况.......................................................................... 10 十三、发行对象认购股份情况.......................................................................... 10 十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 13 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 14 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 16 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 16 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 16 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 17 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................. 18 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 18 四、股份变动对公司的其他影响...................................................................... 19 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 20 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20 二、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 20 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 21 一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 21 二、发行人律师.................................................................................................. 21 三、审计机构...................................................................................................... 21 四、验资机构...................................................................................................... 22 第七节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 23 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况...................................................... 23 二、上市推荐意见.............................................................................................. 23 第八节 其他重大事项 ............................................................................................... 24 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 25 释 义 除非另有说明，本公告书中的下列词语含义如下：
第一节 公司基本情况
一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 2021年 9月 15日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行 A股股票相关议案。 2021年 10月 20日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票相关议案。 2022年 9月 30日，公司第七届董事会第六次会议审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。 2022年 10月 19日，2022年第三次临时股东大会审议通过通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核程序 2022年 10月 17日，本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。 2022年 11月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准批文。 （三）本次发行对象和发行价格的确定过程 本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和认购对象已由发行人股东大会审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 鉴于公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由 8.15元/股调整为 8.05元/股。 根据本次非公开发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
三、发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。 五、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 鉴于公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，发行数量上限由不超过 50,000,000股（含本数）调整为不超过 50,621,118股（含本数）。 六、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为 8.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 鉴于公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由 8.15元/股调整为 8.05元/股。 七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 407,499,999.90元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用包括保荐承销费等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币 5,104,359.55元（不含税）。 九、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为人民币 402,395,640.35元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年 12月 5日出具《国海证券股份有限公司承销的沃顿科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大华验字[2022]000853号）。经审验，截至 2022年12月 2日止，参与沃顿科技本次非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在主承销商于中国光大银行深圳上梅林支行开立的账号为 38920188000027385的账户内缴存申购资金合计人民币 407,499,999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整）。 2022年 12月 2日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年 12月 5日出具了《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50,621,118股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000852号）。经审验，截至 2022年 12月 2日止，沃顿科技共计募集货币资金人民币 407,499,999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整），扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5,104,359.55元（大写：伍佰壹拾万肆仟叁佰伍拾玖元伍角伍分），沃顿科技实际募集资金净额为人民币 402,395,640.35元（大写：肆亿零贰佰叁拾玖万伍仟陆佰肆拾元叁角伍分），其中计入“股本”人民币 50,621,118.00元（大写：伍仟零陆拾贰万壹仟壹佰壹拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 351,774,522.35元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾柒万肆仟伍佰贰拾贰元叁角伍分）。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与国海证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。 十二、新增股份登记托管情况 本公司已于 2022年 12月 8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2022年 12月 12日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十三、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、中车产业投资有限公司基本信息
2、国能龙源环保有限公司基本信息
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及拟引入的战略投资者龙源环保，共 2名特定对象。其中，本次发行前中车产投直接持有公司179,940,000股股份，占公司股份总数的 42.64%；其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196股股份，占公司股份总数的 2.83%。综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司 191,864,196股股份，占公司股本总数的 45.47%，中车产投系公司的控股股东。龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前，不存在关联关系；本次发行完成后，龙源环保预计将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。 本次非公开发行完成后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 （三）本次认购的资金来源 中车产投已出具承诺，中车产投用于认购本次非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 龙源环保已出具承诺：“本公司用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形：认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本公司与南方汇通及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。” （四）关于认购对象投资者适当性说明 中车产投、龙源环保本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》《国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法》《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》之规定，本次非公开发行股票对应的产品风险等级为 R4。 专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。国海证券对本次非公开发行股票的发行对象中车产投、龙源环保进行投资者适当性核查，中车产投、龙源环保向国海证券提供《投资者基本信息表》《投资者风险承受能力评估问卷》，国海证券根据《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》进行判定，中车产投、龙源环保为 C4积极型，可参与沃顿科技本次非公开发行股票认购，国海证券已向中车产投、龙源环保分别出具《投资者风险承受能力评估结果告知书》《适当性匹配意见及投资者确认书》，对方已盖章确认接受产品投资风险。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行的认购对象已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为沃顿科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754号）和发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证券监督管理委员会报备的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （三）本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，且符合《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。 （四）中车产投和龙源环保不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 （五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行股票的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与沃顿科技非公开发行股票认购。 （六）本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 沃顿科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： （一）本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 （二）本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的相关内容。 （三）本次发行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。 （四）本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关内容。 （五）本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本公司已于2022年12月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份已于2022年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证券简称：沃顿科技，证券代码：000920，上市地点：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为2022年12月20日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的认购对象中车产投、龙源环保的股票限售期为新增股份发行结束之日起36个月，可上市流通时间为2025年12月21日（如遇非交易日顺延）。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）股本结构变动情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动。 （二）本次发行前前十大股东持股情况 截止2022年11月10日，公司前十名股东持股情况表如下：
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计50,621,118股，发行后股票共计472,621,118股。以2022年1-9月和2021年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
四、股份变动对公司的其他影响 （一）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次发行将进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除发行对象参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不存在导致公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过40,750.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，上市公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与国海证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 机构名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 保荐代表人：唐彬、何凡 电话：021-63906118 传真：021-63906033 二、发行人律师 机构名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 经办律师：黄娜、齐曼 地址：西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 电话：010-66413377 传真：010-66413377 三、审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：周重揆 经办会计师：刘绍秋、谢东良 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 四、验资机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李相繁、张琼 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为唐彬、何凡。 二、上市推荐意见 国海证券通过尽职调查和对申请文件的核查，并与公司、公司律师及公司审计师经过充分沟通后认为：本次非公开发行完成后，有利于提高发行人整体盈利水平，公司发展前景良好；本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策；公司符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的向特定对象非公开发行A股股票的条件，非公开发行股票交易事项已履行必要的决策及审批程序，程序合法；非公开发行A股股票全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。因此，国海证券同意作为沃顿科技本次非公开发行股票的保荐机构。 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，沃顿科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 1、上市申请书 2、保荐协议 3、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书 4、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 6、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 7、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 10、投资者出具的股份限售承诺 11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 12、深交所要求的其他文件 （本页无正文，为《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之签章页） 沃顿科技股份有限公司 2022年 月 日 中财网
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