田中精机(300461):浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：29,694,492股 2、发行价格：15.82元/股 3、募集资金总额：469,766,863.44元 4、募集资金净额：463,210,547.88元 二、本次发行股票预计上市时间 1、股票上市数量：29,694,492股 2、股票上市时间：2022年 12月 19日（上市首日），上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自2022年 12月 19日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 除非上下文中另行规定，本公告书中的词语应有如下含义：
一、发行人基本情况 中文名称：浙江田中精机股份有限公司 英文名称：Tanac Automation Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：田中精机 股票代码：300461 有限公司成立时间：2003年7月9日 股份公司成立时间：2011年11月25日 注册资本：130,328,000元 法定代表人：肖永富 董事会秘书：陈弢 注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号 住 所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号 邮政编码：314117 互联网网址：http://www.tanac.com.cn 联系电话：0573-84778878 联系传真：0573-89119388 经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 1月 5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 2022年 1月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2、本次发行监管部门批复过程 2022年 6月 22日，田中精机收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 17日，中国证监会出具了《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1851号），同意田中精机向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金及验资情况 根据发行人与翡垚投资签订的《股份认购协议》，认购对象翡垚投资已于 2022年 1月 12日将履约保证金 2,500万元缴入其和发行人共同在中国工商银行股份有限公司嘉兴嘉善商城支行开立的账号为 1204070119200051902的专项共管银行存款账户，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息由翡垚投资在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。2022年 9月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11129号），截止 2022年 9月 8日共管账户可用于抵做认购价款的金额为人民币2022年 11月 28日，发行人和联席主承销商向翡垚投资发送了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将剩余认购款划至中泰证券指定的收款账户。 截至 2022年 11月 29日 12时止，翡垚投资已将剩余认购资金足额汇入中泰证券指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年 11月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11346号），确认本次应向保荐机构（联席主承销商）缴纳的认购资金已到位。 2022年 11月 29日，中泰证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户，原翡垚投资履约保证金及利息 25,153,067.86元转投资款汇入发行人指定募集资金专用账户。2022年 11月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江田中精机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11348号）。经审验，截至报告日，田中精机本次发行人民币普通股股票 29,694,492股，募集资金总额为人民币 469,766,863.44元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,556,315.56元，实际募集资金净额为人民币 463,210,547.88元，其中新增注册资本（股本）为人民币 29,694,492.00元，资本公积为人民币 433,516,055.88元。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 29,694,492股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。 发行价格为 15.82元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 469,766,863.44元，扣除发行费用 6,556,315.56元（不含增值税）后，实际募集资金净额 463,210,547.88元。 （八）募集资金专用账户设立情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年 12月 7日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012181）。田中精机新增股份自新增股份上市首日起 36个月内不得转让。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况
翡垚投资作为发行对象，系公司控股股东，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前十二个月内，除本次向特定对象发行股票外，翡垚投资与公司之间不存在重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 发行人联席主承销商关于本次发行配售过程合规性的意见为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1851号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人联席主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见为： 发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师德恒律师认为： 1、本次发行已依法取得必要的内部批准与授权，已通过深交所审核并履行了中国证监会注册程序，具备实施发行的条件； 2、发行人与翡垚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就；本次发行的发行数量及发行价格符合《注册管理办法》及《发行监管问答》等相关法律法规的规定及本次发行方案；发行对象翡垚投资支付的认购价款符合本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定，本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定； 3、本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年 12月 7日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012181）。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：田中精机 证券代码为：300461 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2022年 12月 19日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。 锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股份变动情况 不考虑其他因素影响，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2022年 10月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他因素影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 以 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年12月 31日和 2022年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注3：本次测算不考虑2021年末至今的利润分派、期权激励行权及其他因素的影响，且以初始发行数量与募集资金金额进行测算。 五、财务会计信息讨论和分析 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2020]第ZF10425号保留意见的审计报告、信会师报字[2021]第ZF10216号保留意见的审计报告、信会师报字[2022]第ZF10511号标准无保留意见的审计报告，并就公司2019年度和2020年度的会计差错更正情况出具了《关于浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第ZF10835号），以及就公司2020年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除出具了《关于浙江田中精机股份有限公司2020年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第ZF10836号）。 报告期内公司简要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期各期末，公司总资产分别为 46,449.91万元、56,771.38万元、53,140.31万元及 55,703.70万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 83.20%、77.35%、72.10%及 70.04%，主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产占总资产的比例分别为 16.80%、22.65%、27.90%及 29.96%，主要由固定资产、无形资产、在建工程和递延所得税资产构成。 报告期内，公司实现营业收入分别为 49,244.61万元、36,376.59万元、34,389.19万元和 14,069.57万元，2020年、2021年、2022年 1-9月的营业收入分别较上年同期的变动比例为-26.13%、-5.46%和-42.78%。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-21,582.34万元、10,481.08万元、3,190.52万元和-3,717.58万元。 2019年度，公司发生亏损的主要原因为：远洋翔瑞因债权债务纠纷被多家供应商起诉导致部分银行账户被冻结，并出现了阶段性停产，公司确认商誉减值损失4,693.24万元；同时，公司基于业绩承诺补偿款预计损失和对远洋翔瑞股权投资损失确认公允价值变动损失 10,563.02万元；此外，公司 2019年度确认信用减值损失20,350.96万元，主要系远洋翔瑞应收款项的损失。 2020年度，虽然新冠疫情对公司业绩有所影响，但公司努力克服疫情等不利因素，快速应对市场需求变化，2020年度特殊机销售收入实现大幅提高。公司于 2019年 11月起对远洋翔瑞失去控制，不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围，远洋翔瑞相关事项对公司 2020年度业绩不存在重大影响。剔除远洋翔瑞影响，公司 2020年营业收入较 2019年度增长 5,522.97万元。上述因素综合导致公司 2020年度实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 10,481.08万元。 2021年，公司净利润较上年同期下降，主要原因包括：（1）公司 2021年发生管理费用 8,038.45万元，相比上年的 5,309.98万元，增长 51.38%。2020年 10月，公司实施限制性股票激励计划，并于 2021年计提股权激励费用 3,953.51万元，导致管理费用相比去年增加较多。（2）公司 2020年度、2021年的所得税费用金额分别为-5,159.87万元、309.27万元。2020年，公司所得税费用为负值，主要系公司 2019年 11月起对子公司远洋翔瑞失去实际控制，2020年远洋翔瑞已进入破产清算阶段，预计公司对远洋翔瑞的长期股权投资减值准备成为事实损失，根据税务规定可获准在税前扣除，因而公司对远洋翔瑞 39,050.00万元的投资预计损失确认递延所得税资产 5,857.50万元，相应确认所得税费用的金额为-5,857.50万元。（3）公司 2021年口罩机销售收入较上年同期大幅下滑。 2022年 1-9月，公司净利润下降较多，主要系公司 2022年前三季度实现营业收入 14,069.57万元，较上年同期的 24,587.95万元下降 42.78%所致。公司 2022年前三季度收入下降，主要系公司生产经营地位于浙江省嘉善县，且在长三角区域具有较多客户。2022年 1-9月公司受疫情影响较大，部分原材料供应不足导致订单生产时间延长；同时，公司部分订单延迟交付，未能完成验收。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 保荐代表人：孙涛、王文峰 协办人：孙赞博 住所：山东省济南市市中区经七路 86号证券大厦 联系电话：010-59013945 传真号码：010-59013703 （二）联席主承销商 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 电话号码：021-23152092 传真号码：021-23153500 （三）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 机构负责人：王丽 经办律师：皇甫天致、邓宇戈、李翔 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话：010-52682888 传真号码：010-52682999 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：杨志国 签字会计师：孙峰、吕爱珍 住所：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 联系电话：021-23280000 传真号码：021-63392558 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：杨志国 签字会计师：孙峰、吕爱珍 住所：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 联系电话：021-23280000 传真号码：021-63392558 七、保荐机构的上市推荐意见 2022年 2月，公司与中泰证券签订了《浙江田中精机股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》。 2022年 10月，公司与中泰证券签订了《浙江田中精机股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议之补充协议》。 中泰证券股份有限公司指定孙涛、王文峰为本次发行的保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构中泰证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《保荐管理办法》等法律、法规之规定，中泰证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为田中精机已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件。中泰证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐田中精机向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页） 浙江田中精机股份有限公司 2022 年 12 月 15 日 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页） 中泰证券股份有限公司 2022 年 12 月 15 日 （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页） 东方证券承销保荐有限公司 2022 年 12 月 15 日 中财网
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