信达证券:信达证券首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:信达证券:信达证券首次公开发行股票招股意向书附录（二） 北京市中伦律师事务所 关于信达证券股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 二〇二〇年十二月 目 录 第一部分 引 言 ................................................................................................................................ 4 一、 律师事务所及律师简介 ...................................................................................................... 4 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 .......................................................................... 5 三、 声明事项 ................................................................................................................................... 7 四、 释义 ............................................................................................................................................ 8 第二部分 正文 ................................................................................................................................. 11 一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 11 二、 本次发行上市的主体资格................................................................................................ 14 三、 本次发行上市的实质条件................................................................................................ 15 四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 22 六、 发行人的股东及实际控制人 ........................................................................................... 24 七、 发行人的下属单位 .............................................................................................................. 34 八、 发行人的股本及其演变 .................................................................................................... 45 九、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 51 十、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 62 十一、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 82 十二、 发行人的重大债权债务................................................................................................ 94 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 99 十四、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 112 十五、 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作 ........................... 112 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 117 十七、 发行人的税务、政府补助 ......................................................................................... 130 十八、 发行人的环境保护 ....................................................................................................... 135 十九、 发行人募集资金用途 .................................................................................................. 135 二十、 发行人未来发展与规划.............................................................................................. 135 二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 135 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 145 二十三、 结论 ............................................................................................................................... 145 第三部分 附件 ............................................................................................................................... 147 附件一、发行人的分支机构 ..................................................................................................... 147 附件二、信达期货的分支机构 ................................................................................................ 156 附件三、发行人分支机构租赁房产 ...................................................................................... 158 附件四、信达期货分支机构租赁房产 .................................................................................. 172 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于信达证券股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 律师工作报告 致：信达证券股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受信达证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、中国证监会和中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。 截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1500名左右。本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。 本所指派余洪彬律师、曾赞新律师、刘海锋律师为发行人本次发行上市的签名律师，余洪彬律师、曾赞新律师、刘海锋律师的主要经历及联系方式如下： 余洪彬，2013年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。余洪彬律师联系方式：办公电话：010-59572175；传真：010-65681838；电子邮件：[email protected]。 曾赞新，2001年获得中国律师资格，主要从事证券和公司法律业务。曾赞新律师联系方式：办公电话：010-59572058；传真：010-65681838；电子邮件：[email protected]。 刘海锋，2018年获得中国律师资格，主要从事证券和公司法律业务。刘海锋律师联系方式：办公电话：010-59572268；传真：010-65681838；电子邮 除上述签名律师外，本所本项目参与人员还包括孙望清、梁召辉、何尔康、潘玺茗等。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师自接受委托之日起不时到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于信达证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股东及实际控制人，发行人的下属单位，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务、政府补助，发行人的环境保护，发行人募集资金用途，发行人的未来发展与规划，重大诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。 在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联方的工商登记信息进行了查询；查验了发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、计算机软件著作权权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登 录国家知识产权局商标局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其控股股东、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 （四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、声明事项 （一）就发行人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到发行人的如下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的； 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 （二）为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已取得的批准和授权 1. 发行人董事会的批准 2020年 11月 6日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于<信达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后的<信达证券股份有限公司章程（草案）>》等与本次发行上市有关的议案，并提请股东大会批准。 2. 发行人股东大会的批准 2020年 11月 6日，发行人召开 2020年第四次临时股东大会，就发行人本次发行上市相关事宜，逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。根据发行人 2020年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市的具体方案如下： （1）发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A股）。 （2）发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。 （3）发行股票的数量：在符合上市的最低发行比例等监管规定的前提下，本次公开发行股票数量不超过97,290万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过25%），均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。最终发行数量由股东大会授权董事会，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商协商确定。 （4）定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会批准、认可的其他方式。最终发行定价方式由股东大会授权董事会，由董事会与主承销商根据中国证监会的相关规定确定。 （5）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规范性文件及其他适用的监管规则所禁止的投资者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 （7）承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 （8）上市地点：上海证券交易所。 （9）募集资金用途：本次公开发行募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。 （10）滚存利润：公司本次公开发行股票完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。 （11）决议有效期：本次公开发行股票及上市相关决议有效期二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。 此次临时股东大会还审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于<信达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后的<信达证券股份有限公司章程（草案）>》等与本次发行上市有关的议案。 3. 监管意见书 2020年 12月 18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于出具信达证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2020]3396号），对发行人申请首次公开发行 A股股票并上市无异议。 4. 国有股权管理 2020年 12月 18日，财政部出具《财政部关于确认信达证券股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函[2020]105号），同意发行人本次发行上市的国有股权管理方案。2020年 12月 14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于信达证券股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（鲁国资收益字[2020]86号），确认中泰创业投资（深圳）有限公司为国有股东。 2020年 12月 7日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具《深圳市前海管理局关于信达证券股份有限公司国有股权管理方案的复函》，确认深圳市前海科控创业投资有限公司为国有股东。 5. 香港联交所关于发行人本次发行上市的批准 2020年 11月 27日，香港联交所向中国信达发出书面通知，同意中国信达分拆信达证券在上交所主板上市，并有条件豁免中国信达遵守香港联交所《证券上市规则第 15项应用指引》第 3（f）条关于保证其股东获得新公司（即信达证券）股份的规定，并且在书面通知中表示，若前述豁免决定所依据的条件发生变化，香港联交所保留撤回或修改前述豁免的权利。 （二）本次发行上市尚需取得的授权和批准 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准；发行人发行的人民币普通股（A股）股票于上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所同意。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人第四届董事会第二十五次会议和 2020年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。 2. 发行人第四届董事会第二十五次会议和 2020年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，与本次发行 上市有关的上述董事会、股东大会决议内容合法有效。 4. 发行人的股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。 5. 中国证监会证券基金机构监管部已出具相应监管意见，对发行人申请本次发行上市无异议。 6. 发行人已取得财政部、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局对发行人国有股权管理方案的批准。 7. 发行人已取得香港联交所关于中国信达分拆信达证券并进行本次发行上市的批准。 8. 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准；发行人发行的人民币普通股（A股）股票于上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所同意。 二、本次发行上市的主体资格 1. 发行人现持有北京市市场监督管理局于 2020年 11月 6日核发的《营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2. 发行人成立于 2007年 9月 4日，发行人的持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的注册资本为 291,870万元。 根据安永华明出具的《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61232044_A03号），发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律师核查，发行人的经营范围符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5. 发行人报告期内主营业务（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”）和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发行人的股东及实际控制人”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6. 经本所律师核查及根据发行人的控股股东出具的声明，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”），符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。根据《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件及《上市规则》在以下方面规定的各项条件： （一）主体资格 如本律师工作报告正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。 （二）规范运行 1. 如本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《首发管理办法》第十四条的规定。 2. 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了中信建投、本所、安永华明组织的辅导培训，辅导的内容包括但不限于与上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有关的相关法律法规。依据发行人董事、监事和高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3. 经本所律师核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格（详见本律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4. 根据《内部控制审核报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5. 经本所律师核查及根据发行人的说明，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020年 6月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7. 根据《内部控制审核报告》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度；截至 2020年 6月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，具有持续经营能力，符合《首发管理办法》第二十一条和《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 2. 根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 根据《审计报告》，发行人最近三年一期会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2020年 6月 30日、2019年 12月 31日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2020年 1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据《审计报告》，发行人最近三年一期编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，本所认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露重大关联交易；根据发行 操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6. 根据《审计报告》和《非经常性损益的专项说明》，发行人符合《首发管理办法》的下列规定： （1）发行人2020年1至6月、2019年、2018年和2017年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为383,585,925.20元、210,067,991.93元、30,800,605.26元和168,767,279.09元。发行人最近三个会计年度即2019年、2018年和2017年的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定； （2）发行人2020年1至6月、2019年、2018年和2017年的营业收入分别为1,571,730,961.51元、2,222,965,979.52元、1,658,818,758.06元和1,995,366,825.71元。发行人最近三个会计年度即2019年、2018年和2017年的营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定； （3）发行人目前股本总额为291,870万元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定； （4）截至2020年6月30日，发行人的净资产为11,251,768,793.34元，无形资产（扣除土地使用权后）为105,435,271.60元，发行人最近一期的无形资产（扣除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定； （5）截至2020年6月30日，发行人的未分配利润为3,999,404,834.19元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 7. 经本所律师核查及根据发行人的说明和相关税务主管部门出具的证明文件，发行人最近三年一期依法纳税；各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8. 经本所律师核查及根据《审计报告》和发行人的说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告正文“二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《首发管 理办法》第二十八条的规定。 9. 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人的本次发行申请文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10. 经本所律师核查及根据《审计报告》和发行人的说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、软件著作权、域名、交易席位以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 11. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 12. 根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《首发管 四、发行人的设立 发行人系经财政部、中国银监会、中国证监会批准，由中国信达、中海信托及中国中材以货币出资发起设立，履行的相关法律程序如下： （1）签署发起人协议 2006年 10月 12日，中国信达、中海信托、中国中材签署了《发起人协议》。 《发起人协议》就股份公司的名称、住所、组织形式、经营宗旨和经营范围、注册资本、出资方式、股份公司设立的筹备、发起人的权利和义务、违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了明确约定。 （2）批准 2006年 11月 8日，财政部下发《财政部关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2006]100号），同意中国信达动用 15亿元资本金，以货币方式出资发起设立信达证券。 2007年 2月 26日，中国银监会下发《中国银监会关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]84号），同意中国信达出资人民币 15亿元发起设立信达证券。 2007年 2月 26日，中国证监会下发《关于同意信达证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]52号），同意中国信达发起设立信达证券，核准中国信达出资人民币 15亿元，中海信托出资人民币 900万元，中国中材出资人民币 200万元。 （3）公司名称预核准 2007年 7月 10日，北京市工商局出具（国）登记内名预核字[2007]第 759号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“信达证券股份有限公司”。 （4）验资 2007年 8月 3日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF字第 010015号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8 月 2日，信达证券（筹）已收到各股东缴存的资本为人民币 151,100万元，其中中国信达以货币资金出资人民币 150,000万元，中海信托以货币资金出资人民币900万元，中国中材以货币资金出资人民币 200万元。 2020年 11月 13日，安永华明出具“安永华明（2020）专字第 61232044_A16号”《验资复核报告》，对 2007年 8月 3日由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司向信达证券出具的天健华证中洲验（2007）GF字第 010015号《验资报告》进行了复核。经复核，未发现信达证券的注册资本实际缴纳情况与天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）GF字第010015号《验资报告》中所述结论“截至 2007年 8月 2日止，信达证券股份有限公司已收到各股东缴纳的实收资本为人民币 1,511,000,000.00元，实收资本占注册资本的 100%”在重大方面存在不相符的情形。 （5）召开创立大会、董事会、监事会 2007年 8月 6日，信达证券召开第一次股东大会，审议通过《关于信达证券股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于信达证券股份有限公司设立费用情况的报告》，同意设立信达证券并审议通过《信达证券股份有限公司章程》，审议通过《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》《信达证券股份有限公司董事会议事规则》《信达证券股份有限公司监事会议事规则》，选举确定了股份公司第一届董事会成员、第一届监事会成员；同日召开的股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、合规总监和董事会秘书等高级管理人员；同日召开的股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 （6）中国证监会核准 2007年 9月 3日，中国证监会下发《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]211号），同意信达证券开业，注册地在北京市。核准信达证券的注册资本为 15.11亿元人民币。核准信达证券各股东的股东资格、出资金额和持股比例。核准信达证券公司章程。核准信达证券的业务范围如下：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的
1. 信达证券发起设立的程序、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权主管部门的批准。 2. 信达证券发起设立的过程中履行了必要的验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 3. 信达证券创立大会的召开程序及作出的决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、发行人的独立性 发行人与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第四十二条的规定。 1. 资产独立性 经核查，公司拥有独立完整的经营证券业务的相关资产，与控股股东及其控制的其他企业的资产完全分离，截至2020年6月30日，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。 2. 人员独立性 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3. 财务独立性 经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 4. 机构独立性 经核查，发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书等高级管理人员，公司已建立适应自身发展需要和市场规范要求的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其控制的其他企业干预的情形。 5. 业务独立性 经核查，公司独立自主地开展证券经营业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务运营不受控股股东及其控制的其他企业的影响
1. 中国信达 根据中国信达提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，下同），中国信达的基本信息如下：
根据中泰创业投资（深圳）有限公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，中泰创业投资（深圳）有限公司的基本信息如下：
（SH.600918）出资设立的全资子公司。 3. 中天金投有限公司 根据中天金投有限公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，中天金投有限公司的基本信息如下：
根据武汉昊天光电有限公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，武汉昊天光电有限公司的基本信息如下：
根据深圳市前海科控创业投资有限公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，深圳市前海科控创业投资有限公司的基本信息如下：
6. 永信国际投资（集团）有限公司 根据永信国际投资（集团）有限公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，永信国际投资（集团）有限公司的基本信息如下：
根据中海信托提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，中海信托股份有限公司的基本信息如下：
根据中国中材提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，中国中材集团有限公司的基本信息如下：
（二）关于私募投资基金的核查 本所律师对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。经核查，现就发行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查意见： 1. 核查依据 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的相关规定： 私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。 私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后20个工作日内，进行私募投资基金备案。 2. 核查对象 截至本律师工作报告出具之日，发行人的8名股东全部为非自然人股东。本所律师对该8名非自然人股东中是否存在私募投资基金进行核查。 3. 核查方式、结论 本所律师审阅了该8名非自然人股东的工商注册登记资料、《营业执照》及其公司章程等相关资料。根据该等股东提供的公司章程，该等股东不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；同时该等股东的对外投资根据公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，该等股东的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。该等股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。 经核查，本所律师认为，信达证券股东中不存在私募投资基金。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，报告期初，中国信达持有信达证券99.33%股份；2020年3月，信达证券实施增资，增资完成后中国信达持有信达证券87.4156%股份。 截至本律师工作报告出具之日，中国信达持有信达证券255,140万股股份，占公司总股本的比例为87.4156%，为公司的控股股东，财政部持有中国信达58%股份，财政部为公司的实际控制人。 最近三年一期，中国信达为信达证券的第一大股东、控股股东，财政部持有中国信达58%的股份，财政部通过中国信达控制信达证券50%以上的股权，为公司的实际控制人，一直未发生变更。 综上，本所律师认为： 1. 发行人的股东均为依法设立、有效存续的企业，其作为发行人股东的资格已获得中国证监会或北京证监局的核准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 经核查，本所律师认为，发行人股东中不存在私募投资基金。 3. 最近三年一期，发行人的控股股东为中国信达，实际控制人为财政部，
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